Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 г. N 18АП-4677/20 по делу N А47-6575/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24 сентября 2020 г. N Ф09-5043/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

18 июня 2020 г.

Дело N А47-6575/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юбилейное" Джуламанова Нурале Киниспаевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2020 по делу N А47-6575/2017 об отказе в признании сделки недействительной.

В судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, организацию которой осуществлял Арбитражный суд Оренбургской области, приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юбилейное" Джуламанова Н.К. - Лопонова И.В. (паспорт, доверенность от 07.08.2019, диплом о высшем юридическом образовании), Кабирова А.И. (паспорт, доверенность от 20.11.2019, диплом о высшем юридическом образовании);

Первертина В.А. - Сидякин А.Г. (ордер от 10.06.2020, удостоверение адвоката);

представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Орбита" Кинтаева А.Б. - Шопина С.В. (паспорт, доверенность от 25.02.2020, диплом о высшем юридическом образовании).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.03.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Юбилейное" (далее - должник, ООО "Юбилейное") введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Анохина Константина Михайловича, до утверждения конкурсного управляющего.

Определением суда от 29.03.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Джуламанов Нурале Киниспаевич (далее - конкурсный управляющий, Джуламанов Н.К.).

Конкурсный управляющий должника Джуламанов Н.К. 10.10.2019 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки купли-продажи транспортного средства от 13.07.2015 (LADA 217230 Priora, 2011 года выпуска, цвет кузова серебристый металл, (VIN) XTA217230D0162231, далее - транспортное средство, автомобиль), заключенную между ООО "Юбилейное" в лице директора Семченко Владимира Григорьевича и Перевертиным Виктором Александровичем (далее - ответчик, Перевертин В.А.); о применении последствий недействительности в виде взыскания 239 000 руб. 00 коп. с Перевертина В.А. в пользу ООО "Юбилейное" в лице конкурсного управляющего.

Определением от 26.02.2020 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда об отказе в признании сделки недействительной и вынести по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что им доказан факт причинения вреда кредиторам совершенной сделкой (уменьшение активов путем намеренного вывода имущества), должник в момент заключения договора обладал признаками неплатежеспособности (подтверждается исполнительными производствами, существовавшими на тот момент), рыночная стоимость автомобиля в два раза выше цены сделки, доказательств оплаты по договору ответчиком не представлено.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика указал на отсутствие оснований для отмены судебного акта.

Представитель кредитора поддержал позицию заявителя жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлённые о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) 13.07.2015 заключен договор купли - продажи транспортного средства, стоимость транспортного средства составила 98 000 рублей (пункт 3.1. договора).

В материалы дела представлено заключение специалиста N 26-2/19 от 13.07.2015, согласно которому рыночная стоимость спорного имущества составила 239 000 руб. 00 коп.

Конкурсный управляющий, полагая, что имеются основания для признания сделки купли-продажи транспортного средства недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Ответчик требования не признал.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия оснований для признания сделки недействительной, в условиях отсутствия признаков заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статья 61.2 Закона о банкротстве определяет условия признания недействительными подозрительных сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), так и с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Так, в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5, 6, 7, 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9).

Оспариваемая сделка совершена (13.07.2015) в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (определение суда от 14.06.2017), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод подателя жалобы о заниженной цене сделки (заключение специалиста N 26-2/19 от 13.07.2015, в котором цена автомобиля составляла 239 000 руб., а не 98 000 руб.) правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку данная оценка совершалась оценщиком без технического осмотра транспортного средства, только на основе сравнительного анализа с подобными автомобилями и их стоимостью на рынке. Следовательно, оценщиком не учитывалось фактическое техническое состояние спорного транспортного средства

Между тем, конкурсным управляющим не опровергнуты пояснения ответчика относительно того, что продавец был найден по объявлению в интернете и оспариваемый автомобиль был приобретен им за 98 000 руб., но он находился в неисправном состоянии, а именно: не работал двигатель, произошел обрыв ремня ГРМ, загнуты клапаны, кузов был в хорошем состоянии, за исключением нескольких царапин. Кроме того, ответчик пояснил, что он ремонтировал автомобиль сам за свои средства, так как по профессии является водителем-механиком. С 2012 года осуществляет трудовую деятельность в АО "Ормет" в городе Орске, к ООО "Юбилейное" никакого отношения не имеет.

В судебном заседании 10.02.2020 по устному ходатайству ответчика для дачи показаний в судебное заседание вызван свидетель Гуськов Евгений Александрович, который сопровождал ответчика при покупке оспариваемого автомобиля, и который подтвердил в судебном заседании доводы ответчика относительно цены автомобиля.

Показания свидетеля, пояснения ответчика в установленном порядке не опровергнуты (статьи 9, 65 АПК РФ), сомнений в их достоверности не имеется, учитывая отсутствие доказательств признаков заинтересованности ответчика и должника.

Доказательств того, что с учетом неисправностей, названных ответчиком, транспортное средство могло стоить дороже, не имеется.

Заявляя довод о разумном и добросовестном поведении ответчика и о том, что в момент совершения сделки он должен был проверить продавца на признак неплатежеспособности, подателю жалобы следует учитывать, что ответчик не является профессиональным участником предпринимательского рынка, не обладает специальными познаниями в области права, а возможная осведомленность ответчика о финансовом положении должника не доказана. Поэтому данный довод подлежит отклонению как несостоятельный. Апелляционный суд отмечает, что сделка, исходя из ее характера, не предполагает необходимости изучения финансового состояния продавца (должника), учитывая, что при продаже транспортного средства одновременно должник получает ликвидный актив в виде денежных средств, которыми может распорядиться по собственному усмотрению.

Довод подателя жалобы об отсутствии факта оплаты по договору отклоняется на основании следующего.

Материалами дела не подтверждается, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Оспариваемый договор заключен между юридическим и физическим лицом. Договор купли-продажи от 13.07.2015 подписан лично Перевертиным В.А. и директором ООО "Юбилейное" Семченко В.Г. Каждый из участников сделки, подписав указанный договор и не заявив каких-либо взаимных претензий по их исполнению, подтвердил факт оплаты стоимости отчуждаемого имущества - т.е. надлежащего исполнения Перевертиным В.А. условий договоров купли-продажи.

Сомнений в возможности проведения оплаты не имеется (учитывая цену продажи, отсутствие признаков заинтересованности, сведения о доходах ответчика в спорный и предшествующий ему период). Также в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о предъявлении должником претензий к ответчику о необходимости оплаты за переданное транспортное средство с момента заключения договора, в то время как с момента совершения спорной сделки прошло более 4 лет.

Действительно, Перевертин В.А. в материалы дела не представил квитанцию к приходному кассовому ордеру, которая служила бы доказательством внесения денежных средств в кассу должника согласно положениям законодательства о бухгалтерском учете, указав на ее утрату.

Однако утрата платежного документа не может служить безусловным основанием для удовлетворения требования, учитывая, что обязанность обеспечить сохранность такого документа для физического лица законодательно не установлена, на что верно обратил внимание суд первой инстанции.

Отсутствие факта внесения средств на счет должника не может исключать факта проведения оплаты. Отражение операций находится в пределах ответственности самого должника, неблагоприятные последствия ненадлежащего оформления бухгалтерских документов должника не могут быть возложены на ответчика.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Учитывая изложенное, определение отмене, а жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе (с учетом предоставленной отсрочки при обращении с ней) в силу статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2020 по делу N А47-6575/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юбилейное" Джуламанова Нурале Киниспаевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юбилейное" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева А.А. Румянцев