Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 сентября 2020 г. N Ф09-4779/20 по делу N А47-5300/2019

Екатеринбург

30 сентября 2020 г.

Дело N А47-5300/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Соловцова С.Н.

при ведении протокола помощником судьи Вараксиной С.И. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу

Лемдянова Андрея Николаевича (далее - кредитор) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по делу Арбитражного суда Оренбургской области N А47-5300/2019.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие Солдатова Ирина Анатольевна и финансовый управляющий имуществом Валеева Руслана Рафаильевича (далее - должник) Муртазин Роман Нуртаевич.

Лемдянов А.Н. 07.06.2019 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Валеева Р.В.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.06.2019 заявление Лемдянова А.Н. принято к производству, возбуждено производство по делу N А47-7966/2019 о банкротстве должника.

По состоянию на дату принятия к производству заявления Лемдянова А.Н. судом рассматривалось дело N А47-5300/2019 по поступившему в арбитражный суд 23.04.2019 заявлению Солдатовой И.А. о признании Валеева Р.Р. несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области 25.07.2019 дела N А47-5300/2019 и N А47-7966/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Решением от 30.09.2019 по делу N А47-5300/2019 Валеев Р.Р. признан несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыта процедура реализации.

Поскольку в отношении должника введена процедура реализации имущества, заявление Лемдянова А.Н. признано подлежащим рассмотрению как требование об установлении задолженности в размере 18 320 164 руб. 14 коп. и включении ее в реестр требований кредиторов должника в рамках дела N А47-5300/2019 (часть 4 статьи 48 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.11.2019 заявление Лемдянова А.Н. удовлетворено частично, его требование включено в реестр требований кредиторов должника в сумме 18 260 164 руб. 14 коп., в том числе: 16 400 000 руб. 00 коп. - основной долг, 1 553 731 руб. 42 коп. - проценты по договору займа, 306 432 руб. 72 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами; производство по делу в части 60000 руб. расходов по уплате государственной пошлины прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 определение суда первой инстанции от 21.11.2019 отменено, в удовлетворении требований Лемдянова А.Н. отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе Лемдянов А.Н. просит постановление апелляционного суда от 15.07.2020 отменить, определение суда первой инстанции от 21.11.2019 оставить в силе, ссылаясь на то, что

По мнению заявителя, обстоятельства, на которые ссылается апелляционный суд, не являются основаниями для отказа в удовлетворении требований Лемдянова А.Н., факт наличия у должника перед Лемдяновым А.Н. долга, о включении которого в реестр требований кредиторов должника заявил Лемдянов А.Н., установлен вступившим в законную силу решением Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 24.04.2019, имеющим преюдициальное значение, в связи с чем у апелляционного суда отсутствовали основания для проверки и оценки заявленных требований, проверенных и оцененных судом общей юрисдикции, и именно поэтому заявитель не представил апелляционному суду дополнительные сведения о своих доходах. Заявитель считает, что оценка имущества, представленная финансовым управляющим, является недостоверной, а у Лемдянова А.Н. в спорный период имелись иные источники дохода, но данный факт не входит в предмет доказывания по настоящему спору, поскольку решение суда общей юрисдикции о взыскании долга с должника в пользу кредитора не отменено.

Солдатова И.А. в отзыве просит суд округа оставить обжалуемое постановление без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылаясь на заинтересованность кредитора и должника, и отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих финансовую возможность предоставления Лемдяновым А.Н. должнику спорного займа.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обращаясь в суд с заявлением об установлении требований в реестре требований кредиторов должника, Лемдянов А.Н. ссылался на наличие у должника перед кредитором задолженности в общем размере 18 320 164 руб. 14 коп. (16 400 000 руб. - основной долг, 1 553 731 руб. 42 коп. - проценты по договору займа, 306 432 руб. 72 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 60000 руб. - судебные расходы по уплате государственной пошлины), подтвержденной вступившим в законную силу решением Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 24.04.2019, образовавшейся в результате неисполнения должником обязательств по возврату займа, предоставленного кредитором должнику по договору займа от 17.12.2015, заключенному между Лемдяновым А.Н. и Валеевым Р.Р.

Удовлетворяя требования Лемдянова А.Н., суд первой инстанции исходил из того, что наличие и размер требований кредитора подтверждены вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции.

Отменяя определение суда первой инстанции и, отказывая в удовлетворении требований Лемдянова А.Н., апелляционный суд исходил из следующего.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов должника, суд в силу требований статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, проверяет обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

Как разъяснено в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, проверка обоснованности требования кредитора в деле о банкротстве предполагает иные, повышенные стандартны доказывания, исключающие возможность включения в реестр необоснованных требований, не подтвержденных достаточными доказательствами, поскольку в ситуации недостаточности имущества должника такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать, среди прочего, позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В силу специфики дел о банкротстве в целях защиты прав и законных интересов других кредиторов и предотвращения злоупотребления правом со стороны должника, даже, несмотря на признание должником заявленных определенным кредитором требований, судом может быть проявлена активность в истребовании дополнительных доказательств, свидетельствующих о добросовестности сторон при заключении договора.

В частности, при наличии сомнений в реальности правоотношений сторон в рамках рассмотрения требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника суд не лишен возможности потребовать представления дополнительных подтверждающих документов, как от заявителя требования, так и от должника. Аналогичная правовая позиция была отражена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.08.2011 N ВАС-6616/2011 по делу N А31-4210/2010-1741.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что письменные документы (расписки и т.п.), подтверждающие выдачу кредитором спорного займа должнику, в материалах дела отсутствуют, проанализировав документы, представленные Лемдяновым А.Н. в подтверждение финансовой возможности, в частности, справку банка от 28.02.2020 N 28, из которой следует, что наличные денежные средства в сумме 18 300 000 руб. получены кредитором в кассе банка 19.10.2015, в то время как спорный заем предоставлен должнику кредитором 17.12.2015, то есть почти через два месяца с момент выдачи наличных денежных средств банком, а названные денежные средства, полученные Лемдяновым А.Н. в банке, израсходованы им на приобретение в собственность двух земельных участков общая стоимость которых, согласно оценке представленной финансовым управляющим, составляет 23 900 000 руб., и иное не доказано, учитывая, что, как следует из справок формы 3-НДФЛ за 2015 год, на дату выдачи спорного займа Лемдянов А.Н. не обладал суммой, достаточной для выдачи спорного займа, а, в соответствии со справкой 2-НДФЛ за 2016-2017 года, должник не имел необходимых доходов, позволяющих ему возвратить кредитору заем в марте 2016 года в сумме 1 100 000 руб., при том, что сведения о приобретении должником имущества или расходовании заемных денежных средств отсутствуют, пояснения представителя должника о том, что данные денежные средства израсходованы должником на личные нужды, ничем не подтверждены и противоречат материалам дела, а само по себе наличие у кредитора банковских счетов не может свидетельствовать о возможности кредитора предоставить спорный заем должнику, при том, что доказательства, подтверждающие осуществление хозяйственных операций по выдаче банком соответствующих наличных денежных средств, не представлены, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие реальность фактического предоставления Лемдяновым А.Н. должнику спорных заемных денежных средств и последующего распоряжения должником данными денежными средствами, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Кроме того, по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, учитывая, что, согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц, учредителями общества с ограниченной ответственностью "Волга-Самара" (ИНН 6330051999) являются Лемдянов Николай Васильевич и Александрова Светлана Николаевна, а учредителями общества с ограниченной ответственностью "Волга-Самара" (ИНН 5646033419) являются должник и Александрова С.Н., которая состоит родственных связях с Лемдяновым А.Н., приняв во внимание, что срок возврата займа по договору от 17.12.2015, с учетом дополнительного соглашения, наступил 22.12.2017, в то время как требование о возврате займа Лемдянов А.Н. предъявил к должнику лишь в 2019 году в преддверии банкротства должника, путем подачи в суд общей юрисдикции соответствующего иска, который был признан должником, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности материалами дела наличия между должником и кредитором фактической аффилированности, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие это обстоятельство, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Учитывая вышеизложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая доказанность материалами дела фактической аффилированности кредитора и должника, и, исходя из того, что независимый кредитор должника обосновал существенные сомнения относительно мнимости спорных заемных отношений, при том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие факт предоставления кредитором должнику спорного займа, а Лемдянов А.Н. названные разумные сомнения не опроверг и соответствующих доказательств в материалы дела не представил, апелляционный суд установил, что наличие спорных заемных обязательств у должника перед кредитором не доказано, в связи с чем оснований для включения требования Лемдянова А.Н. в реестр требований кредиторов должника не имеется.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований Лемдянова А.Н., апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, дал надлежащую правовую оценку, верно применил нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя о недостоверности оценки имущества, представленной финансовым управляющим, и о наличии у Лемдянова А.Н. в спорный период иных источников дохода, не приняты судом округа во внимание, поскольку названные доводы имеют предположительный характер, ничем не подтверждены, не соответствуют материалам дела и не заявлялись в судах первой и апелляционной инстанций.

Ссылка заявителя на то, что он был лишен возможности представить доказательства реальности выдачи займа должнику, судом округа отклоняется, как ничем не подтвержденная и противоречащая материалам дела, в том числе, с учетом того, что определениями от 30.01.2020, от 05.03.2020 апелляционный суд неоднократно предлагал Лемдянову А.Н. представить доказательства, подтверждающие обоснованность требований кредитора, включая доказательства наличия у кредитора финансовой возможности предоставить спорный заем, а должнику - доказательства расходовании спорных денежных средств, а настоящий обособленный спор рассматривался в апелляционном суде в период с 16.12.2019 по 09.07.2020, в связи с чем кредитор располагал достаточным временем для представления суду всех необходимых доказательств, между тем кредитор вышеуказанные доказательства суду не представил и никаких ходатайств по данному поводу не заявил, в связи с чем, в соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, именно кредитор в данном случае несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Ссылка кредитора на решение Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 24.04.2019, которое, по мнению кредитора, вступило в законную силу и в установленном порядке не отменено, судом округа во внимание не принимается, исходя из конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора, в том числе, с учетом того, что определением Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 04.12.2019 Солдатовой И.А. восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы на указанное решение от 24.04.2019, а постановлением Самарского областного суда от 02.03.2020 и постановлением шестого кассационного суда общей юрисдикции от 15.06.2020 названное определение от 04.12.2019 оставлено в силе, из чего следует, что на момент рассмотрения настоящего обособленного спора Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом (09.07.2020) указанное решение суда общей юрисдикции не вступило в законную силу, п в настоящее время апелляционная жалоба Солдатовой И.А. на решение Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 24.04.2019 принята к производству Самарским областным судом и назначена к рассмотрению.

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены постановления апелляционного суда, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по делу Арбитражного суда Оренбургской области N А47-5300/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Лемдянова Андрея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.Э. Шавейникова С.Н. Соловцов