Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 октября 2020 г. N Ф09-2942/19 по делу N А76-43527/2018

Екатеринбург

27 октября 2020 г.

Дело N А76-43527/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Сушковой С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" (далее - общество "Урал-Ресурс") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.04.2020 по делу N А76-43527/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 по тому же делу.

В судебном заседании путем использования систем онлайн-заседания приняли участие представители:

общества "Урал-Ресурс" - Маслова Т.А. (доверенность от 09.01.2020 N 10-ИА/01-20);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" (далее - общество "АЭС Инвест", должник) Шляпина Льва Александровича - Рылова Т.Д. (доверенность от 27.08.2020 N 005);

акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - общество "МРСК Урала") - Осипова А.П. (доверенность от 10.01.2019 N ЧЭ-72).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2019 должник - общество "АЭС Инвест" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Шляпин Л.А.

Общество с ограниченной ответственностью Технический центр "Альпина" (далее - общество Технический центр "Альпина") 11.12.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просило признать ненадлежащим исполнение обязанностей конкурсным управляющим общества "АЭС Инвест" по расторжению и заключению договоров аренды имущества общества "АЭС Инвест", отстранить Шляпина Л.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "АЭС Инвест".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество "Урал-Ресурс".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.04.2020 в удовлетворении заявления общества Технический центр "Альпина" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Электро ТК" (далее - общество "Электро ТК") - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Урал-Ресурс", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы общество "Урал-Ресурс" указывает на отсутствие у него перед должником задолженности по арендной плате, ссылаясь на осуществленные выплаты залоговым кредиторам должника по договору поручительства, а также на платежи третьим лицам, которые впоследствии зачтены должником в качестве арендной платы. Заявитель жалобы указывает, что банки, являясь залогодержателями имущества, принадлежащего обществу "АЭС Инвест", должны были предоставить согласие на передачу имущества должника в пользование обществу "МРСК Урала", тем самым одобрив сделку с обществом "МРСК Урала", однако этого не было сделано. По мнению заявителя жалобы, у конкурсного управляющего отсутствовали основания для отказа от исполнения договоров аренды, поскольку конкурсным управляющим не представлено доказательств убыточности исполнения спорных сделок, при этом статьей 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не предусмотрено одностороннее расторжение договоров. Общество "Урал-Ресурс" отмечает, что до момента расторжения договоров аренды и изъятия имущества у арендатора, у конкурсного управляющего существовала возможность взыскать денежные средства в пользу общества "АЭС Иннест", которые, по его мнению, подлежат уплате в качестве арендных платежей, для этого достаточно было получить судебный акт и предъявить его к исполнению, однако после изъятия у общества "Урал-Ресурс" имущества, общество прекратило осуществлять предпринимательскую деятельность и стало не способным исполнить свои обязательства. Заявитель жалобы полагает, что ссылка суда первой инстанции на решения, принятые собранием кредиторов общества "АЭС Инвест" от 28.11.2019, является нарушением норм права, поскольку указанные решения оспариваются. Общество "Урал-Ресурс" указывает, что вывод суда об аффилированности сторон не подтвержден материалами дела и не соответствует фактическим обстоятельствам. Заявитель жалобы полагает, что целью расторжения договор аренды с обществом "Урал-Ресурс" со стороны должника было не получение прибыли, а передача имущества обществу "МРСК Урала", а также указывает на наличие заинтересованности между конкурсным управляющим и обществом "МРСК Урала". Общество "Урал-Ресурс" оспаривает выводы судов о том, что жалобы обществ ТЦ "Альпина" и "Электро ТК" не направлены па защиту нарушенных нрав и законных интересов, а поведение не отвечает принципам разумности, отмечая, что выводы об отсутствии нарушения прав кредиторов не мотивированы. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что от открытого акционерного общества "Челябинская электросетевая компания" были представлены документы, свидетельствующие о намерении заключить договор аренды с обществом "АЭС Инвест" па более выгодных условиях для должника, а также на рассмотрение судом заявления общества "Урал-Ресурс" к обществу "АЭС Инвест" о признании незаконным отказа от исполнения договоров. По мнению заявителя жалобы, доводы кредиторов о неправомерности действий конкурсного управляющего фактически судами не исследованы и не оценены.

Общество "МРСК Урала" и конкурсный управляющий в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, начиная с 18.06.2018 общество "АЭС Инвест" при наличии действующего тарифа прекратило осуществлять основной вид деятельности - оказывать услуги по передаче электрической энергии и утратило статус субъекта розничного рынка электроэнергии и мощности, передав все объекты электросетевого хозяйства, недвижимость, транспортные средства, иное движимое имущество, имеющиеся в собственности общества "АЭС Инвест", в пользование обществу "Урал-Ресурс" на основании договоров аренды от 18.06.2018 N 6, 7, 8, 9, 10, 12. Кроме того, сторонами был заключен договор аренды от 01.08.2018 N 11/1.

Общий размер ежемесячных арендных платежей по шести договорам аренды (без учета договора N 11/1) составлял 28 878 064 руб. 53 коп. Пунктами 4.1 договоров аренды предусмотрено, что оплата аренды производится ежемесячно в срок до 25 числа месяца, следующим за расчетным.

В соответствии с дополнительными соглашениями от 31.12.2018, от 20.12.2018 c 01.01.2019 стоимость аренды по договору N 12 определена в размере 403 430 руб. 31 коп., по договору N 6 в размере 10 885 978 руб. 98 коп., по договору N 7 в размере 3 610 996 руб. 27 коп., по договору N 8 в размере 8 955 610 руб. 16 коп., по договору N 9 в размере 1 574 580 руб., по договору N 10 в размере 2 486 648 руб. 14 коп., всего 27 917 243 руб. 86 коп.

Конкурсный управляющий общества "АЭС Инвест" Шляпин Л.А. 26.09.2019 направил в адрес общества "Урал-Ресурс" уведомления об отказе от исполнения договоров аренды. Сообщение о направлении уведомлений о расторжении договоров аренды с обществом "Урал-Ресурс" опубликовано также в указанную дату на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве.

Между обществом "АЭС Инвест" (арендодатель) и обществом "МРСК Урала" (арендатор) заключены договоры аренды движимого и недвижимого имущества от 30.09.2019 N 10799, N 10-10800, от 07.10.2019 по условиям которых в аренду обществу "МРСК Урала" передано движимое и недвижимое имущество должника, участвующее в передаче электрической энергии, транспортные средства должника без предоставления услуг по их управлению, имущество должника согласно приложению N 1 к договору от 07.10.2019. Размер ежемесячной арендной платы за пользование имуществом установлен в суммах 27 513 813 руб. 56 коп. (пункт 4.1 договора от 30.09.2019 N 10799), 393 430 руб. (пункт 3.1 договора от 30.09.2019 N 10-10800), 160 577 руб. 89 коп. (договор от 07.10.2019).

Условиями названных договоров аренды предусмотрена обязанность общества "МРСК Урала" поддерживать имущество в исправном состоянии и нести все расходы на его содержание. Всего сумма арендной платы по названным договорам аренды с обществом "МРСК Урала" составляет 28 067 821 руб. 45 коп. ежемесячно.

Решениями собрания кредиторов общества "АЭС Инвест", состоявшегося 28.11.2019, одобрены действия и.о. конкурсного управляющего по расторжению договоров аренды имущества, заключенных между обществом "АЭС Инвест" и обществом "УралРесурс", а именно договоров аренды от 18.06.2018 N 6, 7, 8, 9, 10, 12, от 01.08.2018 N 11/1 (67,04 % голосов), по сдаче имущества общества "АЭС Инвест" в аренду обществу "МРСК Урала": электросетевое имущество по договору от 30.09.2019 N 10799 (размер ежемесячной арендной платы 27 513,81 тыс. руб.); транспортные средства по договору от 30.09.2019 N 10-10800 (размер ежемесячной арендной платы 393,43 тыс. руб.), предусмотрена возможность увеличения срока аренды - до 30.09.2022 (52,44 % голосов).

Полагая действия конкурсного управляющего по расторжению договоров аренды с обществом "Урал-Ресурс" и заключению договоров аренды с обществом "МРСК Урала" противоречащими интересам кредиторов общества "АЭС Инвест", поскольку в финансовом анализе, подготовленном временным управляющим, указано, что общество "АЭС Инвест" несет убытки при исполнении договоров аренды, заключенных с обществом "Урал-Ресурс", так как установленная арендная плата за объекты имущества, находящиеся в собственности должника, не покрывает всех затрат, арендные платежи должны были составлять не менее 52 005 794 руб. 77 коп. в месяц, между тем по договору аренды, заключенному с обществом "МРСК Урала", размер арендной платы составляет 27 513 813 руб. 56 коп., общество Технический центр "Альпина" обратилось в арбитражный суд с жалобой на соответствующие действия Шляпина Л.А., просил отстранить его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Возражая относительно заявленных требований конкурсный управляющий указывал, что расторжение договора аренды с обществом "Урал-Ресурс" мотивировано наличием задолженности общества "УралРесурс" по оплате арендных платежей в размере 210 298 739 руб. 25 коп. основного долга (задолженность взыскивается в рамках дела N А76-22643/2019), после вручения 03.09.2019 обществу "Урал-Ресурс" требования погасить долг задолженность погашена не была; в условиях неисполнения обществом "Урал-Ресурс" обязанности по внесению арендной платы, дальнейшее исполнение договоров аренды повлекло бы для должника наращивание текущей задолженности и, как следствие, нарушение прав должника и его кредиторов; при этом, по данным конкурсного управляющего, общество "Урал-Ресурс" обладало финансовой возможностью надлежащим образом исполнять свои обязательства по внесению арендной платы; общества "Урал-Ресурс" и "АЭС Инвест" являются аффилированными лицами, поскольку по данным ЕГРЮЛ генеральным директором общества "Урал-Ресурс" до 30.10.2019 являлся Масгутов А.Р., который в период с 2015 г. по 2018 г. входил в состав органов управления общества "АЭС Инвест" в должности заместителя генерального директора по реализации услуг и развитию, что подтверждается выпиской из протокола заседания правления Министерства тарифного регулирования и энергетики Челябинской области от 30.12.2015 N 67 и от 30.12.2016 N 68, Масгутов А.Р. являлся также директором и в последующем ликвидатором дочернего общества должника - общества с ограниченной ответственностью "Региональная сетевая компания".

В отношении последующего заключения договоров аренды с обществом "МРСК Урала" конкурсным управляющим отмечено, что обязательства по оплате аренды имущества должника исполняются обществом "МРСК Урала" надлежащим образом, не допускаются просрочки как по срокам, так и по суммам внесения арендной платы, что подтверждается соответствующими операциями по расчетному счету должника и платежными поручениями общества "МРСК Урала". Обществом "МРСК Урала" обеспечивается также поддержание имущества должника в надлежащем исправном состоянии. В отношении размера арендной платы, предусмотренной договорами аренды с обществом "МРСК Урала", конкурсным управляющим указано, что арендная плата превышает реальные расходы должника на имущество (амортизацию и налог на имущество), что не может свидетельствовать о заключении договоров на условиях, худших для должника. Сумма ежемесячной арендной платы по договорам аренды с обществом "МРСК Урала" составляет 28 067 820 руб. 90 коп., что превышает размер арендной платы по договорам аренды, заключенным с обществом "Урал-Ресурс" (27 907 722 руб.).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Статьей 60 Закона о банкротстве предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов конкурсных кредиторов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав.

По смыслу данной нормы права основанием для удовлетворения жалобы является установление арбитражным судом фактов несоответствия оспариваемых действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Интересы должника, кредиторов и общества могут быть соблюдены при условии соответствия действий арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и иных нормативных правовых актов, которые регламентируют его деятельность по осуществлению процедур банкротства. При этом реализация прав и исполнение обязанностей конкурсным управляющим обусловлены целями конкурсного производства, которое в силу статьи 2 Закона о банкротстве, применяется к должнику с целью соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе, в том числе, распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве; заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона о банкротстве.

Пунктами 1, 2 статьи 102 Закона о банкротстве предусмотрено право внешнего управляющего в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления заявить отказ от исполнения договоров и иных сделок должника, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что расторжение договора аренды с обществом "Урал-Ресурс" мотивировано конкурсным управляющим наличием задолженности общества "УралРесурс" по оплате арендных платежей; сумма ежемесячной арендной платы по договорам аренды с обществом "МРСК Урала" составляет 28 067 820 руб. 90 коп., что превышает размер арендной платы по договорам аренды, заключенным с обществом "Урал-Ресурс" (27 907 722 руб.); сумма арендных платежей превышает сумму фактических расходов должника на содержание имущества в виде его амортизации и налогов, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно свидетельствующие о том, что у конкурсного управляющего Шляпина Л.А. имелась возможность по заключению договоров аренды в отношении имущества должника на условиях более выгодных, чем условия договоров с обществом "МРСК Урала", приняв во внимание, что доказательств реального нарушения действиями арбитражного управляющего по расторжению и заключению договоров аренды имущества общества "АЭС Инвест" прав и законных интересов кредиторов, в частности уменьшения конкурсной массы, уменьшения поступлений текущих платежей, лицами, участвующими в деле не представлено, учитывая пояснения сторон, согласно которым обязательства по оплате аренды имущества должника исполняются обществом "МРСК Урала" надлежащим образом без просрочки, имущество поддерживается в исправном состоянии, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку в рассматриваемом случае конкурсный управляющий действовал в рамках полномочий, установленных пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, в том числе с соблюдением трехмесячного срока, установленного статьей 102 Закона о банкротстве.

При этом судами справедливо отмечено, что жалоба общества Технический центр "Альпина" не направлена на защиту нарушенных прав и законных интересов по наиболее полному удовлетворению своих требований, его поведение не отвечает принципам разумности. Как в настоящее время, так и на дату обращения в суд с жалобой, требования кредитора полностью погашены путем заключения 05.11.2019 договора уступки права требования с ИП Гладких М.С. (арбитражным судом рассматривается заявление о процессуальном правопреемстве). При этом представителем общества Технический центр "Альпина" является Маслова Т.А. и Нижегородова А.А., что подтверждается доверенностью от 18.11.2019; Маслова Т.А. и Нижегородова А.А. представляют также интересы общества "Урал-Ресурс" в процессах, связанных с отношениями между обществом "АЭС Инвест" и обществом "Урал-Ресурс" по расторгнутым договорам аренды (А76-22643/2019, А76-40060/2019, А76-42905/2019), Маслова Т.А. представляет также интересы ИП Гладких М.С. Как указывало общество "МРСК Урала" в своих возражениях на правопреемство, Гладких М.С. является ведущим инженером общества "Урал-Ресурс". Конкурсный управляющий полагает, что жалоба подана исключительно с целью воспрепятствовать деятельности конкурсного управляющего по оспариванию сделок должника в отношении общества "Урал-Ресурс", взысканию с него денежных средств.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка всем доводам кредиторов и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статьи 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.04.2020 по делу N А76-43527/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ю.А. Оденцова С.А. Сушкова