Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 июля 2020 г. N Ф09-4517/19 по делу N А07-13106/2018

Екатеринбург

14 июля 2020 г.

Дело N А07-13106/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Сушковой С.А., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием "Уфимские инженерные сети" (далее - предприятие "УИС", должник) Молина Дмитрия Евгеньевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2019 по делу N А07-13106/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

предприятия "УИС" - Филиппов Д.Н. (доверенность от 07.07.2020);

общества с ограниченной ответственностью "Башкирские распределительные тепловые сети" (далее - общество "БашРТС", ответчик) - Тимербулатова Ш.А. (доверенность от 10.06.2020).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2019 в отношении предприятия "УИС" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Молин Д.Е.

Внешний управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными дополнительных соглашений от 25.06.2015 N 1 и от 16.05.2016 N 3 к договору залога недвижимого имущества от 12.12.2014 N 225-563 и дополнительных соглашений от 30.06.2015 N 1 и от 16.05.2016 N 2 к договору залога движимого имущества от 12.12.2014 N 225-558, заключенных с обществом "БашРТС".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе внешний управляющий Молин Д.Е. просит обжалуемые судебные акты отменить, удовлетворить заявление об оспаривании сделок. Внешний управляющий указывает, что срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, является существенным условием обеспечительной сделки. Поскольку заключение оспариваемых дополнительных соглашений было направлено на продление срока исполнения обязательства, сделки могли быть совершены только при согласии собственника имущества должника - администрации города Уфы. Неполучение такого согласия является достаточным основанием для признания дополнительных соглашений недействительными.

В отзыве на кассационную жалобу общество "БашРТС" просит оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.12.2014 предприятие "УИС" (залогодатель) и общество "БашРТС" (залогодержатель) заключили договор залога недвижимого имущества N 225-583 и договор залога движимого имущества N 225-558, по которым залогодатель передал в залог залогодержателю с согласия администрации города Уфы (постановление от 10.10.2014 N 4793) имущество, принадлежащее залогодателю на праве хозяйственного ведения, в обеспечение исполнения обязательств, возникших из договора теплоснабжения от 01.05.2012 N 405555, заключенного с обществом "БашРТС".

Согласно пунктам 1.2 договоров заложенное имущество передается во владение и пользование залогодержателю на весь срок действия договора.

Первоначально срок исполнения обязательства, обеспеченного залогом, установлен не позднее 30.01.2015 (пункты 7.1 договоров).

Позднее срок исполнения обязательства, обеспеченного залогом, продлен сторонами до 31.10.2015 (на основании дополнительных соглашений от 25.06.2016 N 1 и от 30.06.2015 N 1) затем до 31.08.2016 (на основании дополнительных соглашений от 16.05.2016 N 2, N 3).

Обязательство, обеспеченное залогом, срок исполнения по которому определен сторонами не позднее 30.01.2015, исполнено должником в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, определением от 10.06.2019 - процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Молин Д.Е.

Определением арбитражного суда от 24.04.2019 в реестр требований кредиторов должника включено требование общества "БашРТС" в размере 304 090 767 руб. основного долга, 549 383 руб. неустойки; требования на сумму 203 507 460 руб. признаны обеспеченными залогом имущества должника по договорам от 12.12.2014 N 225-583 и N 225-558.

Внешний управляющий, полагая, что при заключении дополнительных соглашений к договорам залога должник неправомерно уклонился от получения согласия собственника имущества на продление срока исполнения обязательств, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных дополнительных соглашений недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Аналогичное положение содержится в пункте 2 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях": государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", изменение размера или срока исполнения обеспеченного залогом обязательства (например, вследствие изменения процентной ставки по кредиту либо изменения срока возврата кредита) по сравнению с тем, как такое условие определено в договоре о залоге, само по себе не является основанием для прекращения залога. При увеличении размера требований по основному обязательству залог продолжает обеспечивать обязательство должника в том размере, в каком оно существовало бы без такого изменения, если стороны договора о залоге не пришли к соглашению о том, что при увеличении размера требований по основному обязательству на согласованную залогодателем и залогодержателем сумму залог обеспечивает обязательство должника в увеличенном в согласованных пределах размере (статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что предприятие "УИС" получило согласие администрации города Уфы как собственника имущества должника на заключение договоров залога, в оспариваемых дополнительных соглашениях не содержится каких-либо изменений либо дополнительных условий, касающихся предметов залога, администрация города Уфы о нарушении прав собственника не заявляла, а внешним управляющим, оспаривающим сделки, не указано, какие именно права должника будут восстановлены в случае признания сделок недействительными, с учетом того, что сами договоры залога не оспариваются и не заявлено о применении последствий недействительности сделок, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оснований для признания дополнительных соглашений к договорам залога недействительными не имеется, заявленные внешним управляющим требования удовлетворению не подлежат.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что оснований для отмены судебных актов не имеется, судами верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные должником доводы и возражения исследованы в полном объеме, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы внешнего управляющего повторяют его доводы относительно оснований оспаривания сделок, которым судами двух инстанций дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2019 по делу N А07-13106/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Молина Дмитрия Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

С.А. Сушкова О.Н. Новикова