Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 июля 2020 г. N Ф09-1711/19 по делу N А71-3191/2018

Екатеринбург

02 июля 2020 г.

Дело N А71-3191/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Минк" (далее - заявитель кассационной жалобы, общество "Минк") на определение Арбитражный суд Удмуртской Республики от 14.10.2019 по делу N А71-3191/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Минк": Гамбург А.А. (доверенность от 20.01.2020); Чудакова Н.М., директор (приказ от 13.11.2019 N 1/д, решение единственного учредителя от 13.11.2019 N 1/219).

Поступивший отзыв Тузикова Алексея Александровича приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.02.2020 кассационная жалоба общества "Минк" принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 30.03.2020, в дальнейшем определением от 24.03.2020 судебное заседание было отложено на 28.04.2020.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 22.04.2020 производство по кассационной жалобе приостановлено до снятия ограничительных мер, введенных в целях противодействия распространению на территории Российской Федерации коронавирусной инфекции.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 22.05.2020 назначено судебное заседание для рассмотрения вопроса о возобновлении производства по рассмотрению кассационной жалобы общества "Минк", поскольку обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по рассмотрению указанной кассационной жалобы, устранены.

Учитывая отсутствие возражений против возобновления производства по кассационной жалобе со стороны лиц, участвующих в деле, и иных процессуальных препятствий суд округа счел необходимым возобновить производство по настоящему делу и перейти к рассмотрению кассационной жалобы по существу в настоящем судебном заседании.

12.03.2018 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Ижевский завод нефтяного оборудования" (далее - общество "Ижевский завод нефтяного оборудования") о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Чепца" (далее - общество "Чепца", должник).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2018 произведена процессуальная замена заявителя - общества "Ижевский завод нефтяного оборудования" на Тузикова Алексея Александровича.

Заявление Тузикова А.А. о признании несостоятельным (банкротом) общества "Чепца" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим акционерного общества "Чепца" утвержден Туданов Д.В.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.11.2018 акционерное общество "Чепца" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шмыков Н.Г.

31.01.2019 в арбитражный суд поступило заявление общества "Минк" о включении задолженности в сумме 16 008 221 руб. 88 коп. в реестр кредиторов общества "Чепца".

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.05.2019 в удовлетворении требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 16 008 221 руб. 88 коп. отказано.

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.05.2019 по делу N А71-3191/2018 оставлено без изменения.

19.08.2019 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного кредитора должника Тузикова А.А. о взыскании судебных расходов с общества "Минк" в размере 57 500 руб. 00 коп. в связи с представлением его интересов в суде апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы общества "Минк".

Определением арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.10.2019 с общества "Минк" в пользу Тузикова А.А. в возмещение судебных издержек взыскано 17 500 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Суд апелляционной инстанции постановлением от 31.12.2019 оставил определение суда первой инстанции в силе.

В кассационной жалобе общество "Минк" просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на то, что Тузиков А.А. не доказал свою связь с рассмотренным обособленным спором о включении в реестр требований указанного общества, не доказано, что участие указанного лица в суде апелляционной инстанции имело существенное значение и повлияло на результат рассмотрения дела. Заявитель кассационной жалобы также отмечает, что заявление о взыскании судебных расходов было подано Фотеевой Е.Р., в то время как договор заключен кредитором с обществом с ограниченной ответственностью "Контакт", которое не принимало участия в судебном заседании.

В отзыве на кассационную жалобу Тузиков А.А. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В силу статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Минк" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 16 008 221 руб. 88 коп. в реестр требований кредиторов общества "Чепца", в удовлетворении которого арбитражным судом было отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что кредитор является аффилированным по отношению к должнику лицом (директором и единственным участником общества "Минк" являлся Игрунов М.М., владевший по состоянию на 31.12.2016 159 шт. обыкновенных акций должника, что составляло 7,4% от уставного капитала общества, одновременно он является отцом Чудаковой Н.М., выступавшей на 31.12.2018 акционером должника с долей 85,31% от уставного капитала), в материалы обособленного спора с учётом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), не было представлено исчерпывающих мотивированных пояснений заявителя по требованию о характере взаимоотношений сторон в связи с осуществлением спорных перечислений, а также разумных доводов о совершении за должника в течение более чем 21 месяца перечислений денежных средств, без получения какого-либо обеспечения своих имущественных требований, в том числе без оформления названных правоотношений, заявителем не была доказана экономическая целесообразность осуществления спорных перечислений, что свидетельствовало о пороке воли при совершении названных сделок, осуществления названных хозяйственных операций в целях подмены механизма увеличения уставного капитала, при этом ранее кредитор, обращаясь с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника (дело NА71-3191/18 (Т/4)), спорные платёжные поручения предъявлял в качестве доказательств предоставления должнику денежных средств по договору беспроцентного денежного займа от 02.03.2016 N 01, необходимость и обоснованность избрания конструкции заёмных отношений при осуществлении корпоративного контроля в отношении заёмщика - должника не была раскрыта.

Ссылаясь на то, что при рассмотрении дела в апелляционной инстанции конкурсным кредитором общества "Чепца" Тузиковым А.А. были понесены расходы по оплате правовой помощи в размере 50 000 руб., а также по оплате транспортных расходов в размере 7500 руб., конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с общества "Минк" в пользу Тузикова А.А. судебных расходов в размере 57 500 руб.

В подтверждение наличия судебных расходов конкурсным кредитором в материалы дела были представлен договор оказания услуг, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Контакт" в лице директора Фотеевой Е.Р. (исполнитель) и Тузиковым А.А. (заказчик), по условиям которого заказчик поручил, а исполнитель обязался оказать услуги по консультационной и информационной помощи в правовых вопросах по апелляционной жалобе общества "Минк" на определение Арбитражного суда Удмуртской республики от 21.05.2019 об отказе во включении в реестр требований кредиторов общества "Чепца" (дело N А71- 3191/2018) в размере 16 008 221 руб. 88 коп. (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора стоимость услуг исполнителя по договору составляет 50 000 руб.

В материалы дела представлен акт о приемке выполненных работ (оказанных услуг) от 14.08.2019 в подтверждение оказания исполнителем услуг сумму 50 000 руб., а также копия квитанции от 28.06.2019 N 047209 о передаче Тузиковым А.А. обществу "Контакт" денежных средств в размере 50 000 руб.

Кроме того, в материалы дела представлен договор аренды транспортного средства с экипажем от 14.08.2019, заключенный между Тузиковым А.А. (арендатор) и Белоусовым С.В. (арендодатель), предметом которого являлось предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатору транспортного средства с экипажем, а также услуг по управлению транспортными средствами и их техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации; транспортное средство было предоставлено арендатору для передвижения директора ООО "Контакт" Фотеевой Е.Р. из г. Глазова до г. Пермь на судебное заседание в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде по жалобе общества "Минк" о включении в реестр требований кредиторов общества "Чепца" задолженности в размере 16 008 221 руб. 88 коп. (пункты 1.1, 1.2 договора от 14.08.2019).

Пунктом 1.3 договора от 14.08.2019 предусмотрено, что объектом аренды по настоящему договору является легковое автотранспортное средство марки LADA XRAY, 2006 года выпуска, рег. номер В667АС18, ПТС 82-ОЕ 887391. Согласно п. 2.1 договора от 14.08.2019 транспортное средство предоставлено 14.08.2019 с 04.30 часов до 15.00 часов.

Пунктом 5.1 договора от 14.08.2019 предусмотрено, что стоимость услуг составляет 7500 руб. 00 коп.

В подтверждение факта оказания услуг заявителем представил акт от 14.08.2019. Распиской от 14.08.2019 подтверждается получение Белоусовым С.В. денежных средств в размере 7500 руб. 00 коп.

Удовлетворяя частично требования Тузикова А.А. о взыскании судебных расходов с общества "Минк", суды исходили из следующего.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Суд округа соглашается с выводами судов о возможности взыскания судебных расходов с общества "Минк" в пользу Тузикова А.А.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление N 1), принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1 статьи 223 АПК РФ).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35), распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны.

Учитывая специфику рассмотрения дел о банкротстве, возможность применения при рассмотрении возникающих споров как норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), законодатель разделяет расходы, понесенные за счет конкурсной массы, и расходы, понесенные в деле о банкротстве при рассмотрении обособленного спора. Последние могут быть понесены участниками обособленного спора, порядок их взыскания определяется общими нормами процессуального законодательства.

В связи с этим в вышеуказанном постановлении разъяснено, что судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.

В соответствии с положениями статьи 34 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный кредитор наравне с должником, арбитражным управляющим, а также уполномоченным органом является лицом, участвующим в деле о банкротстве, который вправе возражать относительно требований кредиторов должника (статья 71 Закона о банкротстве).

Дело о включении требований кредитора по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов должника является обособленным спором в деле о банкротстве должника.

Непосредственными участниками обособленного спора, помимо основных участников дела о банкротстве, являются, в частности, при рассмотрении требования кредитора к должнику - этот кредитор, а также лица, заявившие возражения против его требования (подпункт 2 пункта 15 постановления N 35).

Следовательно, законодателем установлено право на взыскание судебных расходов, понесенных по обособленному спору о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника. При этом расходы на оплату услуг представителя подлежат взысканию по правилам главы 9 АПК РФ.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, судами установлено, что именно активное процессуальное поведение конкурсного кредитора должника способствовало принятию судебного акта об отказе в удовлетворении требований общества "Минк", указанное лицо является с процессуальной точки зрения лицом, участвующим в деле о банкротстве.

Выводы судов основаны на правильном применении положений пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, а также разъяснений, содержащихся в пунктах 15 и 18 постановления N 35.

Довод заявителя кассационной жалобы относительно того, что интересы конкурсного кредитора представляла Фотеева Е.Р., в то время как договор заключен конкурсным кредитором с обществом "Контакт", поэтому расходы не подлежат возмещению, судами обеих инстанций изучен и правомерно отклонен, поскольку Фотеева Е.Р. является единоличным исполнительным органом (директором) общества "Контакт", а в силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Исследовав представленные в дело доказательства, в том числе договор об оказании юридических услуг от 21.02.2019, акт о приемке выполненных работ (оказанных услуг) от 14.08.2019, квитанцию к приходному кассовому ордеру от 28.06.2019 N 047209 на сумму 50 000 руб., оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суды признали доказанным факт несения Тузиковым А.А. судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб., возникших в связи с рассмотрением обособленного спора, где кредитору обществу "Минк" было отказано в удовлетворении требования.

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 N 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Из пункта 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" следует, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

По смыслу положений процессуального закона лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В пункте 14 постановления N 1 разъяснено, что транспортные расходы и расходы на проживание представителя стороны возмещаются другой стороной спора в разумных пределах исходя из цен, которые обычно устанавливаются за транспортные услуги, а также цен на услуги, связанные с обеспечением проживания, в месте (регионе), в котором они фактически оказаны (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, сформулированным в абзаце втором пункта 11 постановления N 1, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2 и 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумность размера судебных расходов является оценочной категорией, которая устанавливается арбитражным судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела (статьи 71 АПК РФ).

В рассматриваемом случае по результатам исследования и надлежащей оценки доказательств суды признали доказанным факт несения ответчиком расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб. и транспортные расходы в размере 7 500 руб. однако, проанализировав объём фактически выполненной представителем работы, учитывая обстоятельства дела, характер, степень сложности обособленного спора в деле о банкротстве, результат рассмотрения обособленного спора, принцип разумности, продолжительность судебного разбирательства, руководствуясь собственным убеждением, пришли к выводу о том, что в пользу Тузикова А.А. подлежат взысканию судебные издержки в размере 17 500 руб. (10 000 руб. 00 коп. - оплата услуг представителя, 7 500 руб. 00 коп. - транспортные расходы).

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции исследовал и оценил все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства; изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов с учетом установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда округа в силу статьи 286 АПК РФ.

Несоответствия выводов суда апелляционной инстанции представленным сторонами доказательствам или установленным на основании имеющейся доказательственной базы фактическим обстоятельствам и, как следствие, нарушений применения при разрешении спора норм материального права, судом округа не установлено.

Процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу норм части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами при рассмотрении настоящего дела также не допущено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражный суд Удмуртской Республики от 14.10.2019 по делу N А71-3191/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Минк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Ю.А. Оденцова Ф.И. Тихоновский