Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 ноября 2020 г. N Ф09-7216/20 по делу N А60-19176/2019

Екатеринбург

23 ноября 2020 г.

Дело N А60-19176/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Кудиновой Ю.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Свердловской области (далее - Инспекция, налоговый орган) и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области (далее - Управление Росимущества) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по делу N А60-19176/2019 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании принял участие представитель Управления Росимущества - Харьковская-Патрушева О.Ю. (доверенность от 18.12.2019).

Иные лица, участвующие в деле, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2019 акционерное общество "Совхоз "Знаменский" (далее - общество "Совхоз "Знаменский", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2019 конкурсным управляющим утвержден Шелегин Сергей Борисович.

Инспекция обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4 820 245 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2020 заявление удовлетворено, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование налогового органа в вышеуказанном размере.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 определение суда первой инстанции изменено, в реестр требований кредиторов должника включено требование налогового органа в размере 1 583 058 руб. основного долга, 236 365 руб. пени, 188 260 руб. штрафа.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника требования по дивидендам и соответствующих процентов, налоговый орган, Управление Росимущества обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Как считает Инспекция, постановление суда апелляционной инстанции вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, а именно пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отказ во включении в реестр кредиторов должника задолженности по дивидендам является незаконным, поскольку данная задолженность основана на вступившем в законную силу решении суда.

Управление Росимущества также полагает неправомерным отказ во включении требования по дивидендам в реестр требований кредиторов должника, отмечает, что решение арбитражного суда о взыскании указанных дивидендов имеет преюдициальное значение, обязательно для исполнения, суд апелляционной инстанции при таких обстоятельствах не должен был повторно исследовать вопрос о правомерности их выплаты. Суд также ошибочно посчитал, что отношения по выплате дивидендов носят корпоративный характер.

Конкурсный управляющий обществом "Совхоз "Знаменский" Шелегин С.Б. представил отзыв на кассационные жалобы, в котором просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Управления Росимущества поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2019 общество "Совхоз "Знаменский" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Инспекция обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Совхоз "Знаменский" задолженности в размере 4 820 245 руб., в том числе:

- по налогу на доходы физических лиц - пени в размере 83 141 руб., штраф в размере 188 260 руб.;

- по налогу на добавленную стоимость - пени в размере 5357 руб.;

- по плате за пользование водными объектами - пени в размере 123 руб.,

- по налогу на имущество организаций - пени в размере 3 руб.;

- по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный Фонд Российской Федерации на выплату страховой пенсии за расчетные периоды с 01.01.2017 - пени в размере 10 069 руб.;

- по арендной плате за пользование федеральным недвижимым имуществом - основной долг в размере 1 293 943 руб., пени в размере 166 371 руб.;

- по страховым взносам по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев - основной долг в размере 289 114 руб., пени в размере 2426 руб.;

- по дивидендам единственного акционера должника - Российской Федерации - основной долг в размере 2 598 000 руб., пени в размере 183 433 руб. В подтверждение наличия обязательства по выплате дивидендов за 2017 год кредитор сослался на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2019 по делу N А60-61864/2018.

Суд первой инстанции заявление удовлетворил, указанные требования включил в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Совхоз "Знаменский", при этом исходил из доказанности основания возникновения соответствующей задолженности, соблюдения налоговым органом порядка принудительного взыскания задолженности, наличия необходимых правовых оснований для включения требований налогового органа в реестр.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции в части включения в реестр требований кредиторов общества "Совхоз "Знаменский" пени по налогу на доходы физических лиц в размере 31 128 руб., а также задолженности по дивидендам и процентам в общей сумме 2 781 433 руб., судебный акт в данной части отменил, во включении указанных требований в реестр требований кредиторов должника отказал.

В кассационных жалобах налоговый орган и Управление Росимущества выражают несогласие с вынесенным постановлением лишь в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по дивидендам в размере 2 598 000 руб., а также процентов в размере 183 433 руб. В иной части возражения участвующими в деле лицами не заявлены, законность обжалуемого судебного акта в остальной части судом округа не проверяется.

Отказывая в удовлетворении заявления налогового органа в части включения в реестр требований кредиторов должника дивидендов и соответствующих процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции исходил из того, что данное требование вытекает из корпоративных отношений, а потому включению в реестр требований кредиторов включению не подлежит.

Данные выводы суда являются верными.

В соответствии с положениями статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве включению в реестр требований кредиторов должника подлежат требования конкурсных кредиторов, которые заявлены в установленном Законом о банкротстве порядке.

Дивидендом является часть прибыли акционерного общества, которую оно распределяет между акционерами (обладателями акций) и выплачивает им в соответствии с имеющимися у них акциями.

Из пункта 1 статьи 2, статей 31, 32, пункта 7 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что право на получение дивидендов принадлежит исключительно владельцам акций или лицам, осуществляющим в соответствии с федеральными законами права по этим акциям. Акция удостоверяет права участников акционерного общества (акционеров) по отношению к обществу.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве требование участника должника к этому должнику, вытекающее из участия в его капитале, к которому безусловно относится требование о выплате дивидендов, не является требованием конкурсного кредитора. Задолженность по данному требованию подлежит удовлетворению после погашения требований "опоздавших" кредиторов и реституционных требований по недействительным сделкам.

Поскольку положенное в основу требования Управления Росимущества денежное обязательство по выплате дивидендов, а также начисленных на сумму задолженности процентов за пользование чужими денежными средствами по своей природе является обязательством, вытекающим из участия кредитора в обществе "Совхоз "Знаменский", суд апелляционной инстанции правомерно отказал во включении данного требования в реестр требований кредиторов должника.

Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению как основанные на неверном толковании закона.

Само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего сумму долга, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

В данном случае, поскольку требование Управления Росимущества основано на задолженности общества "Совхоз "Знаменский" по выплате дивидендов, данное требование вытекает из участия в уставном капитале должника, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что оно включению в реестр требований кредиторов должника не подлежит, несмотря на наличие судебного акта о взыскании. Соответствующее требование может быть удовлетворено (судебный акт исполнен) лишь в том случае, если будут удовлетворены все требования кредиторов к должнику, включая, как уже было отмечено, "опоздавших" кредиторов и кредиторов по реституционным требованиям.

Довод Управления Росимущества о том, что выплата дивидендов является гражданско-правовой сделкой, со ссылкой на статью 61.2 Закона о банкротстве, также не принимается судом округа. Возможность оспаривания сделок по выплате дивидендов по правилам оспаривания гражданско-правовых сделок не опровергает вышеуказанных основанных на законе выводов суда о том, что требования, вытекающие из участия в уставном капитале должника, не являются требованиями конкурсных кредиторов.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела считает, что выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по делу N А60-19176/2019 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу кассационные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Свердловской области и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Свердловской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Ю.В. Кудинова Ю.А. Оденцова