Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 февраля 2021 г. N Ф09-7245/16 по делу N А07-24739/2014

Екатеринбург

20 февраля 2021 г.

Дело N А07-24739/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Краснобаевой И.А., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Зиганшина Илгама Минивалиевича и Шарипова Радика Римовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 по делу N А07-24739/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель Зиганшина И.М. - Ахметшин А.И. (доверенность от 03.08.2020 N 4 в порядке передоверия).

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) приняли участие:

представитель Николаева Александра Васильевича - Каримова Н.Р. (доверенность от 22.01.2021 N 02АА5464298 в порядке передоверия по доверенности от 25.11.2019 N 02АА5076158)

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Давлекановский кирпичный завод" (далее - общество "ДКЗ", должник) Крючков В.Я. лично

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Давлекановский кирпичный завод" (далее - общество "ДКЗ", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий Васильева Елена Николаевна.

Определением суда Республики Башкортостан от 11.04.2016 в отношении общества "ДКЗ" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Васильева Е.Н.

Решением суда Республики Башкортостан от 06.12.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Васильева Е.Н.

Определением суда от 07.06.2018 Васильева Е.Н. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, финансовым управляющим определением суда 14.06.2018 утвержден Крючков В.Я.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан 16.04.2019 поступило заявление конкурсного управляющего обществом "ДКЗ" Крючкова В.Я. о признании торгов, проведенных в форме открытого аукциона по продаже имущества общества "ДКЗ" на электронной площадке - акционерного общества "Центр дистанционных торгов" от 01.11.2017, результаты которых опубликованы в сообщении N 2205485 в Едином федеральном реестре сообщений о банкротстве (далее - ЕФРСБ), недействительными; о признании недействительной сделкой заключенный между обществом "ДКЗ" и Зиганшиным И.М. договор купли-продажи имущества общей стоимостью 94 122 200 руб.; применении последствий недействительности сделок в форме возврата имущества: водонапорной башни, 28,9 кв. м, кад. N02-04-04/003/2005-177; склада ГСМ, 39,7 кв. м, кад. N02-04-04/003/2005-181; дробильного цеха, 406,5 кв. м, кад. N02-04-04/003/2005-179; шихтозапасника, 725,1 кв. м, кад. N02-04-04/003/2005-182; трансформаторной, 73,4 кв. м, кад. N02-04-04/003/2005-180; производственного цеха, 14 532,7 кв. м, кад. N02-04-04/003/2005-057; столярного цеха, 84,2 кв. м, кад. N02-04-04/003/2005-058; артскважины N2, 23, 9 кв. м, кад. N02-04-04/003/2005-055; склада, 339,7 кв. м, кад. N02-04-04/003/2005-056; склада, 142,3 кв. м, кад. N02-04-04/003/2005-059; артскважины N 1,16,4 кв. м, кад. N02-04-04/003/2005-054; административно-бытового здания, 1517,8 кв. м, кад. N02-04-04/003/2005-052; контора, 372,5 кв. м, кад. N02-04-04/003/2005-051; гаража, 768,2 кв. м, кад. N02-04-04/003/2005-053; проходной, 10,9 кв. м, кад. N02-04-04/003/2005-178; железнодорожных подъездных путей, 334 м, кад. N02-04-04/003/2006-240; земельного участка, адрес - г. Давлеканово, ул. Рабочая, д. 25, 105 836 кв. м, кад. N02:71:010205:4, назначение: под промышленные предприятия, находится на землях населенных пунктов; вентилятора ВЦ47620, инв. N079-01Ц; автомата резки кирпича СМК-163, инв. N074-01Ц; вентилятора ДН-17750, инв. N079-02Ц; вентилятора Ц4-70N8, инв. N079-4Ц; гидротолкателя вагонеток СМ-101, инв. N081-01Ц; гидротолкателя вагонеток, инв. N081-02Ц; глиномешалку СМК-125, инв. N082-02Ц; дымососа ДН-12,5, инв. N084-01Ц; вальцов грубого помола СМ-1198, инв. N078-01Ц; вальцов тонкого помола СМ-1096, инв. N079-05Ц; дымососа ДН-16, инв. N084-02Ц; конвейера ленточного, инв. N085-01Ц; насоса вакуумного ВВН-12, инв. N088-01Ц; площадки СМ-148, инв. N091-01Ц; тележки эл. передач (3 ед.), инв. N095-04Ц, 095-05Ц, 095-03Ц; пресса СМК-325, инв. 3093-01Ц; толкателя ТКД-101, инв. N103-01ЛС; печи тоннельная N1, инв. N090-01Ц; ЗИЛ ММ3 555, г/н С791 ВУ02; ГАЗ 3307, г/н СО890АО2; МАЗ 5551, г/н А340 ММ 02; крана козловой, пролет 12,5 м, высота подъема 6 м, 3 т., 3 ед. в конкурсную массу.

Определением суда от 28.05.2019 по заявлению конкурсного управляющего в рамках данного обособленного спора приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел по Республике Башкортостан совершать любые регистрационные действия в отношении транспортных средств ЗИЛ ММ3 555, г/н С791 ВУ02; ГАЗ 3307, г/н СО890АО2; МАЗ 5551, г/н А340 ММ 02.

Заявителем неоднократно уточнялись заявленные требования, с учетом произведенных уточнений окончательные требования, рассмотренные судом, следующие:

- признать торги, проведенные в форме открытого аукциона по продаже имущества общества "ДКЗ" на электронной площадке - акционерного общества "Центр дистанционных торгов" от 01.11.2017, результаты которых опубликованы в сообщении от 02.11.2017 N 2205485 в ином федеральном реестре сведений о банкротстве недействительными;

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.11.2017 между обществом "ДКЗ" и Зиганшиным И.М.;

- признать недействительным договор купли-продажи ГАЗ 3307, г/н С0890А02 от 01.11.2017 между обществом "ДКЗ" и Зиганшиным И.М.;

- признать недействительным договор купли-продажи производственного оборудования от 01.11.2017 между обществом "ДКЗ" и Зиганшиным И.М.;

- признать недействительным договор купли-продажи ЗИЛ ММ3 555, г/н С791ВУ02 от 01.11.2017 между обществом "ДКЗ" и Зиганшиным И.М.;

- признать недействительным договор купли-продажи МАЗ 5551, г/н А340 ММ02 от 01.11.2017 между обществом "ДКЗ" и Зиганшиным И.М.;

- признать недействительным договор купли-продажи кранов козловых 3 ед. от 01.11.2017 между обществом "ДКЗ" и Зиганшиным И.М.;

- признать недействительным договор купли-продажи железнодорожных путей от 01.11.2017 между обществом "ДКЗ" и Зиганшиным И.М.;

- признать недействительным договор купли-продажи нежилого здания от 08.05.2018 между Зиганшиным И.М. и обществом с ограниченной ответственностью "Строительное управление N 4" (далее - общество "СУ N 4);

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2018 между Зиганшиным И.М. и Шариповым Р.Р.;

- применить последствия недействительности сделок в виде обязания возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество: водонапорную башню, 28,9 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-177; склад ГСМ, 39,7 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-181; дробильный цех, 406,5 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-179; шихтозапасник, 725,1 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-182; трансформаторная, 73,4 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-180; производственный цех, 14 532,7 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-057; столярный цех, 84,2 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-058; артскважина N 2,23,9 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-055; склад, 339,7 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-056; склад, 142,3 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-059; артскважина Же1,16,4 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-054; административно-бытовое здание, 1517,8 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-052; контора, 372,5 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-051; гараж, 768,2 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-053; проходная, 10,9 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-178; железнодорожные подъездные пути, 334 м, кад. N 02-04-04/003/2006-240; земельный участок, адрес - г. Давлеканово, ул. Рабочая, д. 25, 105 836 кв. м, кад. N 02:71:010205:4, назначение: под промышленных предприятием, находится на землях населенных пунктов; транспортное средство ГАЗ 3307, г/н С0890А02; вентилятор ВЦ47620, инв. N 079-01Ц; автомат резки кирпича СМК-163, инв. N 074-01Ц; вентилятор ДН-17750, инв. N 079-02Ц; вентилятор Ц4-70М8, инв. N 079-04Ц; гидротолкатель вагонеток СМ-101, инв. N 081-01Ц; гидротолкатель вагонеток, инв. N 081-02Ц; глиномешалка СМК-125, инв. М082-02Ц; дымосос ДН-12,5, инв. N 084-01Ц; вальцы грубого помола СМ-1198, инв. N 078-01Ц; вальцы тонкого помола СМ-1096, инв. N 079-05Ц; дымосос ДН-16, инв. N 084-02Ц; конвейер ленточный, инв. N 085-01Ц; насос вакуумный ВВН-12, инв. N 088-01Ц; площадка СМ-148, инв. М091-01Ц; тележка эл. передач (3 ед.), инв. М095-04Ц, 095-05Ц, 095-03Ц; пресс СМК-325, инв. N 093-01Ц; толкатель ТКД-101, инв. М 103-01ЛС; печь тоннельная N 1, инв. N 090-01Ц; транспортное средство ЗИЛ ММ3 555, г/н С791ВУ02; транспортное средство МАЗ 5551, г/н А340 ММ02; кран козловой, пролет 12,5 м, высота подъема 6 м, 3 т., 3 ед.; сооружение - железнодорожные подъездные пути. Протяженность - 334 м, литер 1, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Давлеканово, ул. Рабочая, д. 25, инв. N 2820, номер объекта 02-04-04/003/2006-240.

Определением суда от 22.07.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "СУ N 4", Шарипов Р.Р.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 определение суда первой инстанции от 06.11.2019 отменено; признаны недействительными торги, проведенные в форме открытого аукциона по продаже имущества общества "ДКЗ" на электронной площадке - акционерного общества "Центр дистанционных торгов" от 01.11.2017 результаты которых опубликованы в сообщении N 2205485 от 02.11.2017 в ЕФРСБ;

признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.11.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "ДКЗ" и Зиганшиным И.М.;

признан недействительным договор купли-продажи ГАЗ 3307, г/н С0890А02 от 01.11.2017 между обществом "ДКЗ" и Зиганшиным И.М.;

признан недействительным договор купли-продажи производственного оборудования от 01.11.2017 между обществом "ДКЗ" и Зиганшиным И.М;

признан недействительным договор купли-продажи ЗИЛ ММ3 555, г/н С791ВУ02 от 01.11.2017 между обществом "ДКЗ" и Зиганшиным И.М.;

признан недействительным договор купли-продажи МАЗ 5551, г/н А340 ММ02 от 01.11.2017 между обществом "ДКЗ" и Зиганшиным И.М.;

признан недействительным договор купли-продажи кранов козловых 3 ед. от 01.11.2017 между обществом "ДКЗ" и Зиганшиным И.М.;

признан недействительным договор купли-продажи железнодорожных путей от 01.11.2017 между обществом "ДКЗ" и Зиганшиным И.М.;

признан недействительным договор купли-продажи нежилого здания от 08.05.2018 между Зиганшиным И.М; и обществом "СУ N 4".

признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2018 между Зиганшиным И.М. и Шариповым Р.Р.

В качестве последствий недействительности сделок применены:

1) обязать Шарипова Р.Р. возвратить в конкурсную массу общества "ДКЗ" следующее имущество:

- водонапорную башню, 28,9 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-177;

- склад ГСМ, 39,7 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-181;

- дробильный цех, 406,5 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-179;

- шихтозапасник, 725,1 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-182;

- трансформаторная, 73,4 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-180;

- производственный цех, 14 532,7 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-057;

- столярный цех, 84,2 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-058;

- артскважина N 2,23,9 кв. м, кад. N02-04-04/003/2005-055;

- склад, 339,7 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-056;

- склад, 142,3 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-059;

- артскважина N 1,16,4 кв. м, кад. N02-04-04/003/2005-054;

- контора, 372,5 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-051;

- гараж, 768,2 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-053;

- проходная, 10,9 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-178;

- земельный участок, адрес - г. Давлеканово, ул. Рабочая, д. 25, 105 836 кв. м, кад. N 02:71:010205:4, назначение: под промышленные предприятия, находится на землях населенных пунктов;

2) обязать общество "СУ N 4" возвратить в конкурсную массу общества "ДКЗ" следующее имущество:

- административно-бытовое здание, 1517,8 кв. м, кад. N 02-04-04/003/2005-052;

3) обязать Зиганшина И.М. возвратить в конкурсную массу общества "ДКЗ" следующее имущество:

- транспортное средство ГАЗ 3307, г/н С0890А02;

- вентилятор ВЦ47620, инв. N 079-01Ц;

- автомат резки кирпича СМК-163, инв. N 074-01Ц;

- вентилятор ДН-17750, инв. N 079-02Ц;

- вентилятор Ц4-70N 8, инв. N079-04Ц;

- гидротолкатель вагонеток СМ-101, инв. N 081-01Ц;

- гидротолкатель вагонеток, инв. N 081-02Ц;

- глиномешалка СМК-125, инв. N 082-02Ц;

- дымосос ДН-12,5, инв. N 084-01Ц;

- вальцы грубого помола СМ-1198, инв. N 078-01Ц;

- вальцы тонкого помола СМ-1096, инв. N 079-05Ц;

- дымосос ДН-16, инв. N 084-02Ц;

- конвейер ленточный, инв. N 085-01Ц;

- насос вакуумный ВВН-12, инв. N 088-01Ц;

- площадка СМ-148, инв. N 091-01Ц;

- тележка эл. передач (3 ед.), инв. N 095-04Ц, 095-05Ц, 095-03Ц;

- пресс СМК-325, инв. N 093-01Ц;

- толкатель ТКД-101, инв. N 103-01ЛС;

- печь тоннельная N 1, инв. N090-01Ц;

- транспортное средство ЗИЛ ММ3 555, г/н С791ВУ02;

- транспортное средство МАЗ 5551, г/н А340 ММ02;

- кран козловой, пролет 12,5 м, высота подъема 6 м, 3 т., 3 ед.;

- сооружение - железнодорожные подъездные пути. Протяженность - 334 м, литер 1, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Давлеканово, ул. Рабочая, д. 25, инв. N 2820, номер объекта 02-04-04/003/2006-240.

Ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, Зиганшин И.М. и Шарипов Р.Р. обратились в суд округа с кассационными жалобами.

Шарипов Р.Р. в кассационной жалобе указывает на несостоятельность вывода апелляционного суда о соблюдении конкурсным управляющим срока исковой давности при обращении с заявлением о признании торгов и последующих сделок недействительными. Кроме того, заявитель полагает ошибочными выводы суда о его заинтересованности по отношению к Зиганшину И.М. или должнику. Кассатор также отмечает, что уточнение требований от 14.08.2019 не подлежало принятию судом первой инстанции к производству, поскольку требования являлись новыми. Податель кассационной жалобы считает противоречащими материалам дела сведения об отсутствии у него финансовой возможности приобретения спорного имущества, а также о занижении цены продажи спорного имущества. Ссылаясь на то, что суд апелляционной инстанции неправильно применил последствия недействительности сделки, Шарипов Р.Р. отражает, что при приобретении имущества полностью осуществил расчеты по договору, он не является стороной сделки, совершенной должником или за счет средств должника, указывает на то, что судом подлежали применению положения статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), утверждая, что в случае признания торгов недействительными вопрос о возврате спорного имущества подлежал разрешению посредством истребования имущества у Шарипова Р.Р. в соответствии с указанными нормами права.

Зиганшин И.М. также указывает на несостоятельность вывода апелляционного суда о соблюдении конкурсным управляющим срока исковой давности при обращении с данным заявлением в суд, полагая его пропущенным. Кроме того, заявитель считает, что конкурсным управляющим одновременно были изменены предмет и основание иска за пределами срока исковой давности, что недопустимо. Кассатор утверждает, что признание торгов недействительными не отвечает интересам должника и его кредиторов, не влечет восстановление их имущественных прав и интересов. Кроме того, Зиганшин И.М. полагает несостоятельным вывод суда об отсутствии у него залоговых прав в отношении спорного имущества, а также находит противоречащими материалам дела выводы суда о согласованности действий с внешним управляющим Васильевой Е.Н., ссылаясь на отсутствие доказательств их аффилированности. Помимо этого заявитель указывает на несоответствие выводов суда о занижении стоимости спорного имущества материалам дела. Зиганшин И.М. утверждает, что судом нарушены нормы материального права в части применения последствий недействительности торгов и правил реституции, отмечая, что суд должен был применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "ДКЗ" оплаченного Зиганшиным И.М. задатка для участия в спорных торгах в сумме 4 706 110 руб., восстановить права требования Зиганшина И.М. к обществу "ДКЗ" на сумму 55 144 029 руб. 53 коп. текущей задолженности и 38 978 170,руб. 50 коп. задолженности, включенной в реестр требований кредиторов общества "ДКЗ", как обеспеченной залогом имущества должника, обращая внимание на то, что суд апелляционной инстанции, вышел за пределы своих полномочий и нарушил нормы материального права, не применив указанные последствия в виде двусторонней реституции, поставив в зависимость от исхода разрешения совершенно иного спора. Кассатор также полагает, что судом апелляционной инстанции приняты многочисленные дополнения и доказательства, представленные Николаевым А.В. в судебных заседаниях, за пределами сроков апелляционного обжалования и которые были незаконно положены в основу принятого решения.

В отзывах на кассационные жалобы конкурсный управляющий имуществом должника, Николаев А.В. просят обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, внешним управляющим Васильевой Е.Н. 14.09.2017 согласовано Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, 17 объектов недвижимого имущества, сооружения, утвержденное кредитором Зиганшиным И.М. как залоговым кредитором.

Согласно Положению, имущество продается единым лотом с иным имуществом должника, имущество оценено обществом с ограниченной ответственностью "Оценочная компания "Стандарт", начальная продажная цена определена в сумме 94 122 200 руб., шаг аукциона - 5% от начальной цены.

В соответствии с сообщением в ЕФРСБ от 22.09.2017 N 2101391, в газете "Коммерсантъ" от 23.09.2017 N 177 организатором торгов - внешним управляющим Васильевой Е.Н. на торги 01.11.2017 выставлены 17 объектов недвижимого имущества, сооружение, 18 объектов оборудования, обремененные залогом в пользу Зиганшина И.М., 4 транспортных средства, с начальной ценой 94 122 200 руб.

Согласно сообщениям в ЕФРСБ от 02.11.2017 N 2205485, в газете "Коммерсантъ" от 18.11.2017 N 215 по результатам торгов 01.11.2017 к торгам допущен один участник - Зиганшин И.М., договор заключен с единственным участником по цене 94 122 200 руб.

В дальнейшем Зиганшин И.М. реализовал недвижимое имущество обществу "СУ N 4" и Шарипову Р.Р. по договорам купли-продажи от 06.05.2018 и 21.06.2019 соответственно.

Конкурсный управляющий Крючков В.Я. 01.08.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительными торгов, шести договоров б/н от 01.11.2017 купли-продажи недвижимого и движимого имущества (17 объектов недвижимого имущества, сооружения, 18 объектов оборудования, обремененных залогом в пользу Зиганшина И.М., 3 транспортных средства и 1 единицы основных средств), заключенных между должником и Зиганшиным И.М., а также заключенных между Зиганшиным М.И. и обществом "СУ N 4" и Шариповым Р.Р.

В ходе судебного разбирательства Зиганшин И.М., Шарипов Р.Р. и общество "Строительное управление N 4" заявили о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указал на пропуск срока исковой давности, исходя из того, что таковой следует исчислять с даты проведения торгов.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, руководствуясь положениями статей 181, 195 ГК РФ, пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), установив, что Крючков В.Я. утвержден конкурсным управляющим должником 14.06.2018, документы общества получил от ранее действующего управляющего Васильевой Е. Н. 14.08.2018, с заявлением об оспаривании торгов обратился 16.04.2019, уточненные требования с обоснованием ничтожности сделок к Зиганшину И.М., Шарипову Р.Р. и обществу "СУ N 4" заявил 14.08.2019, а ранее заявитель обратился с заявлением об оспаривании сделки 01.08.2018 с изложением аналогичных доводов и приложением соответствующих документов, заключил, что срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя требования конкурсного управляющего о признании торгов, а также последующих договоров купли-продажи недействительными, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Пунктом 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что споры о признании недействительными публичных торгов, проведенных в порядке, установленном для исполнения судебных актов, рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

При определении правовых оснований оспаривания результатов торгов необходимо разграничивать две ситуации:

во-первых, когда при проведении торгов допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, повлиявшие на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и приведшие к ущемлению прав и законных интересов заявителя;

во-вторых, когда оспаривание производится по указанным в ГК РФ общим основаниям недействительности сделок.

В соответствии со статьей 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если были допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи (статья 449 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 18 Постановления N 63, требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов.

Таким образом, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Из материалов дела следует, что согласно Плану внешнего управления, утвержденному собранием кредиторов должника 05.05.2016, у должника имелись транспортные средства, оборудование, недвижимое имущество. Часть имущества (недвижимость и оборудование) была обременена залогом в пользу Зиганшина М.И., часть оборудования и транспортных средств - в пользу публичного акционерного общества Банк "Северный морской путь".

На основании уведомления от 04.05.2016, Зиганшин М.И. отказался от реализации предмета залога.

Согласно статье 18.1 и пункту 4 статьи 138 Закона о банкротстве, а также разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - постановление N 58), продажа предмета залога в составе предприятия должника возможна с согласия залоговых кредиторов, которые наделены исключительным правом определять порядок и условия продажи заложенного имущества, при этом собрание кредиторов определять их не вправе.

Принимая во внимание, что Зиганшин И.М. отказался от реализации предмета залога, при этом, установив, что Зиганшин И.М. 14.09.2017 утвердил Положение о порядке продажи имущества должника, обремененного залогом, в том числе, утвердил начальную цену продажи имущества должника в сумме 90 млн. руб., при наличии отчетов оценщика, согласно которым стоимость недвижимого залогового имущества определена в сумме 123 186 000 руб., движимого залогового имущества - 7 516 400 руб. (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2018 по делу N А07-6298/2018), всего на сумму 130 702 400 руб., при отсутствии документов, подтверждающих оценку конвейера ленточного, апелляционный суд заключил, что внешним управляющим и кредитором совместными действиями в нарушение имеющихся у них полномочий незаконно утверждено Положение о порядке продажи основных активов должника (недвижимое имущество и земельный участок), установлена заниженная первоначальная цена продажи имущества должника, составляющая 68,85% от рыночной стоимости имущества.

Кроме того, апелляционным судом установлены иные нарушения при проведении процедуры, предшествующей проведению торгов, а именно: установив, что Зиганшин И.М. принял участие в собрании кредиторов 13.09.2017, где большинством голосов (64,0268%) включил вопрос и утвердил Положение о порядке продажи незалогового имущества должника начальной стоимостью 4 122 200 руб., при том, что указанное собрание проведено в отсутствие кворума, суд констатировал, что фактически решения на указанном собрании не принималось, в том числе, по утверждению Положения о порядке продажи имущества должника, что видно из решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2018 по делу N А07-6298/2018.

В то же время, из материалов дела следует, что в соответствии с сообщением в ЕФРСБ от 22.09.2017 N 2101391, в газете "Коммерсантъ" от 23.09.2017 N 177 организатором торгов - внешним управляющим Васильевой Е.Н. на торги 01.11.2017 выставлены 17 объектов недвижимого имущества, сооружение, 18 объектов оборудования, обремененные в пользу Зиганшина И.М., 4 транспортных средства, с начальной ценой 94 122 200 руб.

Согласно сообщениям в ЕФРСБ от 02.11.2017 N 2205485, в газете "Коммерсантъ" от 18.11.2017 N 215, по результатам торгов 01.11.2017 к торгам допущен один участник - Зиганшин И.М., с которым и заключен договор купли - продажи имущества по цене 94 122 200 руб.

Проанализировав обстоятельства дела, установив, что все основные средства (объекты недвижимого имущества - цеха, склады, контора, трансформаторная, скважины, шихтозапасники, сооружение - железнодорожные пути), оборудование, в том числе, не оцененное залоговое оборудование (согласно Плану) (конвейер ленточный (1 шт. инв. N 085-01Ц)), реализованы на торгах 01.11.2017 кредитору Зиганшину И.М., реализация имущества осуществлена на основании незаконно утвержденного порядка продажи имущества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что путем совместных действий внешнего управляющего Васильевой Е.Н. и Зиганшина И.М., при статусе последнего в качестве незалогового кредитора, произошло отчуждение ликвидного имущества должника по заниженной цене, при этом денежные средства в полном объеме в конкурсную массу не поступили, что в дальнейшем привело к невозможности осуществления должником хозяйственной деятельности в процедуре внешнего управления и признанию его несостоятельным (банкротом), отмечая, что из всех требований кредиторов, в том числе второй очереди, погашены лишь реестровые и текущие требования самого Зиганшина И.М., приобретшего также и все имущество должника.

Наряду с изложенным, суд апелляционной инстанции указал, что внешним управляющим Васильевой Е.Н. были заключены договоры с обществами с ограниченной ответственностью "Кирпичный завод" и "УралТаш" на ремонт оборудования и ремонтно-строительные работы, монтаж системы видеонаблюдения, электромонтажные работы в отсутствие доказательств необходимости заключения указанных договоров.

Между Зиганшиным И.М. и указанными обществами 29.09.2017, в преддверии торгов, были заключены договоры уступки прав требования на сумму 2 292 267 руб. 82 коп., 52 711 259 руб. 70 коп., 16 996 369 руб. 60 коп.

Представитель Зиганшина И.М. в суде апелляционной инстанции пояснил, что права требования приобретены со значительным дисконтом, что свидетельствует о наличии выгоды и экономической целесообразности для нового кредитора даже в условиях банкротства должника по вышеуказанным договорам.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, исследовав вышеуказанные договоры уступки прав требования, установив, что Зиганшин И.М. рассчитался по договорам купли-продажи, заключенными по итогам проведения торгов, в том числе, путем зачета указанных текущих требований, приняв во внимание, что из договоров уступки права требования следует, что оплата по ним соответствует сумме долга, не усмотрел наличие экономической целесообразности в приобретении таких прав требований к должнику - банкроту, учитывая, что указанные обстоятельства не опровергнуты лицами, участвующими в деле, и из материалов дела иного не следует.

Из материалов дела усматривается, что Зиганшин И.М. принял участие в собрании кредиторов 13.09.2017, где большинством голосов (64,0268%) включил вопрос и утвердил Положение о порядке продажи незалогового имущества должника начальной стоимостью 4 122 200 руб.

Таким образом, апелляционный суд, установив всю совокупность событий, констатировав, что в результате проведенных торгов имущество должника, в том числе ранее находившееся в залоге у Зиганшина И.М., отказавшегося от реализации предмета залога, было продано данному лицу, учитывая отсутствие каких-либо экономических мотивов в его приобретении таковым способом, обращая внимание, что при осуществлении расчета по договорам уступки путем проведения зачетов встречных однородных требований фактически произошло нарушение положений статьи 134 Закона о банкротстве, при том, что данные договоры и произведенные в их основание расчеты в настоящее время оспариваются, придя к выводу о намеренном создании внешним управляющим и кредитором ситуации наличия права требования к должнику в целях дальнейшего расчета путем зачета по итогам торгов, заключил, что внешний управляющий Васильева Е.Н. и Зиганшин И.М. при проведении торгов действовали в интересах одного лица, усмотрев наличие злоупотребления правом при их проведении, признав существенными нарушения при проведении торгов, пришел к выводу об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В силу пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 указанного Кодекса.

В рассматриваемой ситуации суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся доказательства, учитывая факт того, что торги признаны недействительными, пришел к выводу о недействительности заключенного между должником и Зиганшиным И.М. договоров купли-продажи, а также последующих договоров Зиганшина И.М. с Шариповымым Р.Р. и обществом "СУ N 4", исходя из того, что действия участников правоотношений направлены на вывод дорогостоящих и высоколиквидных активов должника из его владения без соразмерного возмещения должнику и затруднение возможности их возврата в конкурсную массу, требования удовлетворил исходя из положений статей 10, 168 ГК РФ, полагая, что имеются признаки злоупотреблении правом.

Суд округа полагает, что оснований для отмены судебного акта, вынесенного судом апелляционной инстанции в данной части не имеется (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Довод заявителей кассационных жалоб об истечении срока исковой давности для признания торгов и последующих договоров купли-продажи недействительными, судом округа отклонен, поскольку был предметом исследования апелляционного суда и получил надлежащую правовую оценку.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 181, 195 ГК РФ, пункта 32 N 63, установив, что Крючков В.Я. утвержден конкурсным управляющим должником 14.06.2018, документы общества получил от ранее действующего управляющего Васильевой 14.08.2018, с заявлением об оспаривании торгов он обратился 16.04.2019, уточненное заявление с обоснованием ничтожности сделок к Зиганшину И.М., Шарипову Р.Р. и обществу "СУ N 4" было подано 14.08.2019, а ранее заявитель обратился с заявлением об оспаривании сделки 01.08.2018 с изложением аналогичных доводов и приложением соответствующих документов, заключил, что срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен.

Доводы об одновременном изменении предмета и основания заявленных требований не подтверждаются материалам дела.

Вопреки позиции заявителей кассационных жалобы апелляционным судом в полной мере проанализированы все обстоятельства спора со ссылками на представленные в материалы дела доказательства.

При этом, применяя последствия недействительности сделок, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, исходил из того, что все имущество, полученное ответчиками при совершении оспариваемых сделок, подлежит возврату в конкурсную массу должника, отметив, что оснований для применения двухсторонней реституции в данном случае, с учетом оспаривания соглашений о зачете, договоров с обществами с ограниченной ответственностью "Кирпичный завод" и "УралТаш" в судебном порядке, не усматривает, полагая, что вопрос о возмещении понесенных Зиганшиным И.М. расходов может быть разрешен после рассмотрения указанных споров; взаимоотношения между Зиганшиным И.М., Шариповым Р.Р. и обществом "СУ N 4" могут быть разрешены между указанными лицами в самостоятельном порядке.

Между тем, в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Суд апелляционной инстанции установил, что согласно условиям договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2018, заключенного между Зиганшиным И.М. и Шариповым Р.Р., стоимость имущественного комплекса в составе 16 объектов недвижимости составила 60 000 000 руб. и оплата должна быть произведена в срок до 01.01.2020 (то есть в течение 1,5 лет с момента заключения договора купли-продажи), согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости на вышеуказанные 16 объектов недвижимости зарегистрировано обременение в виде ипотеки в пользу Зиганшина И.М. 25.06.2018.

Исходя из условий договора купли-продажи нежилого здания от 08.05.2018, заключенного между Зиганшиным И.М. и обществом "СУ N 4", стоимость административно-бытового здания составила 125 000 руб., оплата в день подписания договора, согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости, кадастровая стоимость административно-бытового здания, 1517,8 кв. м, кад. N 02:71:010205:31 составляет 23 476 996,48 руб.

Между тем, применяя последствия недействительности сделок в виде односторонней реституции, возвращая имущество в конкурсную массу должника, суд апелляционной инстанции не определил процессуального статуса Шарипова Р.Р. и общества "СУ N 4", не установил, являются ли данные лица фактическими владельцами имуществом, которым оно передано по цепочке сделок от лица, не имевшего право на отчуждение и получившего его по недействительной сделке (Зиганшин И. М.) или же лицами, которые приобрели спорное имущество у лица, не имеющего права его отчуждать, не дали оценки доводам кассаторов о необходимости применения к спорным правоотношениям положений статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд ограничился лишь формальным указанием на то, что вопрос применения последствий недействительности сделки может быть разрешен после рассмотрения спора в самостоятельном порядке, при этом, не аргументировав свою позицию, при том, что стороны ссылались на необходимость установления статуса данных лиц, применение двусторонней реституции и приведение сторон всех сделок в первоначальное положение, в том числе путем включения восстановленного права в реестр требований кредиторов должника.

При этом, указанные доводы правовой оценки не получили, суд не исследовал обстоятельства оплаты по спорным сделкам, в том числе уплаты и необходимости возврата задатка, не предложил представить пояснения и дополнительные документы относительно данных обстоятельств, уточнить требования с учетом пояснений при наличии к тому оснований.

В рассматриваемом случае, суд, признав оспариваемые торги и сделки недействительными, фактически должным образом не определили статус лиц, участвующих в деле, не рассмотрел требование о применении последствий недействительности сделок, при этом исходя из преследуемого заявителем материально-правового интереса, целью заявленного требования являлось разрешение вопроса о возвращении спорного имущества в конкурсную массу для последующей продажи имущества согласно требованиям Закона о банкротстве, а не констатация судом факта недействительности торгов и сделок, которая фактически не влечет достижения правового результата, являющегося целью обращения в суд, не ведет к устранению тех негативных последствий, которые наступили вследствие их совершения.

Кроме того, в пункте 5 статьи 448 ГК РФ установлено, что участники торгов вносят задаток в размере, в сроки и в порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов. Если торги не состоялись, задаток подлежит возврату. Задаток возвращается также лицам, которые участвовали в торгах, но не выиграли их.

Однако, признавая торги недействительными, суд не исследовался вопрос уплаты и необходимости возврата задатка Зиганшину И.Р.

Кроме того, судами не учтено, что на рассмотрении суда первой инстанции находятся иные обособленные споры, в том числе, по разрешению вопросов о применении последствий недействительности сделок и о действительности осуществления расчетов по сделкам, в связи с чем принимая во внимание изложенное, учитывая, что суду первой инстанции после возвращения обособленного спора судом округа на новое рассмотрение необходимо осуществить мероприятий по сбору доказательств, необходимых для полного и всестороннего исследования обстоятельств дела, исходя из того, что, суду с учетом разъяснений, изложенных в пункте 33 постановления N 63, частей 2 и 2.1 статьи 130 АПК РФ, ввиду взаимосвязанности предметов споров, наличия общего состава лиц, участвующих в деле, следует рассмотреть возможность объединения обособленных споров в одно производство для совместного рассмотрения, что с точки зрения целесообразности и процессуальной экономии будет способствовать более полному и правильному установлению всех обстоятельств дела.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 168 АПК РФ).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Для правильного разрешения настоящего обособленного спора в части применения последствий недействительности сделок, судам, с учетом пояснений сторон, следовало, должным образом установить процессуальный статус лиц, участвующих в деле, вынести в судебное заседание вопрос о возможности применения двухсторонней реституции, то есть о приведении сторон сделок в первоначальное положение, при необходимости предложить истцу уточнить заявленные требования в части применения реституции, а также определить и применить нормы права, регулирующие спорные правоотношения.

При указанных обстоятельствах суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований применения последствий недействительности сделок, являются преждевременными и необоснованными.

В связи с существенным нарушением судами норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов, на основании статьи 287 АПК РФ принятые по настоящему делу судебные акты в части отказа в применении последствий недействительности оспариваемых торгов и сделок подлежат отмене. Поскольку судами требование о применении последствий недействительности сделок не рассматривалось, дело в указанной части следует направить на новое рассмотрение. В остальной части апелляционное постановление подлежат оставлению без изменения.

Принятые определением от 14.01.2021 Арбитражного суда Уральского округа меры по приостановлению исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 по делу N А07-24739/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан подлежат отмене в силу части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2019 по делу N А07-24739/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 по тому же делу отменить в части применения последствий недействительности сделки, в отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

В части признания сделки недействительной постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 по делу N А07-24739/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения.

Приостановление исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 по делу N А07-24739/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 14.01.2021 отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

И.А. Краснобаева Ю.В. Кудинова