Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 ноября 2020 г. N Ф09-5043/18 по делу N А47-6575/2017

г. Екатеринбург

30 ноября 2020 г.

Дело N А47-6575/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Пирской О.Н., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Юбилейное" Джуламанова Нурале Киниспаевича (далее - конкурсный управляющий Джуламанов Н.К.) на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2020 по делу N А47-6575/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по тому же делу.

Судебное заседание начато с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Оренбургской области.

С учетом того, что представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание в помещение Арбитражного суда Оренбургской области не явились, суд перешел к рассмотрению кассационной жалобы в обычном режиме.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.03.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Юбилейное" (далее - общество "Юбилейное", должник) введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего Анохина Константина Михайловича.

Определением суда от 29.03.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Джуламанов Н.К.

Конкурсный управляющий Джуламанов Н.К. 27.08.2019 обратился с заявлением к Ибрагимову Р.Ф. о признании недействительной сделки: договор купли-продажи транспортного средства от 20.12.2014 марки LEXUS LS600H, категория В, год выпуска 2010, идентификационный номер (VIN) JTHDU46F905011587, цвет кузова: черный, шасси (рамы) отсутствуют, кузов: JTHDU46F905011587, заключенной между обществом "Юбилейное" и Ибрагимовым Русланом Фаридовичем (далее - ответчик); применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с Ибрагимова Р.Ф. в размере стоимости легкового автомобиля марки LEXUS LS600H, категория В, год выпуска 2010, идентификационный номер (VIN) JTHDU46F905011587, цвет кузова: черный, шасси (рамы) отсутствуют, кузов: JTHDU46F905011587 на момент совершения сделки (20.12.2014), что составило 2 031 000 руб.

Определением суда от 20.03.2020 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено частично: признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 20.12.2014, заключенный между обществом "Юбилейное" и Ибрагимовым Р.Ф., в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить в части неприменения последствий недействительности сделки и принять по делу новый судебный акт. Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на подозрительность сделки, полагает, что указанный договор купли-продажи был направлен на вывод имущества должника и ущемление имущественных прав кредиторов. По мнению заявителя кассационной жалобы, доказательства оплаты по договору купли-продажи в материалы рассматриваемого дела не представлены. Конкурсный управляющий полагает, что к участию в деле следовало привлечь всех участников цепочки, так как выводы о притворности сделки затрагивают их права и обязанности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усмотрел.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Юбилейное" (продавец) и Ибрагимовым Р.Ф. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 20.12.2014, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить легковой автомобиль марки LEXUS LS600H, год выпуска 2010, идентификационный номер (VIN) JTHDU46F905011587, цвет кузова: черный, шасси (рамы) отсутствуют, кузов: JTHDU46F905011587. Стоимость автомобиля составила 250 000 руб.

Согласно карточке учета транспортного средства от 14.02.2019, первоначальным владельцем спорного транспортного средства являлось закрытое акционерное общество "Юбилейное" (дата операции 09.09.2014), указанный автомобиль реализован обществом с ограниченной ответственностью "Целинное" (далее - общество "Целинное") (дата операции 09.09.2014), которое, в свою очередь, далее реализовало его в пользу общества "Юбилейное" (дата операции 09.09.2014); 23.12.2014 зарегистрирован за Ибрагимовым Р.Ф.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным.

Ответчик, возражая против заявленных требований, заявил об истечении срока исковой давности для оспаривания сделки по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, и применении соответствующих правовых последствий.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования в части признания сделки недействительной, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена; так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (например, по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи, с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 88 постановления N 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, конкурсный управляющий обществом "Целинное" Садыков А.А. 07.04.2017 в рамках дела N А47-5104/2016 обратился к обществу "Юбилейное" о признании сделок по отчуждению автомобилей, принадлежащих ранее обществу "Целинное", в том числе договора купли-продажи от 18.06.2014, заключенного между обществом "Целинное" и обществом "Юбилейное", предметом которого являлось транспортное средство LEXUS LS600H, год выпуска 2010.

Определением суда от 13.10.2017 требование о признании сделок, в том числе по спорному автомобилю, удовлетворено.

В ходе рассмотрения указанного обособленного спора конкурсный управляющий обществом "Целинное" представил договоры купли-продажи автомобилей, а также карточки учета из ГИБДД, согласно которым общество "Юбилейное" после приобретения транспортных средств произвело их отчуждение физическим лицам, в том числе ответчику по настоящему спору.

В рамках настоящего обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что от первоначального лизингополучателя (общества "Алексеевское" и "Юбилейное") через должника выведено около 20 единиц транспортных средств, ряд которых был оспорен в деле N А47-5104/2016; учитывая, что на Ибрагимова Р.Ф., являющегося номинальным собственником и находившегося под влиянием лиц, контролирующих весь холдинг, возглавляемый обществом с ограниченной ответственностью "Агропроизводственный холдинг" "Целина" (далее - общество "АПХ "Целина"), объединяющий группу обществ, в число которых входил и должник (общество "Юбилейное"), перешло право собственности спорным транспортным средством с первоначального собственника - закрытого акционерного общества "Юбилейное" через формальное составление договоров с обществами "Целинное", "Юбилейное"; принимая во внимание, что конечный бенефициар - АПХ "Целина" является заинтересованным лицом по отношению ко всем титульным собственникам по цепочке сделок, пришли к выводу, что в действительности имело место заключение взаимосвязанных сделок с целью прикрыть сделку по выводу имущества в пользу заинтересованного лица, в результате которых транспортные средства перешли под контроль конечного бенефициара общества "АПХ "Целина".

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что сделки по продаже от начального собственника до Ибрагимова Р.Ф. по цепочке аффилированных являются техническими сделками (прикрывающими).

С учетом положений статьи 167 ГК РФ судами установлено, что поскольку оспариваемая сделка являлась одним из промежуточных звеньев в цепочке технических (ничтожных сделок) в отношении активов с закрытого акционерного общества "Юбилейное" на подконтрольных лиц "АПХ "Целина", стороны данных сделок при их заключении не преследовали цель создать соответствующие взаимные права и обязанности, при этом должник денежные средства продавцу не перечислил, то конкурсной массе общества "Юбилейное" вред не причинен, в связи с чем последствия недействительности сделки в данном случае применению не подлежат.

Доводов о несогласии с квалификацией сделки как ничтожной, равно как и о неправильном применении судами положений статьи 167 ГК РФ в кассационной жалобе не приведено.

По сути, конкурсный управляющий в своей жалобе ссылается на наличие признаков подозрительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; в то же время суды исходили из пропуска конкурсным управляющим годичного срока исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям, о чем заявлено ответчиком. Доводов, касающихся несогласия с указанными выводами судов, кассационная жалоба также не содержит.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 30.09.2020 заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества с ограниченной ответственностью "Юбилейное" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2020 по делу N А47-6575/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Юбилейное" Джуламанова Нурале Киниспаевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юбилейное" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

О.Н. Пирская Е.А. Павлова