Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 июня 2021 г. N Ф09-8899/20 по делу N А34-13883/2018

Екатеринбург

03 июня 2021 г.

Дело N А34-13883/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Артемьевой Н.А., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Беличевой Елены Минеевны на определение Арбитражного суда Курганской области от 06.11.2020 по делу N А34-13883/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Беличевой Елизаветы Максимовны - Малыгина М.А. (доверенность от 22.10.2019);

финансового управляющего Беличевой Елены Минеевны Бакиной Ольги Александровны - Кузнецов В.А. (доверенность от 05.06.2019).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 17.12.2018 в отношении Беличевой Елены Минеевны (далее - должник) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 21.05.2019 в отношении Беличевой Е.М. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим имуществом должника утверждена Бакина Ольга Александровна.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 31.10.2019 Беличева Е.М. признана банкротом, введена процедура реализации её имущества.

Определением от той же даты финансовым управляющим должника утверждена Бакина О.А.

Финансовый управляющий Бакина О.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать договоры дарения от 29.12.2015, заключенные между Беличевой Е.М. и Беличевой Елизаветой Максимовной (далее - ответчик) недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу объектов недвижимости и взыскания с Беличевой Е.М. денежных средств в сумме 996 500 руб., составляющих стоимость отчуждённых ею объектов (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 06.11.2020 (судья Ершова А.В.) заявление финансового управляющего Бакиной О.А. удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 (судьи Матвеева С.В., Позднякова Е.А., Румянцев А.А.) определение суда первой инстанции от 06.11.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, должник обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить и направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы Беличева Е.М. указывает на то, что судами не дана оценка ее доводам о том, что на момент заключения оспариваемых договоров у нее отсутствовали признаки неплатежеспособности. Заявитель ссылается на то, что требования публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России", Банк), поручителем по кредитному договору с которым она являлась, были обеспечены залогом имущества основного заёмщика, стоимость которого была достаточной для удовлетворения требований кредитора. Заявитель также указывает на то, что на момент заключения договоров дарения требования Банка к ней не были предъявлены, что исключает установленную судами цель - причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Финансовый управляющий должника в своём отзыве по доводам, изложенным в кассационной жалобе, возражает, обжалуемые судебные акты просит оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.12.2015 между Беличевой Еленой Минеевной и Беличевой Елизаветой Максимовной заключены договоры дарения, в соответствии с условиями которых даритель (должник) обязуется безвозмездно передать в собственность одаряемому недвижимое имущество, состоящее из 10 земельных участков и 9 нежилых помещений (здания, магазины, цех).

Ссылаясь на то, что имущество отчуждено безвозмездно, стороны сделки при ее совершении действовали недобросовестно и преследовали цель сокрытия имущества должника от возможности обращения на него взыскания по обязательствам должника, отмечая, что сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности в интересах аффилированного лица, а в результате ее совершения причинен вред кредиторам, финансовый управляющий должника обратился с заявлением о признании указанной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заявителем представлены достаточные доказательства наличия необходимой совокупности обстоятельств для признания спорных сделок недействительными, осуществленных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов; на дату совершения сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности; сделки совершены в отношении заинтересованного лица, которое знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, в отсутствие встречного предоставления.

Суд округа полагает, что выводы судов являются верными, соответствуют нормам материального и процессуального права, не противоречат фактическим обстоятельствам настоящего спора, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5-7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу вышеназванных норм права и разъяснений последствием совершения должником недействительной подозрительной сделки является уменьшение конкурсной массы, что негативно отражается на возможности расчета с кредиторами.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве Беличевой Е.М. возбуждено определением суда от 17.12.2018, оспариваемые сделки совершены 29.12.2015, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, суды установили, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, так как одаряемая по спорным договорам Беличева Е.М. является внучкой должника.

Рассмотрев вопрос о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемых договоров, суды установили, что в реестр требований должника включена задолженность перед обществом "Сбербанк России", возникшая из договора поручительства по исполнению обществом с ограниченной ответственностью "Клен" (далее - общество "Клен") кредитных обязательств.

Установив, что на дату совершения оспариваемых сделок у общества "Клен" имелась кредиторская задолженность на сумму более 70 млн. руб., в том числе перед обществом "Сбербанк России" - 60 535 835 руб., а также то, что согласно сведениям Банка просрочка исполнения обязательств началась у должника с апреля и июля 2015 года, а обязательства общества по мировому соглашению перед обществом с ограниченной ответственностью "Южная соковая компания" перестали исполняться с ноября 2015 года, о чем должник, являясь заинтересованным лицом, не мог не знать, суды пришли к выводу, что целью безвозмездного отчуждения имущества являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Принимая во внимание установленную взаимозависимость должника и одаряемого, суды установили осведомленность ответчика о недобросовестной цели заключения договоров - отчуждении имущества в целях недопущения обращения на него взыскания кредиторов с сохранением над ним контроля путем передачи титула собственника заинтересованному лицу.

На основании изложенного суды пришли к выводу о доказанности совокупности признаков для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным финансовым управляющим основаниям.

Признав договоры дарения, заключенные между должником и Беличевой Е.М., недействительными сделками, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды применили последствия недействительности сделки в виде возврата в состав конкурсной массы должника отчужденного имущества и взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 996 500 руб. (в отношении тех объектов недвижимости, которые уже были отчуждены ответчиком).

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 06.11.2020 по делу N А34-13883/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Беличевой Елены Минеевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Н.А. Артемьева О.Н. Пирская