Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 сентября 2021 г. N Ф09-5849/21 по делу N А60-56084/2020

Екатеринбург

08 сентября 2021 г.

Дело N А60-56084/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т. В.,

судей Тороповой М.В., Беляевой Н.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газспецсервис" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2021 по делу N А60-56084/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Обществом с ограниченной ответственностью "Газспецсервис" заявлено ходатайство об участии в онлайн-заседании, которое удовлетворено судом округа. При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса "Картотека арбитражных дел" представители стороны не подключились к каналу связи, что свидетельствует об их неявке. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителям стороны обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере их контроля, а также принимая во внимание использованное сторонами право предоставления письменных позиций по существу кассационной жалобы, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания.

Общество с ограниченной ответственностью "Газспецсервис" (далее - общество "Газспецсервис") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Сысертский арматурный завод" (далее - общество "Сысертский арматурный завод") о взыскании задолженности по договору от 30.04.2012 N 001-12/ЭПБ за выполнение работ по обследованию технических устройств с экспертизой промышленной безопасности в сумме 4 121 862 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.01.2015 по 24.02.2021 в сумме 2 127 678 руб. 93 коп., с последующим их начислением по день фактической оплаты задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уральский региональный центр по ремонту и сервисному обслуживанию магистральных газопроводов и запорной арматуры".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Газспецсервис", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Заявитель оспаривает выводы судов об отсутствии у истца правовых оснований для предъявления соответствующих требований к ответчику. Заявитель поясняет, что право истца на взыскание долга с ответчика основано на заключенном договоре уступки требования (цессии), отмечает, что предмет договора уступки прав требования (цессии) достаточно ясно описан в представленных в материалы дела доказательствах, в договоре указан размер задолженности и конкретные акты выполненных работ, принятых ответчиком, и также представленные в материалы дела. По мнению заявителя, совокупность действий истца, третьего лица и ответчика подтверждают желание общества с ограниченной ответственностью "Уральский региональный центр по ремонту и сервисному обслуживанию магистральных газопроводов и запорной арматуры" вступить в правоотношения, вытекающие из договора цессии. Заявитель настаивает на том, что, несмотря на то, что договор в форме письменного волеизъявления со стороны директора общества с ограниченной ответственностью "Уральский региональный центр по ремонту и сервисному обслуживанию магистральных газопроводов и запорной арматуры" Кислякова Е.С. не подписан, его поведением подтверждается волеизъявление на заключение договора цессии.

По мнению заявителя, суды не учли, что обществом "Газспецсервис" произведено перечисление вознаграждения за уступленное право в размере 200 000 руб. в пользу цедента, в подписанном директором общества "Уральский региональный центр по ремонту и сервисному обслуживанию магистральных газопроводов и запорной арматуры" 02.09.2020 акте сверки взаимных расчетов на сумму 200 000 руб. прямо указано в качестве основания поступления денежных средств - договор цессии от 30.07.2020, уведомление от 21.08.2020 исх. N 014 о состоявшейся уступке прав требования направлено ответчику, по договору уступки прав требования (цессии) от 30.07.2020 передано существующее право требования. Заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции бездоказательно принял пояснения цедента о том, что платежи по договору цессии носили транзитный характер и не являлись платой за уступку требования к ответчику.

Кроме того, заявитель не согласен с утверждением цедента о том, что договор цессии заключен по нерыночной цене. Заявитель отмечает, что именно по заказу директора общества Кислякова Е.С. был подготовлен отчет от 30.06.2020 N 328-20/Х, в котором проанализированы все критерии должника и сделан вывод о том, что стоимость уступки прав требования может составлять 200 133 руб. 92 коп.

Также заявитель указывает на то обстоятельство, что позиция, которую занял цедент по настоящему делу, аналогична позиции ответчика по делу - общества "Сысертский арматурный завод", директором которого является Дериглазова Ирина Николаевна (родная сестра Дериглазова Олега Николаевича). Более того, Дериглазова И.Н. является участником общества с ограниченной ответственностью "Уральский региональный центр по ремонту и сервисному обслуживанию магистральных газопроводов и запорной арматуры" с долей участия 90 %. В семье Дериглазовых в настоящее время имеется корпоративный конфликт, разрешаемый в судебном порядке (дела N А60-39652/2020, N А60-35210/2020). На основании изложенного заявитель полагает, что позиция наемного директора Кислякова Е.С. была продиктована позицией Дериглазовой И.Н., которая прямо не заинтересована в положительном для истца исходе дела. Заявитель полагает, что все доводы и возражения по настоящему делу, сделанные обществом с ограниченной ответственностью "Уральский региональный центр по ремонту и сервисному обслуживанию магистральных газопроводов и запорной арматуры" являются формой злоупотребления правом и не могут быть положены в основу отказа в иске при наличии письменных доказательств, свидетельствующих об обратном, о поведении сторон, направленном на заключение договора цессии.

С учетом изложенных обстоятельств заявитель настаивает на том, что представленный в материалы дела договор уступки (цессии) от 30.07.2020, полностью соответствуют нормам § 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются действительной возмездной сделкой, позволяющей истцу предъявлять требование к ответчику о взыскании долга.

По мнению общества "Сысертский арматурный завод", изложенному в отзыве на кассационную жалобу, фактические обстоятельства дела и имеющиеся в материалах дела доказательства судами первой и апелляционной инстанций оценены правильно, с верным применением норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, доводы общества "Газспецсервис" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что обращаясь в арбитражный суд с иском общество "Газспецсервис" указало на наличие у нег права на заявленные требования на основании договора уступки прав (цессии) от 30.07.2020, заключенного с обществом ограниченной ответственностью "Уральский региональный центр по ремонту и сервисному обслуживанию магистральных трубопроводов и запорной арматуры" (цедент), истцу как новому кредитору принадлежат права требования к ответчику как должнику по договору от 30.04.2012 N 001-12/ЭПЮ на выполнение работ по обследованию технических устройств с экспертизой промышленной безопасности в сумме 4 121 862 руб. 50 коп.

Согласно пояснениям истца письмом от 21.08.2020 истец уведомил ответчика о состоявшейся уступке права требования. Уведомление об уступке направлено в адрес должника почтовым сообщением.

Получив в сентябре 2020 г. уведомление об уступке прав, ответчик на основании статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации потребовал предоставить ему доказательства перехода прав к новому кредитору, в оплате задолженности новому кредитору отказал (письмо от 23.09.2020), что и послужило причиной обращения нового кредитора в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями главы 24, 27, 28 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие у истца правовых оснований для предъявления соответствующих требований к ответчику.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора (абзац 2 пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Договор заключается в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если только законом для данного вида договора не установлена определенная форма (пункт 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Несоблюдение простой письменной форме сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды верно указали, что для договора цессии обязательной является письменная форма договора, поскольку он заключен между двумя юридическим лицами (пункт 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также было уступлено требование, основанное на сделке, совершенной в простой письменной форме (пункт 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общий порядок направления оферты и ее акцепта, ведения переговоров о заключении договора установлен главой 28 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 1, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49, несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суды установили, что в подтверждение наличия соответствующих прав на взыскание задолженности истец представил в материалы дела договор уступки прав (цессии) от 30.07.2020, уведомление об уступке от 21.08.2020 N 014, платежные поручения от 27.08.2020 N 74 и от 28.08.2020 N 75 на сумму 200 000 руб.

По условиям представленного истцом договора цессии от 30.07.2020 общество "Уральский региональный центр по ремонту и сервисному обслуживанию магистральных трубопроводов и запорной арматуры" (цедент) передало, а истец (цессионарий) принял права (требования) взыскания суммы задолженности за выполненные работы к должнику - обществу "Сысертский Арматурный Завод" (ИНН 6652031524), вытекающие из договора от 30.04.2012 N 001-12/ЭПБ на выполнение работ по обследованию технических устройств с экспертизой промышленной безопасности, заключенному между цедентом (подрядчиком) и должником (заказчиком).

Размер задолженности, требование о взыскании которой передано по настоящему договору, составляет 4 121 862 руб. 50 коп. Указанная задолженность подтверждена актами приемки выполненных работ от 30.06.2014, 31.12.2014, актами сверок за период январь-декабрь 2016 г., за 2018 г. (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.2 представленного истцом договора стоимость уступаемого права (требования) составляет 200 000 руб.

Оплата производится цессионарием в течение 30 дней с момента заключения договора на расчетный счет цедента.

Вместе с тем суды выявили, что представленный истцом в материалы дела договор цессии от 30.07.2020 со стороны цедента не подписан.

Боле того, цедент, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, факт действительного заключения договора цессии с истцом не признал, заявил возражения относительно заключенности соответствующего договора, пояснив, что никаких оферт от истца по вопросу заключения договора цессии не получал, денежные средства по платежным поручениям от 27.08.2020 N 74 и от 28.08.2020 N 75 на сумму 200 000 руб. носили транзитный характер и не являлись платой за уступленное право.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства настоящего дела, представленные в материалы дела доказательства, с учетом пояснений сторон, суды пришли к выводу об отсутствии свидетельств существования на стороне цедента по состоянию на июль 2020 г. воли к заключению договора уступки требования на условиях, поименованных в договоре.

Более того, суды выявили, что свидетельства направления какой-либо из сторон оферты на заключение договора уступки на условиях, отраженных в представленном истцом договоре, и (или) ведения переговоров, в материалах дела отсутствуют, истцом письменных доказательств, подтверждающих факт заключения договора цессии, передачи оригиналов документов от третьего лица к обществу "Газспецсервис" в материалы дела не представлены.

Более того, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что истцом не раскрыты причины, по которым цедент имел необходимость продажи по цене 200 000 руб. права требования задолженности в размере 4 121 862 руб. 50 коп. к должнику, продолжающему хозяйственную деятельность.

На основании изложенного суды заключили, что истцом не доказан факт заключения договора цессии с цедентом и согласования существенных условий такого договора.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих переход к истцу как новому кредитору прав требования к ответчику как должнику по договору от 30.04.2012 N 001-12/ЭПЮ на выполнение работ по обследованию технических устройств с экспертизой промышленной безопасности, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно отказали в удовлетворении заявленных обществом "Газспецсервис" требований.

Доводы заявителя о фактическом заключении договора цессии, о том, что совокупность действий истца, третьего лица и ответчика подтверждают желание общества с ограниченной ответственностью "Уральский региональный центр по ремонту и сервисному обслуживанию магистральных газопроводов и запорной арматуры" вступить в правоотношения, вытекающие из договора цессии, о позиции цедента, о корпоративном конфликте, о том, что договор цессии заключен по нерыночной цене подлежат отклонению судом кассационной инстанции по основаниям, указанным в мотивировочной части постановления и с учетом установленных судами по делу фактических обстоятельств. Кроме того, указанные доводы, по существу, направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что платежными поручениями от 27.08.2020 N 74 и от 28.08.2020 N 75 истец перечислил в пользу цедента денежные средства на сумму 200 000 руб. с указанием в назначении платежа "оплата по договору цессии от 30.07.2020", являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции, обоснованно отклонен судом с учетом следующего. Из пояснений цедента суд установил, что указанные платежи носили транзитный характер и не являлись платой за уступку требования к ответчику, полученные 28.08.2020 от истца денежные средства в размере 200 000 руб. в тот же день были перечислены на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "УГПС". Суд установил, что данные платежи были совершены для получения денежных средств от общества "Газспецсервис", где единоличным исполнительным органом является Дериглазова Татьяна Геннадьевна, обществу "УГПС", где единоличным исполнительным органом является Дериглазов Олег Николаевич, которые между собой состоят в брачных отношениях. Принятие денежных средств на расчетный счет цедента для последующего перечисления обществу "УГПС" происходило по просьбе Дериглазова Олега Николаевича, учредителя общества "УГПС". Цедент в данных перечислениях выступило транзитной организацией для последующего снятия вопросов налоговыми органами и во избежание перечислений между аффилированными организациями. Указанные обстоятельства подтверждены выпиской по операциям по счету, свидетельством о заключении брака Дериглазовых, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Также суд принял во внимание, что доводы цедента о транзитном характере перечислений истцом не опровергнуты, контрдоказательств не представлено.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2021 по делу N А60-56084/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газспецсервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Сулейменова

Судьи

М.В. Торопова Н.Г. Беляева