Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 ноября 2021 г. N Ф09-7993/21 по делу N А76-501/2021

Екатеринбург

23 ноября 2021 г.

Дело N А76-501/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Столяренко Г.М., Соловцова С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коршуновой А.В., кассационные жалобы Крючковой Натальи Сергеевны и финансового управляющего имуществом Юсупова Марселя Харисовича (далее - Юсупов М.Х., ответчик) - Козлова Андрея Николаевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2021 по делу N А76-501/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 11.11.2021 приняли участие:

финансовый управляющий имуществом Юсупова М.Х. - Козлов Андрей Николаевич лично (паспорт);

представитель Крючковой Н.С. - Гавловская Н.Ю. (доверенность от 29.07.2020).

В судебном заседании 11.11.2021 объявлен перерыв до 15.11.2021 до 15 час. 00 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителя внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Космос" (далее - общество "Космос") Быкова Дениса Сергеевича -Гривцовой И.Л. (доверенность от 12.03.2021).

Представители заявителей кассационных жалоб явку в судебное заседание после перерыва не обеспечили.

В арбитражный суд 13.01.2021 обратился Карелин Егор Александрович (далее - Карелин Е.А., истец) с исковым заявлением к Юсупову М.Х. об исключении его из участников общества "Космос".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2021 исковые требования удовлетворены.

Решение суда обжаловано в апелляционном порядке финансовым управляющим Козловым А.Н., а также в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - Крючковой Н.С. и обществом с ограниченной ответственностью "Фармэллинрус" (далее - общество "Фармэллинрус").

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 производство по апелляционным жалобам Крючковой Н.С., общества "Фармэллинрус" прекращено, решение суда от 04.05.2021 оставлено без изменений, апелляционная жалоба финансового управляющего - без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, финансовый управляющий имуществом Юсупова М.Х. - Козлов А.Н. и Крючкова Н.С.

(в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами, в которых просят решение от 04.05.2021 и постановление от 22.07.2021 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Козлов А.Н. ссылается на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела; указывает, что к уведомлению о проведении собрания участников общества "Космос" 20.11.2020 не были приложены материалы собрания и обоснования его проведения с повесткой дня. Кроме того, в связи с тем, что уведомление было получено позже даты проведения собрания, Козлов А.Н. не имел возможности принять в нем участие. Далее, в декабре 2020 года в адрес финансового управляющего было направлено новое уведомление о проведении собрания 30.12.2020, между тем, к данному уведомлению также не были приложены материалы собрания и обоснования его проведения с повесткой дня. В свою очередь, Козлов А.Н. пытался связаться с Быковым Д.С. но по телефонам, представленным саморегулируемой организаций арбитражных управляющих, членом которой является последний, дозвониться не удалось. В связи с тем, что в рамках иных дел у финансового управляющего были запланированы мероприятия, он не смог принять участие в собрании, назначенном на 30.12.2020. Податель жалобы указывает, что при подготовке проведения собраний участников общества "Космос" 20.11.2021 и 30.12.2020 с финансовым управляющим Козловым А.Н. никто не связывался с целью согласования даты и времени проведения собрания.

Помимо изложенного, заявитель акцентирует внимание суда округа, что судом первой инстанции было отложено судебное заседание в целях проведения собрания участников по спорным вопросам, 20.04.2021 было проведено собрание участников общества "Космос", на данном собрании принял участие финансовый управляющий, однако 04.05.2021 судом первой инстанции было принято решение об исключении Юсупова М.Х. из состава участников общества "Космос". Заявитель отмечает, что невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в собрании, равно как и голосование против решений по повестке дня сами по себе не являются основанием для его исключения, истец не доказал хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их неприятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества, находящегося в процедуре банкротства. Судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что участник общества Юсупов М.Х. находится в процедуре банкротства (процедура реализация имущества должника) и он ограничен в осуществлении права участника общества, при этом в собрании должен участвовать финансовый управляющий и для принятия решений по указанному в повестке дня вопросам ему необходимо время для согласования таких решений собранием кредиторов должника-участника.

Финансовый управляющий также указывает на то, что судами не установлено, что факт неучастия Юсупова М.Х. в голосовании на собрании препятствует деятельности общества, а также не принято во внимание, что на собрании 20.04.2021 финансовый управляющий принимал решение и проголосовал против поставленных вопросов. Также заявитель отмечает, что в настоящий момент деятельность общества продолжается, для восстановления платежеспособности общества Карелин Е.А. мог предоставить заем либо погасить требования общества в порядке статьи 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), вместо внесения денежных средств в уставной капитал общества.

В дополнении к кассационной жалобе финансовой управляющий акцентирует внимание на том, что не может голосовать "за" по вопросам повестки собрания, касающихся увеличения уставного капитала общества путем внесения дополнительных вкладов, поскольку данные действия существенно уменьшат долю Юсупова М.Х. в уставном капитале общества, что причинит значительный ущерб правам и интересам его кредиторов. Кроме этого кассатор указывает на то, что на момент проведения собраний участников 20.11.2020 и 30.12.2020 план внешнего управления общества "Космос" еще не был утвержден собранием кредиторов, соответственно, проведение собрания участников в указанные даты было преждевременным.

В своей кассационной жалобе Крючкова Н.С., ссылается на допущенные судами нарушения норм процессуального права, указывает на необходимость исследования и оценки фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела. Заявитель акцентирует внимание на том, что судебным актом об исключении Юсупова М.Х. из состава участников общества "Космос" непосредственно затрагиваются ее права, как лица, заявившего свои правопритязания на долю в уставном капитале данного общества; отмечает, что в данном случае, созданы препятствия для реализации ее права на получение в собственность доли в уставном капитале общества, в связи с чем, считает, что прекращение апелляционным судом производства по ее апелляционной жалобе - незаконно. Помимо изложенного, Крючкова Н.С. утверждает, что у должника фактически имеется задолженность по возврату займа перед одним из участников общества "Космос", что указывает на корпоративный конфликт, разрешение которого было осуществлено посредством процедуры банкротства, принятием аффилированным лицом плана внешнего управления, содержащего мероприятия по восстановлению платежеспособности путем увеличения уставного капитала, и как следствие, обращение в суд с иском об исключении участника, находящегося в процедуре банкротства. Заявитель обращает внимание на то, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действия участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. В данном случае, таких нарушений ответчиком допущено не было.

В судебном заседании 11.11.2021 финансовый управляющий Козлов А.Н. и представитель Крючковой Н.С. доводы своих кассационных жалоб поддержали, просили обжалуемые судебных акты отменить, кассационные жалобы - удовлетворить.

Представитель внешнего управляющего обществом "Космос" в судебном заседании 15.11.2021 по доводам кассационных жалоб возражал, просил в их удовлетворении отказать, ссылаясь на законность обжалуемых судебных актов, а также на то, что Юсупов М.Х. имеет право на выплату действительной стоимости его доли.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Космос" зарегистрировано 06.09.2004. Уставный капитал общества составляет 5 000 000 руб.

Учредителями (участниками) общества являются: Теслина Валентина Серафимовна с размером доли в уставном капитале в 16,5%; Юсупов М.Х.

- доля в уставном капитале 34%; Карелин Е.А. - доля в уставном капитале 49,5%.

Участник общества Юсупов М.Х. решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2018 по делу N А07-38656/2017 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Козлов А.Н.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строительство и инвестиции" (далее - общество "Строительство и инвестиции") в отношении общества "Космос" возбуждено дело о банкротстве N А76-9195/2020.

Задолженность в сумме 24 000 000 руб., на основании которой общество "Строительство и инвестиции" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества "Космос" несостоятельным (банкротом), подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.07.2018 по делу N А76-15271/2018

Кроме этого, решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2019 по делу N А76-4663/2019 в пользу общества "Строительство и инвестиции" взыскана задолженность в сумме 102 454 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2020 в отношении общества "Космос" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Быков Д.С.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2020 по делу N А76-4663/2019 в отношении общества "Космос" введено внешнее управление сроком до 24.03.2022, внешним управляющим утвержден Быков Д.С.

По инициативе участника Карелина Е.А. внешним управляющим обществом "Космос" Быковым Д.С. на 20.11.2020 было назначено собрание участников общества со следующей повесткой дня: 1. Об избрании председателя и секретаря собрания участников общества, 2. Об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, 3. Об установлении единого для всех участников общества соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается уставной капитал, 4. Об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, 5. Об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника Общества Карелина Е.А. о внесении дополнительного вклада, 6. О внесении изменений в Устав общества в части увеличения размера уставного капитала общества, 7. О выборе способа подтверждения принятия решения общим собранием участников.

Уведомление о проведении собрания участников общества "Космос" 13.10.2020 направлено всем участникам, в том числе Юсупову М.Х. и финансовому управляющему его имуществом Козлову А.Н.

На собрании участников 20.11.2020 присутствовали представители участников Теслиной Л.С. и Карелина Е.А.

Финансовый управляющий имуществом Юсупова М.Х. - Козлов А.Н. на собрание не явился.

Решения по второму, третьему, четвертому и пятому вопросам повестки дня приняты не были в связи с отсутствием кворума для принятия решений.

Решения, принятые на внеочередном общем собрании участников общества "Космос" 20.11.2020, были удостоверены нотариально, о чем выдано свидетельство серии 74 АА N 5198572.

В дальнейшем по требованию участника Карелина Е.А. внешним управляющим Быковым Д.С. на 30.12.2020 было назначено собрание участников общества "Космос" со следующей повесткой: 1. Об избрании председателя и секретаря собрания участников общества, 2. Об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, 3. Об установлении единого для всех участников общества соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается уставной капитал, 4. Об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества Карелина Е.А. о внесении дополнительного вклада, 5. Об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, 6. О внесении изменений в Устав общества в части увеличения размера уставного капитала Общества, 7. О выборе способа подтверждения принятия решения общим собранием участников.

Уведомление о проведении собрания участников общества "Космос" было направлено участникам 30.11.2020, в том числе Юсупову М.Х. и финансовому управляющему Козлову А.Н.

На собрании участников 30.12.2020 присутствовали представители участников Теслиной Л.С. и Карелина Е.А.

Финансовый управляющий Козлов А.Н. на собрание не явился.

Решения по второму, третьему, четвертому, пятому вопросам повестки дня приняты не были в связи с отсутствием кворума для принятия решений.

Решения, принятые на внеочередном общем собрании участников общества "Космос" 30.12.2021, были удостоверены нотариально, о чем выдано свидетельство серии 74 АА N 5264060.

Указывая на то, что ни Юсупов М.Х., ни его финансовый управляющий Козлов А.Н. не проявляют интереса к деятельности общества "Космос" и своим бездействием затрудняют его деятельность, поскольку без увеличения уставного капитала общества будет невозможно утверждение плана внешнего управления и, соответственно, его реализация, вследствие чего общество будет признано несостоятельным (банкротом), его имущество будет реализовано, и общество останется без активов и в дальнейшем будет исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), участник общества Карелин Е.А. обратился 13.01.2021 в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением об исключении Юсупова М.Х. из состава участников общества "Космос".

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения приведены и в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Изучив материалы дела, проанализировав почтовые квитанции о направлении уведомлений о проведении собрания участников от 12.10.2020 и от 30.11.2020, установив, что тексты уведомлений содержат четкую и однозначную формулировку вопросов, вынесенных на внеочередное общее собрание участников для принятия решения по ним, повестка дня внеочередного собрания участников общества "Космос" также была размещена внешним управляющим" Быковым Д.С. на ЕФРСБ 04.12.2020 (номер сообщения 5843715), суды заключили, что о времени и месте проведения общих собраний участников общества "Космос" финансовый управляющий Козлов А.Н. был уведомлен.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 информационного письма от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснил, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников Компании, возложено на истца.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что о времени и месте проведения общего собрания участников общества финансовый управляющий Козлов А.Н. был уведомлен, отмечая, что финансовым управляющим Козловым А.Н. не раскрыты причины неявки на общие собрания участников общества "Космос" 20.11.2020 и 30.12.2020, учитывая план мероприятий внешнего управления и финансового оздоровления общества "Космос", представленный внешним управляющим Быковым Д.С., суды заключили, что неявка участника общества на внеочередные собрания участников по вопросам формирования уставного капитала, которые назначались в связи с необходимостью вывода общества из кризисного состояния, возникшего в связи с введением в отношении него процедуры банкротства, фактически препятствует нормальной деятельности общества, блокирует восстановление его платежеспособности с сохранением активов в рамках процедуры внешнего управления.

Исходя из того, что более негативным последствием для общества может стать реализация всех активов в процедуре банкротства в целях расчетов с его кредиторами (сумма требований более 200 млн. руб.) и, как следствие, исключение общества "Космос" из ЕГРЮЛ, при возможности сохранения финансово-хозяйственной деятельности и соответственно получения возможности пополнить конкурсную массу денежными средствами в большем размере нежели чем при реализации с торгов в форме публичного предложения (которые проходят в рамках дела о банкротстве Юсупова М.Х.) актива - доли общества, находящегося в банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что в данном случае имеются правовые основания для применения положений статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем, исковые требования удовлетворили, исключив Юсупова М.Х. из состава участников общества "Космос".

Между тем судами не учтено следующее.

В силу вышеприведенных норм права и соответствующих разъяснений, исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может быть применена судом лишь тогда, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества, и последствия таких действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Факт неявки участника на общие собрания сам по себе без учета совокупности иных обстоятельств, не свидетельствует о грубом нарушении участником общества своих обязанностей и не может служить основанием для исключения участника из общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В рассматриваемом случае неявка на собрание участников общества не может свидетельствовать о невозможности либо затруднительности деятельности общества, которое уже находится в процедуре банкротства.

Судами не учтено, что участник общества Юсупов М.Х. находится в процедуре банкротства - реализация имущества и интерес общества в привлечении дополнительного капитала не соответствует его интересам в сохранении размера долей и существующего соотношения между ними.

При этом Юсупов М.Х. априори не может внести в уставный капитал общества "Космос" такую значительную сумму денежных средств, поскольку, как уже было сказано выше, находится в стадии банкротства - процедура реализации его имущества.

Кроме того, согласно материалов дела 20.04.2021 было проведено общее собрание участников общества "Космос", на котором присутствовали участники: Теслина Л.С. и Карелин Е.А., а также финансовый управляющий Юсупова М.Х. - Козлов А.Н.

Таким образом, финансовый управляющий Козлов А.Н. принял участие в общем собрании участников "Космос", а также проголосовал по вопросам повестки.

В данном случае финансовый управляющий Козлов А.Н. проголосовал против увеличения уставного капитала общества "Космос" путем внесения дополнительных вкладов участниками до размера 150 млн. руб., а также путем внесения третьим лицом вклада в сумме 145 млн. руб., поскольку указанные действия приведут к "размытию" доли Юсупова М.Х. в уставном капитале общества, что приведет к уменьшению его конкурсной массы, и, следовательно, к нарушению прав и интересов его конкурсных кредиторов.

Таким образом, делая вывод о том, что неявка участника общества на внеочередные собрания участников по вопросам формирования уставного капитала, фактически препятствует нормальной деятельности общества, блокирует восстановление платежеспособности общества с сохранением активов в рамках процедуры внешнего управления, суды первой и апелляционной инстанций, во-первых, не учли, что отсутствие участника общества на двух собраниях, само по себе, не должно являться формальным поводом, достаточным для исключения его из обществ, во - вторых, не приняли во внимание, что финансовый управляющий присутствовал на последующем общем собрании участников и проголосовал против увеличения уставного капитала, а, в-третьих, в любом случае, отстаивание своей точки зрения по вопросу об увеличении уставного капитала и пути дальнейшего развития деятельности общества путем голосования против принятия предлагаемого решения об увеличении уставного капитала общества не свидетельствует о создании препятствий в осуществлении нормальной деятельности общества, находящегося в процедуре банкротства, и не могут быть признаны грубым нарушением обязанностей участника общества, влекущим исключение его из состава участников.

Участник общества вправе голосовать по вопросам повестки дня общих собраний участников общества по своему усмотрению и своим голосованием выражать свою волю в отношении принимаемых участниками общества тех или иных решений. Голосование участника на общих собраниях является реализацией его права на участие в управлении делами общества на основе свободного волеизъявления.

Иных доказательств ненадлежащего исполнения обязанностей участника общества, повлекшее для последнего соответствующие негативные последствия, а также наличие предусмотренных законом условий для исключения одного участника по требованию другого участника, истцом не представлено.

Таких обстоятельств, которые бы в отдельности либо в их совокупности могли свидетельствовать о безусловном применении к участнику общества санкции в виде исключения его из состава участников, судами не установлено и из судебных актов не следует.

Позиция представителя общества "Космос", что обжалуемые судебные акты не нарушают прав Юсупова М.Х., поскольку у общества возникает обязанность по выплате исключенному участнику действительной стоимости его доли, несостоятельна, поскольку заявлена без учета положений статьи 63 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регламентирующих запрет на выплату стоимости доли при наличии у общества признаков несостоятельности (банкротства).

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты нельзя признать законными, выводы судов о наличии оснований для исключения Юсупова М.Х. из состава участников общества "Космос" основаны на неправильном применении норм права, не соответствуют материалами дела и сделаны без учета всех существенных конкретных обстоятельств настоящего дела, свидетельствующих о том, что действия (бездействие) участника не повлекли серьезных препятствий в осуществлении деятельности общества, которые не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене как принятые с нарушением норм материального права (часть 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с тем, что судами первой и апелляционной инстанций установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, все представленные в материалы дела доказательства исследованы, но неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 в части удовлетворения иска отменить, в удовлетворении исковых требований Карелина Е.А. отказать.

Относительно доводов кассационной жалобы Крючковой Н.С. суд округа отмечает следующее.

Лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле (статья 42 Кодекса).

Из пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12) следует, что в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.

В соответствии со статьей 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство право кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов судов первой и апелляционной инстанций имеют лица, участвующие в деле, и иные лица в предусмотренных Кодексом случаях.

Как следует из пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" (далее - Постановление N 13) при применении статей 273, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство судам кассационной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке кассационного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Учитывая, что такое лицо вправе подать апелляционную жалобу на соответствующий судебный акт, это лицо вправе подать кассационную жалобу на определение суда апелляционной инстанции о возвращении его апелляционной жалобы (о прекращении производства по его апелляционной жалобе) (абзац 4 пункта 4 Постановления N 13).

В пункте 3 Постановления N 13 разъяснено, что в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования кассационная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство. Если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.

Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях. При этом наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Суд апелляционной инстанции исследовал материалы дела и доводы, приведенные в апелляционных жалобах, и пришел к выводу о том, что судебное решение по настоящему делу не принято о правах и обязанностях Крючковой Н.С., в судебных актах отсутствуют какие-либо выводы о правах данного лица, какие-либо обязанности на нее также не возложены.

С учетом изложенного, суд правомерно прекратил производство по апелляционной жалобе Крючковой Н.С.

Оснований для отмены обжалуемого постановления в соответствующей части по доводам, содержащимся в кассационной жалобе, не имеется.

В части прекращения производства по апелляционной жалобе общества "Фармэллинрус" постановление апелляционного суда не обжалуется, в связи с чем оценке со стороны суда округа не подлежит.

Суд кассационной инстанции также не установил нарушений прав и законных интересов Крючковой Н.С. и не усмотрел оснований для признания ее лицом, правомочными согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на обжалование решения суда первой инстанции, поэтому посчитал необходимым прекратить производство по кассационной жалобе в части обжалования решения суда от 04.05.2021 и постановления от 22.07.2021 применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлине при подаче апелляционной и кассационной жалоб относятся на истца и подлежат взысканию в пользу Юсупова М.Х.

Государственная пошлина, уплаченная Крючковой Н.С. за подачу кассационной жалобы, подлежит возврату из федерального бюджета в связи с прекращением производства по ее кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу N А76-501/2021 Арбитражного суда Челябинской области в части прекращения производства по апелляционным жалобам оставить без изменения, кассационную жалобу Крючковой Натальи Сергеевны в указанной части - без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2021 по делу N А76-501/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по тому же делу в остальной части отменить. В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Карелина Егора Александровича в пользу Юсупова Марселя Харисовича расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 рублей по апелляционной жалобе и в сумме 3 000 рублей по кассационной жалобе.

Производство по кассационной жалобе Крючковой Натальи Сергеевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2021 по делу N А76-501/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по тому же делу прекратить.

Возвратить Крючковой Наталье Сергеевне из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 15.10.20201 (операция 1514).

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе Крючковой Натальи Сергеевны может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление в остальной части может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Г.М. Столяренко С.Н. Соловцов