Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 февраля 2022 г. N Ф09-2942/19 по делу N А76-43527/2018

Екатеринбург

01 февраля 2022 г.

Дело N А76-43527/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Сушковой С.А., Шершон Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кукушкиной Н.С. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" (далее - общество "Урал-Ресурс"), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" (далее - общество "АЭС Инвест", должник) Шляпина Льва Александровича и открытого акционерного общества "МРСК Урала" (далее - общество "МРСК Урала") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.09.2021 по делу N А76-43527/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Урал-Ресурс" - Первых Е.Ю. (доверенность от 01.03.2021 N 16-ИА/03-21);

общества "МРСК Урала" - Осипова А.П. (доверенность от 10.06.2021 N ЧЭ-320);

акционерного общества "Автомобильный завод "Урал" (далее - общество "АЗ "Урал") - Резванова Е.Н. (доверенность от 01.02.2021 N 86);

конкурсного управляющего обществом "АЭС Инвест" Шляпина Л.А. - Рылова Т.Д. (доверенность от 21.12.2021 N 020).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.01.2019 на основании заявления общества "МРСК Урала" возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) общества "АЭС Инвест".

Определением суда от 08.04.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Шляпин Л.А.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2019 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Шляпина Л.А.

Общество "Урал-Ресурс" 12.08.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов общества "АЭС Инвест" требование в сумме 11 477 815 руб. 04 коп.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Шляпин Л.А. 24.01.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил:

- признать платежи общества "Урал-Ресурс" в пользу общества "АЗ "Урал" на сумму 3 443 344 руб. 51 коп. притворными сделками, прикрывающими исполнение обязательств общества "АЭС Инвест" перед обществом "АЗ Урал" по договору от 01.09.2009 N 4009 и соглашению от 01.08.2013 N ДУ01/0012/КНП4907ОПР177/13, применить последствия недействительности платежей в виде признания отсутствующими обязательств общества "АЭС Инвест" перед обществом "АЗ "Урал" по договору от 01.09.2009 N 4009 и соглашению от 01.08.2013 N ДУ01/0012/КНП4907ОПР177/1 на сумму 3 443 344 руб. 51 коп.;

- признать недействительным договор уступки требования (цессии) от 06.03.2019 N 103, заключенный обществами "Урал-Ресурс" и "АЗ "Урал", применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования общества "АЗ "Урал" к обществу "АЭС Инвест" по договору от 01.09.2009 N 4009 и соглашению от 01.08.2013 N ДУ01/0012/КНП4907ОПР177/13 в сумме 8 034 470 руб. 53 коп.

Определением суда от 30.06.2020 заявление общества "Урал-Ресурс" о включении в реестр требований кредиторов объединено с заявлением исполняющего обязанности конкурсного управляющего о признании сделок недействительными в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 30.06.2020 удовлетворено ходатайство Масгутова Алексея Рафкатовича о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.09.2021 в удовлетворении заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом "АЭС Инвест" Шляпина Л.А. о признании сделок недействительными отказано; заявление общества "Урал-Ресурс" удовлетворено, признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества "АЭС Инвест" требования общества "Урал-Ресурс" в сумме 11 477 815 руб. 04 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 определение суда первой инстанции от 01.09.2021 оставлено без изменения.

Общества "Урал-Ресурс", конкурсный управляющий обществом "АЭС Инвест" Шляпин Л.А. и общество "МРСК Урала" обратились в суд округа с кассационными жалобами.

Конкурсный управляющий просит отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить требование о признании сделки недействительной, отказать во включении требования общества "Урал-Ресурс" в реестр требований кредиторов должника. Заявитель жалобы указывает, что заключение договора уступки требования и дальнейшее его исполнение путем перечисления денежных средств не имело ни какого экономического смысла, перечисление денежных средств осуществлено за счет денежных средств общества "АЭС Инвест", являющихся арендными платежами по заключенным между обществами "АЭС Инвест" и "Урал-Ресурс" договорам аренды, полагая несостоятельным вывод судов о том, что источником оплаты по договору цессии со стороны общества "Урал-Ресурс" являлись его собственные денежные средства, полученные обществом от текущей хозяйственной деятельности. Наряду с изложенным, управляющий ссылается на наличие злоупотребления правом.

Общество "МРСК Урала" просит отказать во включении в реестр кредиторов общества "АЭС Инвест" требования общества "Урал-Ресурс", отмечая, что приобретение требований независимого кредитора путем заключения соответствующего договора было произведено со стороны аффилированного к должнику лица исключительно с противоправной целью - приобретение статуса конкурсного кредитора должника и соответствующих прав с целью препятствования арбитражному управляющему исполнять возложенные на него обязанности и противодействия добросовестным независимым кредиторам в деле о банкротстве, а указанные действия в конечном итоге направлены на противопоставление его требований независимым кредиторам и причинение вреда должнику и его независимым кредиторам. Заявитель кассационной жалобы считает, что требование кредитора подлежало субординированию, поскольку кредитор является аффилированным по отношению к должнику лицом, сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве, со злоупотреблением правом, направлена на причинение вреда должнику, кредиторам, в период подозрительности при наличии у должника признаков неплатежеспособности, сама по себе действительность денежного требования, приобретенного по договору цессии, не означала возможность включения требования общества "Урал-Ресурс" в реестр требований должника.

Общество "Урал-Ресурс" в кассационной жалобе просит исключить из мотивировочной части выводы об аффилированности обществ "Урал-Ресурс" и "АЭС Инвест", полагая их ошибочными и противоречащими материалам дела.

В отзыве на кассационные жалобы общество "АЗ "Урал" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Общество "Урал-Ресурс" в кассационной жалобе указывает, что не имеется оснований для удовлетворения кассационных жалоб конкурсного управляющего и общества "МРСК Урала", в свою очередь, конкурсный управляющий "АЭС Инвест" в отзыве настаивает на отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества "Урал-Ресурс".

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между открытым акционерным обществом "Челябэнергосбыт" (заказчик) и обществом "АЗ "Урал" (исполнитель) был заключен договор от 01.09.2009 N 4011/4876до об оказании услуг по передаче электроэнергии и компенсации технологического расхода электрической энергии в сетях сетевой организации, согласно которому исполнитель обязуется оказывать услуги по передаче электрической энергии через свои сети потребителям заказчика, а также в сети смежных сетевых организаций, заказчик обязуется оплачивать исполнителю услуги по передаче электрической энергии в соответствие с действующим законодательством (п. 1.1, 1.2 договора).

Заказчик до конца месяца, следующего за отчетным, оплачивает исполнителю услуги по передаче электроэнергии в соответствии с договором (п. 5.8 договора).

В соответствии с соглашением от 01.08.2013 N ДУ01/0012/КНП4907ОПР177/13 общество "АЭС Инвест" приняло на себя права и обязанности заказчика по договору от 01.09.2009 N 4011/4876до, номер договора заменен на N 4009.

Согласно актам о выполненных работах (оказанных услугах) за март - июнь 2018 года общество "АЗ "Урал" оказало обществу "АЭС Инвест" услуги по договору на сумму 13 348 074 руб. 56 коп.

Обществами "АЭС Инвест" и "АЗ "Урал" подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 26.07.2018, согласно которому задолженность общества "АЭС Инвест" перед обществом "АЗ "Урал" составляет 11 477 815 руб. 04 коп.

В последующем, общества "АЗ "Урал" (цедент) и "Урал-Ресурс" в лице генерального директора Масгутова А.Р. (цессионарий) заключили договор уступки требования (цессии) от 06.03.2019 N 103, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает требование получить от должника - общества "АЭС Инвест" в собственность денежные средства в сумме 11 477 815 руб. 04 коп., которые должник обязан уплатить по договору от 01.09.2009 N 4009 и соглашению от 01.08.2013 N ДУ01/0012/КНП4907ОПР177/13.

Согласно п.2.1 договора цессии цена уступки требования составляет 30% от цены уступаемого требования, что составляет 3 443 344 руб. 51 коп. Цессионарий обязуется внести цеденту оплату за уступку в следующие сроки: до 05.04.2019 - 1 200 000 руб., до 30.04.2019 - 1 000 000 руб., до 31.05.2019 - 1 243 344 руб. 51 коп. (п. 2.2 договора). В соответствии с п. 3.1 договора требование переходит к цессионарию с момента заключения договора. По акту от 06.03.2019 цессионарию переданы документы по требованиям к должнику.

Платежными поручениями N 1796 от 05.04.2019 на сумму 1 200 000 руб., N 2358 от 29.04.2019 на сумму 1 000 000 руб., N 3103 от 31.05.2019 на сумму 1 243 344 руб. 51 коп. общество "Урал-Ресурс" перечислило в пользу общества "АЗ "Урал" 3 443 344 руб. 51 коп. в счет исполнения обязательств по договору цессии.

Общество "Урал-Ресурс", сославшись на указанные обстоятельства, указав, что приобретенное им у общества "АЗ "Урал" требование к обществу "АЭС Инвест" последним не исполнено, просило включить соответствующее требование в сумме 11 477 815 руб. 04 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий обществом "АЭС Инвест", не оспаривая наличие задолженности, которая являлась предметом уступки по договору цессии, заявил возражения относительно требования общества "Урал-Ресурс" путем оспаривания договора цессии от 06.03.2019 N 103 и платежей общества "Урал-Ресурс" по договору в пользу общества "АЗ "Урал" на сумму 3 443 344 руб. 51 коп., ссылаясь на их притворность в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, признавая требования заявителя обоснованными, и отказывая в признании сделок недействительными, исходил из того, что общество "АЭС Инвест" стороной оспариваемых сделок не является, совершение оспариваемых сделок за счет имущества должника не доказано, сделки закону не противоречат, не повлияли на объем имущества должника и его обязательств, не повлекли для него неблагоприятных последствий.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился. Суды руководствовались следующим.

На основании статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд осуществляет проверку обоснованности требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктами 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве либо на основании статей Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследуя позицию спорящих сторон относительно притворности платежей и уступки права требования, которые, по мнению управляющего, прикрывают собой исполнение обязательств общества "АЭС Инвест" перед обществом "А3 "Урал" самим должником на указанную сумму, за счет его средств, являющихся арендными платежами по заключенным между обществами "Урал-Ресурс" и "АЭС Инвест" договорам аренды, поскольку единственным источником поступления денежных средств общества "Урал-Ресурс" является имущество общества "АЭС Инвест", за пользование которым общество "Урал-Ресурс" не вносит арендные платежи с одной стороны, а с другой стороны оценив доводы общества "Урал-Ресурс" об экономической цели совершения сделки по приобретению права требования к должнику, установив, что платежи были совершены на за счет имущества должника и не в счет исполнения общества "Урал-Ресурс" обязательств перед обществом "АЭС Инвест", а в рамках правоотношений общества "Урал-Ресурс" и обществом "АЗ "Урал" по договору цессии, платежи являются исполнением общества "Урал-Ресурс" перед обществом "АЗ "Урал" его собственной предусмотренной пунктом 2.2 договора цессии обязанности по оплате уступленного ему права требования к обществу "АЭС Инвест", при том, что источником оплаты по договору цессии со стороны ответчика являлись его собственные денежные средства, полученные обществом от текущей хозяйственной деятельности, что лицами, участвующими в деле, не опровергнуто и иного из материалов дела не следует, а экономическая целесообразность сделок для ее сторон обоснована приобретением обществом "Урал-Ресурс" требований к должнику с дисконтом в условиях наличия собственных обязательств перед должником и получением обществом "АЗ "Урал" денежных средств, не дожидаясь исполнения со стороны общества "АЭС Инвест" в условиях принятия с 01.10.2018 мер по взысканию задолженности в судебном порядке и наличия возбужденного в отношении должника дела о банкротстве, приняв во внимание, что общество "АЗ "Урал" было вправе распоряжаться своими требованиями к должнику по собственному усмотрению, а общество "Урал-Ресурс", соответственно, вступать в правоотношения с иными контрагентами помимо общества "АЭС Инвест", исполнение общества "Урал-Ресурс" обязательств перед обществом "АЗ "Урал" по договору цессии не освобождало общество от исполнения обязательств перед должником по договорам аренды, как и наличие у общества "Урал-Ресурс" обязательств перед обществом "АЭС Инвест" не является препятствием для осуществления обществом "Урал-Ресурс" расчетов с иными контрагентами, суды пришли к выводу, что доказательств, позволяющих квалифицировать спорный договор в качестве притворного не представлено, стороны приступили к исполнению той сделки, которую совершили, каждая из сторон исполнила обязательства перед друг другом в полном объеме, для сторон наступили те правовые последствия, которые предусматривает оспариваемая сделка, в связи с чем не усмотрели оснований для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказав в удовлетворении требований в данной части.

Проверив обоснованность предъявленного ко включению в реестр требований кредиторов должника требования общества "Урал-Ресурс" в сумме 11 477 815 руб. 04 коп., проанализировав условия договора от 01.09.2009 N 4011/4876до об оказании услуг по передаче электроэнергии, соглашения от 01.08.2013 N ДУ01/0012 /КНП4907ОПР177/13, которым общество "АЭС Инвест" приняло на себя права и обязанности заказчика по договору от 01.09.2009 N 4011/4876до, номер договора заменен на N 4009, установив, что в отношении реальности задолженности, вытекающей из договора об оказании услуг по передаче электроэнергии, лица, участвующие в деле, возражений не представили, признав несостоятельным довод конкурсного управляющего об отсутствии согласия должника на уступку права требования, поскольку не является достаточным основанием для признания сделки недействительной, недоказанность совершения сделок в целях причинения вреда общества "АЭС-Инвест", наступление таких последствий для должника, при том, что в данном случае общество "АЭС Инвест" стороной оспариваемых сделок не является, совершение оспариваемых сделок за счет имущества должника не доказано, сделки закону не противоречат, не повлияли на объем имущества должника и его обязательств, не повлекли неблагоприятных последствий для него, суды включили требование в реестр кредиторов должника.

Доводы кассаторов судом округа отклонены, поскольку являлись предметом исследования судов и получили правовую оценку.

Так, исследуя позицию сторон относительно субординирования требования в реестре кредиторов, установив, что право требования к должнику было приобретено аффилированными лицами после возбуждения дела о банкротстве должника, в связи с чем, возможность скрытого финансирования новым кредитором должника на указанный момент была утрачена, учитывая, что сама по себе аффилированность сторон не является основанием для понижения требования, а сам по себе переход права требования к аффилированному с должником лицу не содержит признаков злонамеренности и не влечет причинения кредиторам имущественного вреда, поскольку общий объем обязательств должника остается неизменным, суды не усмотрели в данном случае оснований для понижения очередности требований.

В рассматриваемом случае суды согласились с доводами участников о наличии аффилированности в рамках оспариваемых правоотношений по рассматриваемому обособленному спору, приняв во внимание, что перевод с 18.06.2018 основного вида деятельности общества "АЭС Инвест" на общества "Урал-Ресурс", имущества и сотрудников, сложившихся между ними отношений по договорам аренды всего имущества должника, дачи обществом "Урал-Ресурс" 25.09.2018 и 12.10.2018 поручительств за должника перед банками, сложившегося между ними порядка расчетов, погашения за общество "Урал-Ресурс" обществом "Капитал Ресурс" (ИНН 7453315731) перед обществом "АЭС Инвест" задолженности в размере 9 406 008 руб. 37 коп. согласно платежному поручению от 18.08.2020 N 121, явившейся основанием для возбуждения дела N А76-31122/2020 о банкротстве общества "Урал-Ресурс" (как указано в определении суда от 06.10.2020 по указанному делу, общество "Капитал Ресурс" указало на отсутствие у него намерения быть кредитором по обязательству), представленных обществу "Урал-Ресурс" сведений о перечислении 30.01.2019 в пользу общество "Капитал Ресурс" денежных средств с назначением платежа: выдача займа по договору 12 от 29.01.2019 (7% годовых).

При этом, суды отметили, что данные выводы сделаны применительно к настоящему обособленному спору, в рамках иных обособленных споров не исключается иная правовая квалификация рассматриваемых отношений, исходя из приводимых сторонами доводов и возражений, а также представленных доказательств. При этом, аффилированность общества "АЗ "Урал" по отношению к заявителю и должнику не доказана.

Суд округа не усматривает необходимости исключения из мотивировочной части судебных актов определенных выводов судов, поскольку данные выводы судов, как отмечено судом апелляционной инстанции, сделаны применительно к настоящему обособленному спору и в рамках иных обособленных споров не исключается иная правовая квалификация рассматриваемых отношений, исходя из приводимых сторонами доводов и возражений, а также представленных доказательств, указанные выводы касаются обстоятельств данного обособленного спора и имеющихся в его материалах доказательств, при этом они были оценены судами, им дана правовая оценка, что отражено в судебных актах, в том числе, судом апелляционной инстанции дополнительно отмечено, что аффилированность общества "АЗ "Урал" по отношению к заявителю и должнику не доказана.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по делу, сводятся к их мнению о том, что приведенные сторонами спора доводы и доказательства должны быть оценены судом иным образом. Между тем положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующие производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела, в связи с чем у суда округа не имеется оснований для иной оценки доказательств.

Судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, все приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены принятых по спору судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с подпунктом 2, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества "Урал-Ресурс" в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.09.2021 по делу N А76-43527/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс", конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" Шляпина Льва Александровича и открытого акционерного общества "МРСК Урала" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

С.А. Сушкова Н.В. Шершон