Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 февраля 2022 г. N Ф09-6128/18 по делу N А50-16709/2017

Екатеринбург

07 февраля 2022 г.

Дело N А50-16709/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Сушковой С.А., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Вариант+" (далее - общество "Вариант+"), общества с ограниченной ответственностью "Лидер прайс" (далее - общество "Лидер прайс") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу N А50-16709/2017 Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Лидер прайс" - Зинкова О.И. (доверенность от 26.01.2022).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.05.2018 должник - общество с ограниченной ответственностью "Ветеран-2" (далее - общество "Ветеран-2") признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чакров Олег Алексеевич.

Определением от 19.07.2018 конкурсным управляющим общества "Ветеран-2" утвержден Лядов Сергей Юрьевич.

Конкурсный управляющий Лядов С.Ю. 06.05.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2016, заключенного между обществом "Вариант+" и обществом "Ветеран-2" в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 59:01:1713010:0006, 59:01:1713010:0007, 59:01:1713010:33, 59:01:1713010:34, применении недействительности сделки в виде взыскания с общества "Вариант+" в конкурсную массу общества "Ветеран-2" денежных средств в размере 23 008 000 руб.; признании недействительным соглашения об уступке права требования от 04.07.2016, заключенного между обществом "Лидер Прайс" и обществом "Ветеран-2" (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 19.04.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением, уполномоченный орган обратился с апелляционной жалобой.

Определением от 02.08.2021 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в порядке статьи 51 АПК РФ привлек общество с ограниченной ответственностью "Проект" (далее - общество "Проект") к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 24.08.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Специализированный Застройщик НовоСтрой-14" (далее - общество "Специализированный Застройщик НовоСтрой-14").

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 определение суда первой инстанции отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признана недействительной единая сделка, оформленная договором купли-продажи от 01.07.2016 между обществом "Ветеран-2" и обществом "Вариант+", соглашением об уступке права требования от 04.07.2016 между обществом "Ветеран-2" и обществом "Лидер прайс". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с общества "Вариант+" и общества "Лидер прайс" в конкурсную массу общества "Ветеран-2" денежных средств в размере 23 008 000 руб., восстановления обществу "Лидер прайс" права требования к обществу "Ветеран-2" задолженности по оплате выполненных работ согласно актам о приемке выполненных работ от 31.03.2013, от 31.06.2013, от 31.09.2013.

В кассационных жалобах общество "Вариант+" и общество "Лидер прайс", ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, просят обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению заявителей, вред имущественным интересам кредиторов общества "Ветеран-2" отсутствовал, поскольку на момент заключения оспариваемой сделки недвижимое имущество находилось в залоге по обязательствам общества "Ветеран-2", сделка совершена при равноценном встречном исполнении со стороны общества "Вариант+", погасившего обязательства должника перед третьим лицом - обществом "Лидер прайс", оплата по договору купли-продажи произведена в полном объеме, сделки совершены с целью погасить ранее возникшую задолженность общества "Ветеран-2" перед обществом "Лидер Прайс". Заявители жалоб указывают, что ранее судебными актами по иным обособленным спорам по настоящему делу установлено, что общества "Варинт+", "Лидер Прайс" и должник не являются заинтересованными лицами, указанные апелляционным судом периоды аффилированности не относятся к дате совершения спорной сделки; выводы о подконтрольности обществ "Лидер Прайс" и "Вариант+" Треногиной Т.В. на дату заключения соглашения о передаче прав по договору не основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Общество "Вариант+" полагает необоснованным вывод суда о его осведомленности о цели совершенных сделок, которая заключалась в создании видимости оплаты за отчуждаемое должником имущество, поскольку соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют. В результате применения последствий недействительности сделки общество "Вариант+" лишено права на какое-либо соразмерное возмещение за оплаченную им сделку в пользу общества "Лидер прайс".

Общество "Лидер прайс" отмечает, что на момент заключения соглашения о зачете встречных требований со стороны общества "Ветеран-2" не было заявлено о пропуске срока исковой давности, задолженность признана также подписанием акта сверки расчетов.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Ветеран-2" (продавец) и обществом "Вариант+" (покупатель) 01.07.2016 заключен договор купли-продажи земельного участка для эксплуатации здания кинотеатра, общей площадью 11,05+/-0,74кв.м, кадастровый номер 59:01:1713010:0006, адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, ул. Ласьвинская, уч.15; земельного участка для эксплуатации здания кинотеатра, общей площадью 16+/-1,02кв.м, кадастровый номер 59:01:1713010:0007, адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, ул. Ласьвинская, уч.15; земельного участка, общей площадью 1356+/-7кв.м, кадастровый номер 59:01:1713010:33, адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, ул. Ласьвинская; земельного участка, общей площадью 4537+/-14кв.м, кадастровый номер 59:01:1713010:34, адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, ул. Ласьвинская. На момент заключения договора указанные объекты принадлежат обществу "Ветеран-2" на праве собственности.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость передаваемого имущества составляет 23 125 000 руб.

В последующем, между обществом "Ветеран-2" и обществом "Лидер прайс" заключено соглашение об уступке права требования от 04.07.2016, согласно которому общество "Ветеран-2" передает обществу "Лидер прайс" все права, связанные с получением от общества "Вариант+" денежных средств в размере 23 125 000 руб. по договору купли-продажи от 01.07.2016.

Пунктом 2 соглашения стороны определили, что цена уступаемого права требования составляет 12 125 000 руб., срок уплаты - не позднее 31.12.2016 (пункт 3 соглашения).

В дальнейшем, между обществом "Ветеран-2" и обществом "Лидер прайс" заключено соглашение о зачете встречных требований от 19.07.2016, исходя из которого стороны засчитывают взаимные требования друг к другу на сумму 23 125 000 руб. С момента заключения соглашения задолженность общества "Ветеран-2" перед обществом "Лидер прайс" по договору купли-продажи и соглашению об уступке составляет 0,00 руб. (пункт 3 соглашения о зачете).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.06.2017 принято к производству заявление о признании общества "Ветеран-2" несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 16.05.2018 должник - общество "Ветеран-2" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 19.07.2018 конкурсным управляющим общества "Ветеран-2" утвержден Лядов С.Ю.

Ссылаясь на отсутствие оплаты в пользу должника за отчужденное имущество, а также за уступленное должником право требования к обществу "Вариант+" по договору купли-продажи, полагая, что указанная цепочка сделок, связанная с куплей-продажей имущества, принадлежащего должнику, подлежит признанию недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Возражая относительно предъявленных требований, общество "Вариант+" указывало, что в связи с заключением соглашения об уступке производило оплату на счета общества "Лидер прайс", отсутствие заинтересованности между обществами "Вариант+" и "Ветеран-2" неоднократно установлено вступившими в законную силу судебными актами.

Общество "Лидер прайс" ссылалось на наличие у общества "Ветеран-2" перед ним непогашенной задолженности на сумму 29 374 304,25 руб., возникшей в результате неоплаченной должником суммы агентского вознаграждения по договору от 29.12.2012, а также актов выполненных работ от 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013.

Уполномоченный орган указывал на аффилированность общества "Вариант+" по отношению к обществу "Ветеран-2", вхождение их в одну группу, ничтожность соглашения о взаимозачете с учетом принятия к зачету требований с истекшим сроком исковой давности.

Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пункте 1, так и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 6 названого постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении обособленного спора судом апелляционной инстанции установлено, что договор купли-продажи, договор уступки права требования и соглашение о зачете встречных требований являются взаимосвязанными сделками, а с учетом их совершения в короткий промежуток времени и одной цели совершения имеются основания полагать их единой сделкой. Заявление о признании должника банкротом принято к производству 15.06.2017, договор купли-продажи заключен 01.07.2016, договор уступки прав - 04.07.2016, соглашение о зачете встречных требований - 19.07.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве. На момент совершения оспариваемых сделок общество "Ветеран-2" отвечало признакам неплатежеспособности, так как ранее у должника возникли неисполненные обязательства перед обществом "Лидер прайс" в размере 29 374 304 руб. 25 коп. в результате неоплаченной должником суммы агентского вознаграждения по договору от 29.12.2012, а также актов выполненных работ от 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013. Кроме того, в реестр требований кредиторов включены требования общества с ограниченной ответственностью "УК Мелодия" (заявителя дела о банкротстве), индивидуального предпринимателя Пищальникова А.Н., общества с ограниченной ответственностью "Альянс+", обязательства перед которыми возникли в 2012, 2014, 2015, 2016 гг.

Проанализировав условия спорной цепочки сделок, обстоятельства ее совершения и исполнения, апелляционный суд установил, что оспариваемая цепочка сделок совершена на недоступных для ординарных участников гражданских правоотношений условиях. Изначально при заключении договора купли-продажи оплата по нему должнику денежными средствами не планировалась, уступка права требования к обществу "Вариант+" осуществлена исключительно для совершения зачета между должником и обществом "Лидер прайс", с целью создания условий для видимости оплаты за отчужденное должником имущество в условиях наличия неисполненных обязательств перед иными кредиторами. Общество "Вариант+" приступило к платежам в пользу общества "Лидер прайс" на основании договора уступки от 04.07.2016 только в сентябре 2018 года, расчеты завершены только в марте 2020 года, что значительно позже установленного в договоре купли-продажи срока оплаты. В результате совершения цепочки сделок должник остался и без имущества и без денежных средств за него, получив взамен погашение задавненных требований к нему, действий, направленных на взыскание которых обществом Лидер прайс" не предпринималось, при этом произошла аккумуляция и отчужденного должником имущества и оплаты за него в группе лиц, подконтрольных Треногиной Т.В. Между обществом "Лидер прайс" и должником существовали отношения, обусловленные вхождением в одну группу предприятий, предполагающие возможность урегулирования имеющихся обязательств неформальным способом, не доступным иным, внешним по отношению к группе лицам, о котором такие несвязанные лица не могли и не могут знать, что свидетельствует о том, что общество "Лидер прайс" действовало в интересах всей группы и расчеты за работы по агентскому договору между членами группы могли быть уже произведены иными способами. Кроме того, обществом "Вариант+" не раскрыты цели покупки имущества должника, при том, что основной и дополнительные виды деятельности общества "Вариант+" не связаны с использованием земельных участков, с учетом разрешенного вида их использования, пояснений относительно использования земельных участков, отчужденных должником, до их последующей реализации обществу "Проект" в январе 2019 года не даны.

Апелляционным судом также установлено, что оспариваемая цепочка сделок совершена между заинтересованными по отношению друг к другу лицами, поскольку оспариваемая цепочка сделок по реализации имущества должника осуществлена на условиях очевидно недоступных для других, не связанных между собой лиц, при этом в период с 25.06.2009 по 02.11.2010 участником общества "Ветеран-2" являлся Михалев Н.Н., который до 07.11.2008 также являлся руководителем должника, а в период с 01.02.2010 по 20.10.2014 руководителем общества "Лидер прайс". С 02.03.2016 по настоящее время учредителем общества "Лидер прайс" является Треногина Т.В., являющаяся с 11.04.2016 по 21.11.2017 учредителем общества "Вариант+". Кроме того, данные общества отнесены к одной группе компаний, подконтрольных Окуневу К.Н., руководителями либо учредителями которых (напрямую либо через уставный капитал иных лиц) являются одни и те же лица, следовательно, имеют возможность осуществлять согласованные действия, на что прямо указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.05.2018 N 309-КГ18-5507 по делу N А50-4657/2017.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемая цепочка сделок по отчуждению имущества должника совершена между заинтересованными лицами фактически безвозмездно в период наличия у должника признаков неплатежеспособности на недоступных иным, внешним по отношению к группе, лицам условиях, все участники цепочки сделок действовали недобросовестно, имели единый умысел на вывод ликвидного имущества на внешне не связанное, но фактически аффилированное лицо, без предоставления должнику оплаты, с единой противоправной целью вывода ликвидного актива, недопущения включения в конкурсную массу должника имущества, в том числе денежных средств, заведомо влекущего неспособность должника удовлетворить требования кредиторов, т.е. с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения цепочки оспариваемых сделок кредиторам должника был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет отчужденного имущества либо вырученных от его продажи денежных средств, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований. Кроме того, руководствуясь положениями абзаца 5 статьи 411 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), апелляционный суд пришел к выводу о ничтожности сделки по зачету в части обязательств на сумму 20 946 328 руб. в связи с ее совершением за пределами срока исковой давности, что противоречит положениям ГК РФ.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, установив, что спорное имущество отчуждено обществом "Вариант+" в пользу третьих, незаинтересованных по отношению к участникам спора, лиц (общество "Проект"), основания полагать которых недобросовестными приобретателями отсутствуют; приняв во внимание, что оспариваемые договоры образуют цепочку последовательных, взаимосвязанных сделок, со сложной схемой оплаты приобретенного имущества путем зачета встречных однородных обязательств, с целью придания видимости оплаты за имущество, отчужденное должником, при совершении которых участники этих сделок действовали недобросовестно, с единой целью причинения вреда кредиторам должника, что предполагает солидарную ответственность ответчиков за такие действия, апелляционный суд правомерно применил последствия недействительности сделок в виде взыскания солидарно с общества "Вариант+" и общества "Лидер прайс" в конкурсную массу общества "Ветеран-2" рыночной стоимости земельных участков в размере 23 008 000 руб. и восстановлении права требования общества "Лидер прайс" к обществу "Ветеран-2" задолженности по оплате выполненных работ согласно актам о приемке выполненных работ от 31.03.2013, от 31.06.2013, от 31.09.2013, справедливо отметив, что обоснованность требований общества "Лидер прайс" к должнику по указанным работам и их размер подлежат установлению в рамках иного обособленного спора по рассмотрению заявления названного лица о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Приведенные в кассационных жалобах доводы об отсутствии между участниками цепочки сделок аффилированности на момент их совершения, судом округа отклоняются, поскольку как правильно указано апелляционным судом, с учетом периода участия и руководства Михалева Н.Н. корпоративные связи между обществами были прекращены, но в рамках дела N А50-4657/2017 установлено сохранение их взаимосвязанности в период 2012-2013 гг., при этом с учетом приведенных обстоятельств имеются основания полагать, что и в последующий период такая взаимосвязь между должником и обществом "Лидер прайс" не прекратилась. При этом учредителем обществ "Лидер прайс", "Вариант+" является Треногина Т.В., и в силу указанной корпоративной связи общество "Вариант+" не могло не знать о том, что оплата за отчужденное ему имущество будет осуществлена путем погашения обязательств должника с истекшим сроком исковой давности зачетом.

Доводы о том, что обществом "Вариант+" произведена полная оплата по договору купли-продажи в пользу общества "Лидер Прайс", судом округа не принимаются. Как установлено апелляционным судом, фактически в данном случае произошла аккумуляция и отчужденного должником имущества и оплаты за него в группе лиц, подконтрольных одному лицу.

Все иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражают несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителями жалоб фактических обстоятельств дела, а также иное толкование ими положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу N А50-16709/2017 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Вариант+", общества с ограниченной ответственностью "Лидер прайс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

С.А. Сушкова Н.А. Артемьева