Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 февраля 2022 г. N Ф09-9856/16 по делу N А07-14712/2016

Екатеринбург

14 февраля 2022 г.

Дело N А07-14712/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Савицкой К.А., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Русшина-Тюмень" (далее - общество "Русшина-Тюмень", должник) Вайнштейна Григория Михайловича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2021 по делу N А07-14712/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 по тому же делу о признании общества "Русшина-Тюмень" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего Вайнштейна Г.М. - Латыев А.Н. (доверенность от 04.02.2022).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2016 принято к производству заявление закрытого акционерного общества "Таганка" о признании общества "Русшина-Тюмень" несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 29.12.2016 общество "Русшина-Тюмень" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Ляльков Сергей Александрович, член союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело".

Определением суда от 21.11.2018 Ляльков С.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 24.12.2018 конкурсным управляющим утвержден Вайнштейн Г.М., член Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Конкурсный управляющий Вайнштейн Г.М. 05.02.2021 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением, в котором просит признать недействительными заключенные между Департаментом земельных отношений и градостроительства Администрации г. Тюмени и обществом "Русшина-Тюмень" соглашение от 06.02.2017 о расторжении договора аренды земельного участка от 20.02.2013 N 1592/11 и договор от 06.02.2017 N 315-НТО/16 на размещение нестационарного торгового объекта; восстановить права и обязанности общества "Русшина - Тюмень" по договору аренды земельного участка от 20.02.2013 N 1592/11 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 25.03.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Салманов Сергей Борисович и Шот Дмитрий Викторович.

Определением суда от 27.09.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 определение суда первой инстанции от 27.09.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Вайнштейн Г.М. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. Конкурсный управляющий Вайнштейн Г.М. считает, что суды не дали никакой оценки доводам о недействительности самих оспариваемых сделок, а изложили только суждения о невозможности применения последствий их недействительности; не дали оценки доводам о заключении оспариваемых сделок неуполномоченным лицом - ликвидатором должника Алферовым В.Н. в период, когда в отношении должника уже была введена процедура банкротства - конкурсное производство и был утвержден конкурсный управляющий, о чем были сделаны соответствующие записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и публикации в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ), соответственно, Департамент земельных отношений и градостроительства Администрации г. Тюмени был осведомлен об отсутствии у ликвидатора каких-либо полномочий в отношении общества "Русшина-Тюмень", что свидетельствует о ничтожности заключенных соглашений, при этом в силу норм пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворение требования о признании сделки недействительной (ничтожной) возможно и без применения последствий ее недействительности; ссылка суда апелляционной инстанции об отсутствии в действиях ликвидатора Афанасьева В.Н. противоправности является несостоятельной. Судами не учтено, что положения оспариваемого договора прямо затрагивают права и обязанности должника, поскольку с должника решениями Арбитражного суда Тюменской области от 06.12.2018 по делу N А70-14187/2018 и от 28.05.2019 по делу N А70-4557/2019 взыскана задолженность по оплате арендной платы по договору от 06.02.2017 N 315-НТО/16 на размещение нестационарного торгового объекта, должника обязали освободить земельный участок от размещенного на нем нестационарного торгового объекта; суды не оценили оспариваемые сделки с позиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не исследовали довод о том, что расторжение договора аренды с должником было направлено исключительно на вывод данного актива на аффилированное с должником лицо - Салманова С.Б. Конкурсный управляющий Вайнштейн Г.М. не согласен с выводами судов о невозможности восстановления правоотношений сторон в отсутствие на это волеизъявления Департамента, считает, что в случае признания недействительным соглашения о расторжении договора правоотношения сторон восстанавливаются вне зависимости от волеизъявления сторон, так как соглашение о расторжении ничтожно и не влечет каких-либо юридических последствий; права и обязанности сторон по договору аренды земельного участка от 20.02.2013 N 1592/11 могли быть восстановлены.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, у общества "Русшина-Тюмень" в собственности имеется нестационарный торговый объект по адресу: г. Тюмень, ул. Щербакова д. 79В, общей площадью 189 кв. м (в том числе торговый зал площадью 91 кв. м, автосервис площадью 68,25 кв. м, склад, подсобные помещения 29,75 кв. м), который расположен частично на земельном участке с кадастровым номером 72:23:0109001:880 (адрес: г. Тюмень ул. Щербакова, 79В), площадью 311 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - под автозаправочную станцию, а частично - на земельном участке, государственная и муниципальная собственность на который не разграничена, площадью 189 кв. м.

Должник является собственником нестационарного торгового объекта на основании договора купли-продажи временного сооружения от 11.03.2013, собственником земельного участка с кадастровым номером 72:23:0109001:880 - на основании договора купли-продажи земельного участка от 02.04.2013. Обе сделки заключены должником с обществом с ограниченной ответственностью "Базис".

Впоследствии земельный участок с кадастровым номером 72:23:0109001:880 отчужден на основании договора купли-продажи от 03.06.2015 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сантао", далее - на основании договора 13.05.2016 в пользу Салманова С.Б., далее - на основании договора купли-продажи недвижимого имущества N 72/03-18/ДКП-4 в пользу Шаманчукова С.В. Все вышеуказанные сделки признаны недействительными, как прикрывающие единую сделку по выводу активов должника, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2019 в собственность должника возвращен земельный участок с кадастровым номером 72:23:0109001:880.

С 19.04.2016 руководителем должника являлся Алферов В.Н., он же с 12.07.2016 являлся ликвидатором должника.

Решением суда от 22.12.2016 общество "Русшина-Тюмень" признано банкротом, введено конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий Ляльков С.А.

Сведения об этом внесены в ЕГРЮЛ 18.01.2017 и опубликованы в газете "Коммерсантъ" 14.01.2017.

Ранее, на основании соглашения от 25.04.2013 о внесении изменений в договор аренды от 20.02.2013 N 1592/11, арендатором по договору аренды земельного участка под размещение временной постройки - павильона для торговли автомобильными деталями площадью 189 кв. м по адресу: г. Тюмень ул. Щербакова 79 "В" являлось общество "Русшина-Тюмень".

Между Департаментом земельных отношений и градостроительства Администрации г. Тюмени и должником в лице ликвидатора Алферова В.Н. 06.02.2017 заключено соглашение о расторжении договора аренды N 1592/11 с 28.11.2016.

В этот же день 06.02.2017 между Департаментом земельных ресурсов Администрации города Тюмени и обществом "Русшина-Тюмень" в лице ликвидатора Алферова В.Н. заключен договор на размещение нестационарного торгового объекта N 315-НТО/16, по условиям которого Департамент предоставил право на размещение нестационарного торгового объекта - павильона для торговли автомобильными деталями, узлами и принадлежностями площадью 189 кв. м, с адресным описанием: г. Тюмень, ул. Щербакова, 79 "В", согласно месту размещения нестационарного торгового объекта, предусмотренному Схемой размещения, а должник обязался обеспечить в течение срока действия договора функционирование объекта на условиях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством и настоящим договором.

Срок действия договора - с 29.11.2016 по 31.12.2017.

В соответствии с пунктом 6.4 договора досрочное расторжение договора допускается в случае одностороннего отказа Департамента от исполнения настоящего договора при систематическом (два и более раза подряд) невнесении Должником платы по договору, порядок внесения которой установлен главой 3 настоящего договора.

Решениями Арбитражного суда Тюменской области от 07.11.2017 по делу N А70-12019/2017, от 08.06.2018 по делу N А70-5885/2018 с общества "Русшина-Тюмень" в пользу Департамента взыскано 27 346 руб. 84 коп. задолженности за период с 3 квартал 2017 года и 19 773 руб. 87 коп. задолженности за период с 01.10.2017 по 22.12.2017.

Уведомлением от 09.08.2018 N 14-08-2247/8 Департамент отказался от договора в связи с систематическим (два и более раза подряд) невнесением платы по договору, и предупредил, что в течение 10 дней со дня направления настоящего уведомления арендатор обязан освободить занимаемый земельный участок.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 06.12.2018 по делу N А70-14187/2018 установлено, что договор на размещение нестационарного торгового объекта от 06.02.2017 N 315-НТО/16 от 06.02.2017 прекратил свое действие. Суд обязал общество "Русшина-Тюмень" в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу освободить земельный участок от размещенного на нем нестационарного торгового объекта.

Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на то, что соглашение от 06.02.2017 о расторжении договора аренды N 1592/11 и договор от 06.02.2017 на размещение нестационарного торгового объекта N 315-НТО/16с заключены со стороны должника неуполномоченным лицом - ликвидатором Алферовым В.Н., чьи полномочия были прекращены с момента открытия в отношении должника конкурсного производства и утверждении конкурсного управляющего (22.12.2016), и полагая, что данные сделки заключены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку в результате совершения данных сделок должник был лишен ценного актива - права аренды земельного участка, который был заменен менее ценным - правом на размещение нестационарного объекта, просит признать данные сделки недействительными (ничтожными) на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, заключенные неуполномоченным лицом, и недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что заключение соглашения о расторжении договора аренды со стороны Алферова В.Н. осуществлялось исключительно с целью дальнейшего переоформления данного актива (нестационарного торгового объекта и права аренды земельного участка, публичная собственность на который не разграничена) на аффилированное должнику лицо Салманова С.Б.

Нарушение прав должника, по мнению конкурсного управляющего, связано с тем, что Администрация г. Тюмени именно на основании вышеуказанного договора взыскивает с должника задолженность по оплате за пользование земельным участком, а также требует освободить земельный участок от размещенного на нем нестационарного объекта.

Администрация города Тюмени, возражая против заявленных требований, ссылается на то, что нестационарный торговый объекта, размещенный на спорном земельном участке площадью 189 кв.м., принадлежит на праве собственности должнику, при этом после заключения договора от 06.02.2017 N 315-НТО/16 на размещение нестационарного торгового объекта должник, уже находясь в процедуре конкурсного производства, вносил по платежным поручениям от 10.01.2018 N 464, от 09.07.2018 N 503 оплату по договору от 06.02.2017 N 315-НТО/16, то есть должник признавал данный договор действующим и исполнял его, в связи с чем доводы о подписании договора неуполномоченным лицом не свидетельствуют о ничтожности договора; указывает на то, что в настоящее время действующие договоры в отношении места размещения нестационарного торгового объекта отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Проанализировав установленные обстоятельства, учитывая, что нестационарный торговый объект, принадлежащий должнику, размещен на земельном участке площадью 189 кв.м., государственная и муниципальная собственность на который не разграничена, и пользование данным земельным участком осуществлялось должником до 28.11.2016 по договору аренды от 20.02.2013 N 1592/11, затем по договору от 06.02.2017 N 315-НТО/16 на размещение нестационарного торгового объекта, оба договора расторгнуты, имеются вступившие в законную силу судебные акты по делам N А70-12019/2017, N А70-5885/2018, N А70-14187/2018 о взыскании задолженности по договору от 06.02.2017 N 315-НТО/16, о прекращении данного договора и обязании должника освободить земельный участок, данные дела рассматривались с участием должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, и принимая во внимание, что, обращаясь в арбитражный суд, конкурсный управляющий фактически просит возобновить правоотношения между сторонами по договору аренды земельного участка от 20.02.2013 N 1592/11 и по договору от 06.02.2017 N 315-НТО/16 в отсутствие согласия со стороны Департамента земельных отношений и градостроительства Администрации города Тюмени и учитывая, что у должника имеется непогашенная задолженность по договору аренды земельного участка, суды пришли к выводу, что в данном случае совокупность необходимых обстоятельств для признания спорных сделок недействительными с учетом цели процедуры банкротства конкурсным управляющим должника не доказана, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о подписании договоров неуполномоченным лицом, о наличии оснований для признания сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, даже при условии неприменения последствий недействительности сделок, не принимаются.

Следует отметить, что цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры и заключается в пополнении конкурсной массы и наиболее полном удовлетворении требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности. Следовательно, при отсутствии соответствующего правового эффекта от признания сделки недействительной арбитражный суд даже при наличии совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для вывода о недействительности сделки, может отказать заявителю в ее оспаривании (в удовлетворении заявленного требования) на основании статьи 61.7 Закона о банкротстве.

Для признания оспариваемых сделок недействительными следует проанализировать последствия для должника и его кредиторов результатов такого признания.

При оценке законности заключенных в период подозрительности, установленный законодательством о банкротстве сделок необходимо учитывать и поддерживать баланс интересов, с точки зрения защиты прав кредиторов за счет формирования конкурсной массы в максимально возможном размере и в то же время минимизации негативного воздействия на гражданский оборот в результате оспаривания сделок.

Судебная практика ориентирует суды при разрешении конкретных дел на необходимость соблюдать баланс между принципом правовой определенности, стабильностью гражданского оборота и обеспечением разумных имущественных интересов участников данного оборота, с одной стороны, и недопустимостью злоупотребления правом, незаконного вывода активов, с другой.

В данном случае, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что совокупность необходимых обстоятельств для признания спорных сделок недействительными с учетом цели процедуры банкротства конкурсным управляющим должника не доказана. У суда кассационной инстанции оснований для иных выводов не имеется.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2021 по делу N А07-14712/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Русшина-Тюмень" Вайнштейна Григория Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

К.А. Савицкая Н.А. Артемьева