Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 июня 2022 г. N Ф09-5795/19 по делу N А07-12888/2018

Екатеринбург

16 июня 2022 г.

Дело N А07-12888/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Тихоновского Ф.И., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственность "УралКапиталБанк" (далее - общество "УралКапиталБанк") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021 по делу N А07-12888/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Игнатова Олега Валентиновича - Емельянов Е.С. (доверенность от 22.09.2021).

Судом округа удовлетворено ходатайство общества "УралКапиталБанк" об участии в рассмотрении кассационной жалобы посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" ("онлайн-заседании"), однако при подключении в назначенное время к режиму "онлайн-заседание" у представителя общества "УралКапиталБанк" произошли технические неполадки, в связи с чем осуществить соединение не представилось возможным. Представитель общества - Аблаева З.В. уведомила суд о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие.

Установив, что средства связи суда округа воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю общества "УралКапиталБанк" обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, а также принимая во внимание использованное сторонами право предоставления письменных пояснений по существу спора, суд не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания, в связи с чем перешел к рассмотрению жалобы в обычном режиме.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Ишсталь" (далее - общество "Ишсталь", должник).

Определением суда от 31.08.2018 в отношении общества "Ишсталь" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шорохов Андрей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2019 производство по делу N А07-12888/2018 о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено в связи с утверждением мирового соглашения от 03.06.2019.

Пунктом 2.1 названного мирового соглашения предусмотрено, что должник обязуется выплатить в пользу конкурсных кредиторов денежные требования, вошедшие в реестр требований кредиторов должника и отраженные в пункте 1 названного мирового соглашения, в течение четырех месяцев с момента заключения мирового соглашения, утверждения его арбитражным судом и прекращения дела о банкротстве должника.

Общество "УралКапиталБанк" обратилось в арбитражный суд с заявлением о расторжении мирового соглашения и о возобновлении производства по делу N А07-12888/2018 о банкротстве общества "Ишсталь".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2020 мировое соглашение, утвержденное определением от 18.06.2019 по делу N А07-12888/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества "Ишсталь", расторгнуто, производство по делу возобновлено, введена процедура наблюдения.

Определением суда от 19.06.2020 временным управляющим должником утвержден Киселев Олег Александрович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2021 общество "Ишсталь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Емельянов Алексей Вячеславович.

На рассмотрение арбитражного суда поступило заявление конкурсного управляющего обществом "Ишсталь" Емельянова А.В. о признании договора купли - продажи от 28.07.2017 N 82/2017, заключенного между должником и Зайдуллиным Радиком Закиевичем, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен бывший руководитель должника Игнатов Олег Валентинович.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "УралКапиталБанк" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 24.12.2021 и постановление от 01.04.2022 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель приводит доводы о том, что в результате оспариваемой сделки было отчуждено недвижимое имущество по заниженной стоимости по сравнению с рыночной стоимостью, по которой имущество внесено в уставный капитал, отмечает, что сделка направлена на вывод актива, ранее внесенного в уставный капитал, в преддверии банкротства общества "Ишсталь". По мнению кредитора, учитывая факт отчуждения имущества по цене ниже той, по которой данное имущество было внесено в уставный капитал, при отсутствии факта уменьшения размера уставного капитала должника в соответствии с частью 1 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, что является основанием для отмены судебных актов. Кроме того, податель жалобы обращает внимание на то, что судами не были исследованы вопросы о наличии (отсутствии) заинтересованности между ответчиком и оценщиком, составившим отчет об оценке от 25.08.2017 N 106-17. Также кассатор указывает, что к отчету об оценке от 25.08.2017 N 106-17 относится критически, поскольку данный отчет представлен заинтересованным лицом (ответчиком), утверждает, что судебные акты не содержат выводов о том, почему они приняли названный отчет в качестве основного доказательства, при условии, что конкурсным управляющим был представлен иной отчет об оценке от 25.02.2016 N 250216-5.

В отзыве Игнатов О.В. по доводам кассационной жалобы возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Ишсталь" (продавец) и Зайдуллиным Р.З. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 28.07.2017 N 82/2017, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить 18 объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, г. Янаул, ул. Железнодорожная, д. 1Б.

Цена недвижимого имущества определена сторонами в сумме 1 100 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Зайдуллиным Р.З. обязательства по оплате стоимости спорного имущества исполнены в полном объеме.

По акту приема-передачи от 28.0.2019 имущество передано должником Зайдуллину Р.З.

Договор купли-продажи зарегистрирован в установленном законом порядке.

Полагая, что указанный договор купли-продажи является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В обоснование заявленных требований управляющий указывал, что единственным участником общества "Ишсталь" Сулеймановой Е.Н. было принято решение от 04.03.2016 N 17 о введении в состав участников общества Ибрагимова Фануза Фаритовича, Кефели Эмилию Леонидовну и Фахретдинова Ильдуса Мансуровича, а также об увеличении размера уставного капитала с 10 млн. руб. до 600 млн. руб.

Согласно пунктам 2.3, 2.4. решения вклад Кефели Э.Л. и Фахретдинова И.М. в уставный капитал общества "Ишсталь" составили, в том числе, спорные объекты недвижимости.

В соответствии с отчетом об оценке от 25.02.2016 N 250216-5 стоимость недвижимого имущества составила 6 710 000 руб.

Право собственности на объекты зарегистрировано за обществом "Ишсталь" в июле 2016 года.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, отмечая, что спорная сделка совершена должником в течение трех лет до принятия к производству заявления о признании его несостоятельным (банкротом), в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, имущество передано должником в преддверии банкротства по заниженной цене, на момент совершения спорных сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, в результате совершения оспариваемой сделки был причинен реальный вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий просил признать спорный договор купли-продажи недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обеих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Представить доказательства того, что условия сделки на момент ее заключения существенно в худшую сторону отличались от условий по аналогичным сделкам, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

В соответствии с частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Бремя доказывания неравноценности встречного исполнения лежит на лице, оспаривающем сделку, поскольку согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается, как на основании своих требований и возражений.

Принимая во внимание, что дело о банкротстве должника возбуждено 17.05.2018, оспариваемый договор заключен 28.07.2017, суды пришли к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка заключена в пределах периода подозрительности, определенного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование своей позиции о заниженной стоимости конкурсный управляющий сослался на отчет об оценке от 25.02.2016 N 250216-5, подготовленный в целях оценки имущества, подлежащего передаче в уставный капитал Кефели Э.Л. и Фахретдиновой И.М.

Иных доказательств в обосновании доводов о неравноценности исполнения обязательств, равно как и доказательства того, что должником или иными участниками оборота аналогичные сделки совершались на иных условиях, по иной цене, не представлено.

В свою очередь, в опровержение доводов управляющего, в материалы дела представлены отчеты об оценке от 25.08.2017 N 106-17, от 19.10.2021 N 506/6-21 об определении рыночной стоимости спорного имущества должника на момент совершения сделки об определении рыночной стоимости спорного имущества на момент совершения сделки.

Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что согласно отчету об оценке от 25.08.2017 N 106-17 стоимость спорного имущества определена экспертом в сумме 1 257 000 руб., сопоставив результаты данного отчета с результатами отчетов об оценке от 25.02.2016 N 250216-5, от 19.10.2021 N 506/6-21 суды заключили, что отчет от 25.08.2017 N 106-17 выполнен в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", федеральными стандартами оценки, утвержденными приказами Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 297, 298, 299, приказами Минэкономразвития России от 25.09.2014 N 611, от 01.06.2015 N 327 и объективно и достоверно отражает рыночную стоимость спорных объектов недвижимого имущества на момент их продажи Зайдуллину Р.З., констатировав, что разница между стоимостью, определенной экспертом в 2021 году, и стоимостью, определенной в 2017 году, возникла в результате роста стоимости объектов на рынке после его продажи и с учетом неотделимых улучшений.

Исходя из установленных обстоятельств, учитывая, что результаты данной оценки кредиторами и конкурсным управляющим не оспорены, представленный отчет ненадлежащим не признан, в отсутствие надлежащих доказательств, свидетельствующих об ином, равно как и волеизъявления конкурсного управляющего и конкурсных кредиторов на назначение по спору судебной оценочной экспертизы, несмотря на предложение суда первой инстанции воспользоваться данным правом (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание, что объекты недвижимости реализованы по цене в 1 100 000 руб., разница между стоимостью, определенной экспертом в отчете об оценке от 25.08.2017 N 106-17 и стоимостью, за которой реализовано спорное имущество составляет менее 10%, что не может быть расценено как существенное занижение стоимости имущества, суды обеих инстанций пришли к выводу о недоказанности факта продажи спорного имущества по заниженной цене и, как следствие, недоказанности причинения вреда должнику и его кредиторам.

С учетом установленных обстоятельств, по результатам анализа и оценки представленных в материалы документов, исходя из конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора, принимая во внимание, что в результате сделки были реализованы непрофильные активы должника, полученные от ответчика денежные средства направлены должником на уплату налогов, выплату заработной платы работникам и расчеты с кредиторами, суды пришли к выводу о недоказанности факта отсутствия равноценного встречного предоставления по спорной сделке и причинения имущественного вреда кредиторам, признав, что совокупность условий, влекущих признание оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве материалами дела не доказана, а также констатировав непредставление доказательств злоупотребления сторонами сделки правом, без намерения на возникновение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, и как следствие, об отсутствие оснований для применения положений статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, изучив приведенные финансовым управляющим в обоснование заявленного требования доводы и обстоятельства, возражения ответчика, оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

Само по себе обстоятельство свершения сделки по отчуждению имущества в период подозрительности, установленный положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, не может свидетельствовать о недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы судов об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 28.07.2017 N 82/2017 недействительной сделкой сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из фактических обстоятельств дела, соответствуют установленным обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения, применительно к установленным обстоятельствам.

Ссылка заявителя жалобы на неправильную оценку судами доказательств подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Изложенные в кассационной жалобе общества "УралКапиталБанк" доводы об отсутствии факта уменьшения размера уставного капитала должника в соответствии с частью 1 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также о том, что судами не были исследованы вопросы о наличии (отсутствии) заинтересованности между ответчиком и оценщиком, составившим отчет об оценке от 25.08.2017 N 106-17,, судом округа отклоняются, поскольку данные доводы впервые заявлены кредитором (ранее не принимавшем участие в рассмотрении настоящего обособленного спора) только при подаче кассационной жалобы, иными участниками спора данные доводы в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялись, в предмет оценки и исследования судов не входили, следовательно, они не могут являться предметом проверки в порядке кассационного производства (статья 286, часть 1 статьи 287, часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указания кассатора на несогласие с отчетом об оценке от 25.08.2017 N 106-17, судом кассационной инстанции признаются несостоятельными, поскольку данный отчет был исследован судами и признан надлежащим доказательством; при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций данная оценка не оспорена в установленном порядке; ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы не заявлено; выводы эксперта, изложенные в отчете не опровергнуты (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следует отметить, что в процессе судебного разбирательства судом ставился вопрос о назначении и проведении в соответствии с положениями статей 82 - 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертизы на предмет установления рыночной стоимости спорного имущества. Вместе с тем, ходатайство о назначении судебной экспертизы не было заявлено лицами, участвующими в деле.

Приведенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, по сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Принимая во внимание, что при подаче кассационной жалобы государственная пошлина не была уплачена, заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, которое определением суда округа от 17.05.2022 при принятии кассационной жалобы к производству было удовлетворено, при этом доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с общества "УралКапиталБанк" подлежат взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021 по делу N А07-12888/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственность "УралКапиталБанк" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственность "УралКапиталБанк" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Ф.И. Тихоновский С.Н. Соловцов