Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 июня 2022 г. N Ф09-1989/15 по делу N А76-10248/2014

Екатеринбург

21 июня 2022 г.

Дело N А76-10248/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Столяренко Г.М., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жужуевой К.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОВАТЭК-Челябинск" (далее - общество "НОВАТЭК-Челябинск") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2022 по делу N А76-10248/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования системы веб-конференции приняли участие:

представители общества "НОВАТЭК-Челябинск" - Архарова О.В. (доверенность от 10.01.2022, паспорт), Бикметов Е.О. (доверенность от 10.01.2022, паспорт);

представитель акционерного общества "Златоустовский электрометаллургический завод" - Меркулов А.И. (доверенность от 16.12.2021, паспорт).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2014 2 А76-10248/2014 общество с ограниченной ответственностью "ЗМЗ-Энерго" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ликвидируемого должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Тарасов А.Н., который отстранен определением суда от 10.02.2017.

Определением суда от 23.03.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Малыгин Е.Е.

Определением суда от 03.03.2016 производство по делу о банкротстве общества "ЗМЗ-Энерго" N А76-10248/2014 приостановлено до вынесения окончательного судебного акта по заявлению о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Определением суда от 19.12.2019 производство по делу возобновлено.

В Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление общества "Златоустовский электрометаллургический завод", в котором заявитель просил произвести процессуальное правопреемство, заменив в реестре требований кредиторов должника общества "ЗМЗ-Энерго" конкурсного кредитора общества "Новатэк-Челябинск" в части требования на сумму 1 108 849 руб. 25 коп. неустойки на общество "Златоустовский электрометаллургический завод".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2022 заявленные требования удовлетворены.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Новатэк-Челябинск" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

Согласно позиции общества "Новатэк-Челябинск", судами необоснованно не применены нормы, регулирующие сроки исковой давности; не дана оценка буквальному толкованию условий договоров уступки. Также как указывает заявитель жалобы, при рассмотрении заявлений о процессуальном правопреемстве, определениями от 19.11.2014 и 01.06.2015 судом уже дана оценка объему уступаемых требований, путем указания на то, что процессуальное правопреемство осуществлено на сумму основного долга. Кроме того, по мнению кассатора, в 2014 году при заключении договора уступки основного долга общество "ЗЭМЗ" преследовало единственную цель - получение контроля над процедурой банкротства.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ЗЭМЗ" просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 05.09.2014 принято к производству суда заявление общества "Новатэк-Челябинск" о включении в реестр требований кредиторов ликвидируемого должника общества "ЗМЗ-Энерго" требования в размере 267 955 943 руб. 75 коп.

Между обществами "ЗЭМЗ" и ""Новатэк-Челябинск" 10.09.2014 заключен договор уступки права требования.

По условиям договора первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования по обязательству, вытекающему из исполнения договора на поставку и транспортировку газа N 3-01-26- 3456 от 01.01.2014 на сумму 45 000 000 руб., из которых частично на сумму 31 067 451 руб. 69 коп. задолженность за январь 2014 года, а частично на сумму 13 932 548 руб. 31 коп. задолженность за февраль 2014 года, которые подтверждены судебными решениями Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-5637/2014.

Также между обществами "ЗЭМЗ" и "Новатэк-Челябинск" 07.04.2014 заключен договор уступки права требования.

По условиям договора первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования по обязательству, вытекающему из исполнения договора на поставку и транспортировку газа N 3-01-26-3456 от 01.01.2014 на сумму 78 062 117 руб. 30 коп., из которых частично на сумму 38 775 214 руб. 39 коп. задолженность за февраль 2014 года, а частично на сумму 39 286 902 руб. 91 коп. задолженность за март 2014 года, которые подтверждены судебными решениями Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-7500/2014, а также определением суда от 10.12.2014 по настоящему делу.

В пункте 1.1-1.3. договоров дана расшифровка уступаемых прав.

Стоимость уступленного права определена в пункте 3.1 договоров.

Оплата по договорам произведена путем внесения средств на расчетный счет должника.

В Арбитражный суд Челябинской области 17.10.2014 обратилось общество "ЗЭМЗ" с заявлением о процессуальном правопреемстве в требовании общества "Новатэк-Челябинск".

Определением суда от 19.11.2014 произведено процессуальное правопреемство, заменен заявитель - общество "Новатэк-Челябинск" по требованию о включении в реестр требований кредиторов ликвидируемого должника общества "ЗМЗ-Энерго" требования в размере 267 955 943 руб. 75 коп. на общество "ЗЭМЗ" на сумму требования 45 000 000 руб. основного долга.

Определением суда от 10.12.2014 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов требования общества "НОВАТЭК-Челябинск" в размере 222 417 655 руб., и требование общества "ЗЭМЗ" г. Златоуст в размере 45 000 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 определение суда первой инстанции изменено в части. Требование конкурсного кредитора - общества "Новатэк-Челябинск" в размере 222 995 943 руб. 75 коп., в том числе: 221 887 094 руб. 50 коп. основного долга, 1 108 849 руб. 25 коп. неустойки, включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "ЗМЗ-Энерго", указано, что требование в части неустойки подлежит отдельному учету в реестре требований кредиторов и удовлетворяется после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов (с учетом определения Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 об исправлении арифметической ошибки).

В Арбитражный суд Челябинской области 11.03.2015 обратилось общество "Златоустовский электрометаллургический комбинат" с заявлением о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора общества "Новатэк-Челябинск" на его правопреемника - общество "Златоустовский электрометаллургический комбинат" на сумму 78 062 117 руб. 30 коп.

Определением суда от 01.06.2015 произведено процессуальное правопреемство, в реестре требований кредиторов должника общества "ЗМЗ-Энерго" заменен конкурсный кредитор общество "Новатэк-Челябинск" в части требования на сумму 78 062 117 руб. 30 коп. основного долга на общество "Златоустовский электрометаллургический завод".

Ссылаясь на то, что условия договоров цессии, в которых отсутствует прямое указание на то, что к новому кредитору не переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, права требования неустойки в размере 1 108 849 руб. 25 коп. за нарушение обязательств по договору на поставку и транспортировку газа N 3-10-26-3456 от 01.01.2014 перешли от общества "Новатэк-Челябинск" к обществу "ЗЭМЗ" в силу закону, последний обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление общества "ЗЭМЗ", суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты

В случае выбытия одной из сторон или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Соответственно, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Как разъяснено в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Обзор от 30.10.2007 N 120), если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Таким образом, права, обеспечивающие исполнение обязательства (договорная (законная) неустойка), не переходят к новому кредитору только в том случае если это прямо предусмотрено договором.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, оценив все представленные в материалы дела документы, исходя из того, что сумма неустойки в размере 1 108 849 руб. 25 коп. включена в реестр требований кредиторов общества "ЗМЗ-Энерго" постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 по делу N А76-10248/2014, вместе с тем к моменту обращения с рассматриваемым заявлением общество "Новатэк-Челябинск" формально значилось в реестре, поскольку названное лицо уже утратило материальное право в силу передачи прав в пользу общества "ЗЭМЗ", приняв во внимание условия договоров цессии, в которых отсутствует прямое указание на то, что к новому кредитору не переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, суды установив, что права требования неустойки в размере 1 108 849 руб. 25 коп. за нарушение обязательств по договору на поставку и транспортировку газа N 3-01-26-3456 от 01.01.2014 перешли от общества "НоватэкЧелябинск" к обществу "ЗЭМЗ" в силу закона, пришли к правомерному выводу об отсутствии препятствий к осуществлению процессуальной замены общества "Новатэк-Челябинск" на общество "ЗЭМЗ" в части неустойки.

Вопреки доводам общества "НоватэкЧелябинск" судами верно указано, что поскольку положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержат ограничений по срокам обращения, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве; учитывая, что общество "НоватэкЧелябинск" включено в реестр требований кредиторов на спорную сумму неустойки, соответственно, правопреемником срок исковой давности не пропущен.

Выводы судов являются верными, соответствуют материалам дела и нормам действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы о наличии в действиях общества "ЗЭМЗ" признаков злоупотребления правом, судебной коллегией отклоняются как необоснованные, указанные заявителем обстоятельства не признаны судами достаточным основанием для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассатора о том, что судами не дана оценка буквальному толкованию условий договоров уступки, судом округа отклоняются.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Аналогичное правило содержится в пункте 15 Обзоре от 30.10.2007 N 120.

Таким образом, если соглашением сторон действие указанного правила не исключено, то право на неустойку является связанным с переданным требованием, данное право следует считать перешедшим к цессионарию вместе с требованием уплаты суммы основного долга.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Суды, проанализировав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора цессии, учитывая, что в рассматриваемом случае в условиях договора цессии отсутствует прямое указание на то, что к новому кредитору не переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, пришли к верному выводу к обществу "ЗМЗ-Энерго" перешли права требования на неустойку, что также соответствует правовой конструкции, предусмотренной пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При проверке законности обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено нарушений судами норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2022 по делу N А76-10248/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОВАТЭК-Челябинск" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

Г.М. Столяренко О.Э. Шавейникова