Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 июня 2022 г. N Ф09-2169/22 по делу N А60-23519/2021

Екатеринбург

22 июня 2022 г.

Дело N А60-23519/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Черемных Л. Н., Сидоровой А.В.

при ведении протокола помощником судьи Медведевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Уральский банк реконструкции и развития" (далее - общество "УБРиР") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по делу N А60-23519/2021 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 24.05.2022 рассмотрение кассационной жалобы общества "УБРиР" откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), приняли участие представители:

общества "УБРиР" - Зайцев А.Ю. (доверенность от 31.07.2020);

общества с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - общество "Вектор") - Волженцев Д.В. (доверенность от 19.10.2020).

Общество "Вектор" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "УБРиР" о признании договора банковского счета N 40702810662160050430, заявления об акцепте оферты Банка, соглашения на право подписи распоряжения клиента по счетам, заявления об открытии банковского счета N 40702810662160050430 недействительными (ничтожными).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Рассмотрев жалобу общества "УБРиР", установив, что решение суда первой инстанции принято в отсутствие истца, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, а также о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (пункты 2, 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Логистикойл", общество с ограниченной ответственностью "Комус", Шатовкин Андрей Александрович, Фомина Ольга Васильевна.

С учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом рассмотрены требования общества "Вектор" к обществу "УБРиР" о признании договора банковского счета от 26.08.2019 N 40702810662160050430 недействительной сделкой.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены: договор банковского счета от 26.08.2019 N 40702810662160050430 признан недействительной сделкой.

В кассационной жалобе общество "УБРиР", ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права, просит обжалуемое постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции, сделав вывод о заключении договора банковского счета неуполномоченным лицом на основании несовпадения подписи в копии паспорта директора общества "Вектор", предъявленной при открытии счета, с подписью в действительном паспорте на имя Фоминой О.В., нарушил правила оценки доказательств, предусмотренные частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ответчик обращает внимание, что апелляционный суд не исследовал оригиналы паспортов руководителей общества "Вектор", не проводил опрос действительного директора истца, действовавшего на момент заключения договора банковского счета, в материалах дела отсутствуют свидетельские показания третьих лиц, привлеченных к участию в деле, действия Банка по идентификации руководителя истца не признаны незаконными, почерковедческая экспертиза не проведена. Ссылку суда апелляционной инстанции на судебные акты по делу N А40-201988/2020 кассатор полагает ошибочной, так как данный судебный акт не является преюдициальным для настоящего спора в силу различности субъектного состава. Банк с учетом предмета и основания иска также считает, что истец избрал ненадлежащий способ защиты права; полагает, что с учетом позиции истца об отсутствии у общества "Вектор" волеизъявления на заключение договора банковского счета применению подлежали положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей последствия заключения сделки при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица, что соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 305-ЭС21-23695.

Общество "Вектор" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества "УБРиР". По мнению истца, обжалуемое постановление является законным, обоснованным, вынесенным при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отмене не подлежит.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, общество "Вектор" получило письмо-претензию от 23.01.2020 N 1 от индивидуального предпринимателя Шатовкина Андрея Александровича (далее - предприниматель Шатовкин А.А.), в которой последний ссылался на неисполнение обществом "Вектор" обязательств по поставке товара (продукты питания) по договору от 17.12.2019 N 16239/2019.

По данным истца, данный договор обществом "Вектор" не заключался, в реестре договоров указанный договор отсутствует, в ходе изучения документов относительно сделки с предпринимателем Шатовкиным А.А. истцом установлено, что договор подписан генеральным директором Фроловой О.В., в то время как генеральным директором истца в период заключения договора являлась Фомина О.В.; спецификация к договору, счет на оплату от 19.12.2019 N 4788 подписаны генеральным директором Фоминой О.В., при этом действительная подпись Фоминой О.В. существенно отличается от подписей на указанных документах.

Впоследствии истцом установлено, что неизвестное третье лицо по поддельному паспорту генерального директора Фоминой О.В. открыло в обществе "УБРиР" банковский счет N 40702810662160050430, на который предприниматель Шатовкин А.А. платежным поручением от 20.12.2019 N 576 перечислил 117 000 руб. во исполнение условий договора от 17.12.2019 N 16239/2019.

Ссылаясь на то, что документы, представленные в Банк для открытия расчетного счета, могли быть сфальсифицированы, указывая, что о существовании расчетного счета общество "Вектор" узнало в январе 2020 года, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора банковского счета недействительным на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что уполномоченное лицо общества "Вектор" в соответствии с пунктом 1 статьи 859 Гражданского кодекса Российской Федерации расторгло договор банковского счета, подтвердив тем самым его действие до расторжения. При этом суд отметил, что возражения банка относительно обстоятельств открытия счета обществом "Вектор" не оспорены, ходатайство о фальсификации доказательства не заявлено, в материалы дела представлено заявление общества "Вектор" на закрытие счета, подписанное руководителем общества Фоминой О.В.

Суд апелляционной инстанции, отменив решение суда в связи с наличием оснований, предусмотренных пунктами 2, 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковые требования удовлетворил, придя к выводу о том, что счет N 40702810662160050430 открыт по документам, не соответствующим действительности, от имени общества "Вектор" соответствующее заявление подписано неустановленным лицом, которое не имело прав действовать от имени истца, в том числе заключать договор банковского счета.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В силу статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

Согласно статьям 53, 422, 432, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица.

В пункте 2 статьи 846 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

Пунктом 4.1 Инструкции Центрального банка Российской Федерации от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" (далее - Инструкция) предусмотрено, что для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством Российской Федерации, в банк предоставляются: учредительные документы юридического лица; выданные лицензии; карточка; документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете; документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица.

В силу пункта 10.2. Инструкции в отношении каждого клиента Банком должно формироваться юридическое дело клиента, в которое в том числе помещаются документы и сведения, предоставляемые клиентом при открытии счета.

Обязанность идентификации клиентов при открытии и ведении банковских счетов возложена на кредитные организации, осуществляющие операции с денежными средствами, статья 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", а также статьями 5 и 30 Закона Российской Федерации от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", Положением Центрального банка Российской Федерации от 15.10.2015 N 499-П "Об идентификации кредитными организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".

Пунктами 1.5, 1.7 Инструкции на банки возложены полномочия по проверке и идентификации лиц, обратившихся за открытием счета от имени юридического лица, а также предусмотрена проверка банком учредительных документов организаций при открытии счетов.

Таким образом, банковский счет открывается конкретному юридическому лицу персонально, идентификация этого лица осуществляется банком в силу закона, по банковским правилам, на основании определенных правоустанавливающих документов.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции установил, что копия паспорта на имя Фоминой О.В., приложенная к заявлению на открытие счета в банке, не соответствует паспорту действовавшего на момент открытия счета в обществе "УБРиР" генерального директора общества "Вектор" Фоминой О.В., фото в паспорте, представленном в банк, не соответствует фото Фоминой О.В., подпись на всех документах, представленных в банк, является подписью иного лица.

Оценив доводы общества "Вектор" о недействительности договора банковского счета в рамках настоящего спора, судом апелляционной инстанции учтено вступившее в законную силу решение по делу N А40-201988/2020 по иску общества "Вектор" к публичному акционерному обществу Банк "ФК "Открытие" (далее - общество "ФК "Открытие"), которым признан недействительным договор банковского счета, открытый от имени общества "Вектор" неустановленным лицом с представлением сфальсифицированных документов от имени директора общества "Вектор" Фоминой О.В.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что решением Рассказовского районного суда Тамбовской области от 29.06.2021 по делу N 2-628/2021 договор поставки продуктов питания, заключенный между обществом "Вектор" и предпринимателем Шатовкиным А.А., признан недействительной сделкой применительно к статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку со стороны общества "Вектор" договор подписан неустановленным лицом. Также судом отказано в удовлетворении встречного иска предпринимателя Шатовкина А.А. к обществу "Вектор" о взыскании неосновательного обогащения в виде предварительной оплаты по договору с указанием на то, что денежные средства, перечисленные на счет в в обществе "УБРиР" получены неустановленными лицами, неосновательное обогащение на стороне общества "Вектор" отсутствует.

Оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской, принимая во внимание вышеуказанные судебные акты, исходя из положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о том, что счет N 40702810662160050430 открыт по документам, не соответствующим действительности, от имени общества "Вектор" соответствующие заявления подписаны неустановленным лицом, которое не имело прав действовать от имени истца, в том числе заключать договор банковского счета.

Апелляционный суд, приняв во внимание, что договор об открытии банковского счета является двусторонней сделкой, для заключения которой необходимо выражение согласованной воли двух сторон на совершение таких действий для целей возникновении соответствующих последствий, указал на ничтожность указанного договора в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающего положения статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая доводы общества "Вектор" о подписании договора банковского счета не генеральным директором Фоминой О.В., а неустановленными лицами с учетом состоявшихся судебных актов по иным делам, ответчик ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций не заявлял. При этом права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому общество "УБРиР", несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением им определенных действий (статьи 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы общества "УБРиР", изложенные в кассационной жалобе, по существу, не затрагивают вопросов правильности применения судом апелляционной инстанции при рассмотрении спора норм права к установленным по делу фактическим обстоятельствам, а сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой данных обстоятельств и имеющейся по делу доказательственной базы.

Спор рассмотрен апелляционным судом правильно применительно к установленным фактическим обстоятельствам.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "УБРиР" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по делу N А60-23519/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Уральский банк реконструкции и развития" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

Л.Н. Черемных А.В. Сидорова