Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 июля 2022 г. N Ф09-3411/20 по делу N А76-4750/2019

Екатеринбург

13 июля 2022 г.

Дело N А76-4750/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Шершон Н.В., Пирской О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коршуновой А.В., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" (далее - общество "ЧУЭТ") Манохина Михаила Сергеевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2021 по делу N А76-4750/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по тому же делу.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняла участие представитель конкурсного управляющего Манохина М.С. - Манюшкина И.В. (доверенность от 26.01.2022).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением суда от 27.09.2019 общество "Челябинское управление энерготрейдинга" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Горностаев Денис Вячеславович.

Определением суда от 11.12.2019 арбитражный управляющий Горностаев Д.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "ЧУЭТ".

Определением суда от 16.01.2020 конкурсным управляющим обществом "ЧУЭТ" утвержден Манохин М.С.

Конкурсный управляющий Манохин М.С. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлениями о признании недействительными сделками договора уступки права требования от 07.06.2018, заключенного между обществом "ЧУЭТ" и обществом с ограниченной ответственностью "Центр частного права электроэнергетики" (далее - общество "Центр частного права электроэнергетики"), перечисления денежных средств 08.06.2018 со счета общества "ЧУЭТ" в пользу акционерного общества "Финэнергоинвест" (далее - общество "Финэнергоинвест") в сумме 158 360 000 руб., перечисления денежных средств 08.06.2018 со счета общества "ЧУЭТ" в пользу общества "Финэнергоинвест" в сумме 55 640 000 руб., договора уступки права требования от 07.06.2018, заключенного между обществом "ЧУЭТ" и публичным акционерным обществом "Челябэнергосбыт" (далее - общество "Челябэнергосбыт"), соглашения о зачете встречных однородных требований от 11.07.2018, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "Центр частного права электроэнергетики" денежных средств в размере 214 000 000 руб., признания отсутствующими обязательств общества "ЧУЭТ" и общества ЧЭС, прекращенных соглашением о зачете встречных однородных требований от 11.07.2018.

Определением суда от 15.12.2020 дела по вышеуказанным заявлениям объединены в одно производство для совместного рассмотрения по существу.

Определением суда от 03.12.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (далее - общество "АСЭП"), акционерное общество "Мосуралбанк" (далее - общество "Мосуралбанк") в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", общество с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" (далее - общество "АЭС Инвест").

Определением суда от 16.12.2021 признаны недействительными договор об уступке права требования от 07.06.2018 между обществом "ЧУЭТ" и обществом "Центр частного права электроэнергетики", договор об уступке права требования от 07.06.2018 между обществом "ЧУЭТ" и обществом "Челябэнергосбыт"; в удовлетворении остальных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего и общества "Челябэнергосбыт" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. По мнению заявителя жалобы, у судов отсутствовали основания удовлетворения заявленных требований частично, поскольку им доказана совокупность обстоятельств, которая позволяет сделать вывод о недействительности всей цепочки спорных сделок, в том числе соглашения от 11.07.2018, и имеются основания для применения последствий недействительности сделок в редакции конкурсного управляющего. Заявитель жалобы отмечает, что фактически целью заключения договора уступки права требования от 07.06.2018 года между обществом "Центр частного права электроэнергетики" и обществом "ЧУЭТ" было получение действительной части доли в уставном капитале общества "АЭС Инвест". Конкурсный управляющий полагает, что задолженность общества "ЧУЭТ" по договору от 01.10.2015 N 127 не может быть восстановлена в результате совершения цепочки ничтожных сделок, поскольку по состоянию на 08.06.2018 общество "Челябэнергосбыт" имело задолженность перед обществом "ЧУЭТ" по договору от 01.11.2015 N 127, перечисление денежных средств 08.06.2018 со стороны общества "Челябэнергосбыт" в пользу общества "ЧУЭТ" на сумму 214 768 835 руб. 18 коп., признанное недействительной сделкой в рамках дела о банкротстве общества "Мосуралбанк" осуществлено транзитным платежом за счет средств общества "Мосуралбанк".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и обществом "Центр частного права электроэнергетики" заключен договор об уступке права требования от 07.06.2018, в соответствии с которым общество "Центр частного права электроэнергетики" (цедент) уступило должнику (цессионарий) право требования выплаты части действительной стоимости доли в уставном капитале общества "АЭС Инвест" или с согласия цессионария выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Право требования передано цессионарию в сумме 230 000 000 руб.

К цессионарию переходит право первоначального кредитора - общества "АСЭП", возникшее в результате выхода из общества "АЭС Инвест" и переданное обществу "Центр частного права электроэнергетики" в связи с выходом последнего из общества "АСЭП" по соглашению о порядке выдачи обществу "Центр частного права электроэнергетики" в натуре имущества путем уступки права требования в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества "АСЭП".

Пунктом 1.7 договора цессии установлен размер вознаграждения цедента - 214 000 000 руб., оплата которого производится после подписания договора в полном объеме (пункт 1.8).

В тот же день, 07.06.2018 между должником и обществом "Челябэнергосбыт" заключен договор об уступке права требования, в соответствии с которым должник (цедент) уступил обществу "Челябэнергосбыт" (цессионарий) право требования выплаты части действительной стоимости доли в уставном капитале общества "АЭС Инвест" или с согласия цессионария выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Право требования передано цессионарию в сумме 230 000 000 руб.

Пунктом 1.7 договора цессии установлен размер вознаграждения цедента - 220 000 000 руб., оплата которого производится после подписания договора в полном объеме (пункт 1.8).

Обществом "Центр частного права электроэнергетики" 08.06.2018 в адрес должника направлены письма с предложением в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнить обязательства общества "Центр частного права электроэнергетики" перед обществом "Финэнергоинвест" по возврату суммы займа по договору процентного займа от 09.06.2017 N 09/06/17-ЦЧПЭ в размере 158 360 000 руб. и по договору процентного займа от 01.11.2016 N 01-11-2016/ЦЧПЭ в размере 55 640 000 руб. в счет погашения задолженности должника перед обществом "Центр частного права электроэнергетики" в порядке взаимных расчетов по договору об уступке права требования от 07.06.2018.

Между обществом "Мосуралбанк" и обществом "Челябэнергосбыт" заключен договор от 08.06.2018 N 4718 о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи 245 000 000 руб.

Банком 08.06.2018 предоставлены денежные средства во исполнение указанного договора в размере 215 000 000 руб.

В этот же день обществом "Челябэнергосбыт" со счета N 40702810210000001345, открытого в обществе "Мосуралбанк", на счет должника перечислены денежные средства в размере 214 768 835 руб. 18 коп.

Со счета общества "ЧУЭТ" N 40702810110000001461, открытого в обществе "Мосуралбанк", на счет общества "Финэнергоинвест" 09.06.2018 перечислены денежные средства в размере 214 768 835 руб. 18 коп.

Между обществом "Челябэнергосбыт" и должником заключено соглашение от 11.07.2018 о зачете встречных однородных требований на сумму 220 389 600 руб.

В соответствии с условиями указанного соглашения у должника перед обществом "Челябэнергосбыт" имеются денежные обязательства по оплате электроэнергии, поставленной в соответствии с договорами поставки электроэнергии от 01.07.2013 N 2136, от 01.10.2015 N 127, от 01.11.2015 N 128 в совокупном размере 540 244 766 руб. 68 коп.

У общества "Челябэнергосбыт" перед должником имеются денежные обязательства по оплате уступленного права требования по договору об уступке права требования от 07.06.2018 N 77АВ7850377 в размере 220 304 600 руб. и обязательства по оплате согласно акту сверки взаимных расчетов от 30.06.2018 в размере 85 000 руб.

Стороны, руководствуясь статьей 410 ГК РФ, прекращают указанные взаимные обязательства зачетом встречных однородных требований в сумме 220 389 600 руб.

С момента заключения соглашения от 11.07.2018 размер денежных обязательств должника перед обществом "Челябэнергосбыт" по оплате электроэнергии, поставленной в соответствии с договорами поставки электроэнергии от 01.07.2013 N 2136, от 01.10.2015 N 127, от 01.11.2015 N 128 составляет 319 855 166 руб. 68 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2019 принято к производству заявление о банкротстве общества "ЧУЭТ".

Определением суда от 07.05.2019 в отношении общества "ЧУЭТ" введена процедура наблюдения.

Решением суда от 27.09.2019 общество "ЧУЭТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 25.10.2019 по делу N А40-163705/2018 договор о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи 245 000 000 руб. от 08.06.2018, банковская операция от 08.06.2018 по перечислению денежных средств со счета общества "Челябнергосбыт" на счет общества "ЧУЭТ" в размере 214 768 835 руб.18 коп., банковская операция от 09.06.2018 по перечислению денежных средств со счета общества "ЧУЭТ" на счет общества "Финэнергоинвест" в размере 214 000 000 руб., признаны недействительными сделками; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Финэнергоинвест" в пользу общества "Мосуралбанк" 215 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2021 по делу N А76-32823/2018 по основаниям статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) признано недействительной сделкой соглашение о зачете встречных однородных требований от 11.07.2018, применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность общества "Челябэнергосбыт" перед должником по оплате уступленного права требования по договору об уступке прав требования от 07.06.2018 N 77АВ7850377 на сумму 220 304 600 руб., по акту сверки взаимных расчетов от 30.06.2018 в размере 85 000 руб.; восстановлена задолженность должника перед обществом "Челябэнергосбыт" по оплате электроэнергии по договору поставки электроэнергии от 01.07.2013 N 2136, от 01.10.2015 N 127, от 01.11.2015 N 128 на сумму 220 389 600 руб.

Полагая, что указанными сделками правам и законным интересам должника и кредиторам причинен вред, конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, обратился в суд с соответствующими заявлениями об оспаривании сделок.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что дело о признании должника банкротом возбуждено 21.02.2019, оспариваемые сделки совершены 07.06.2018, 08.06.2018, 11.07.2018, в периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также установлено, что общество "Мосуралбанк", общество "Челябнергосбыт", должник, общество "Центр частного права электроэнергетики" и общество "Финэнергоинвест" на момент совершения сделок являлись аффилированными лицами, поскольку основными владельцами акций общества "Мосуралбанк" являются публичное акционерное общество "Вологодская сбытовая компания" - 46% акций, акционерное общество "Роскоммунэнерго" - 26,3% акций, публичное акционерное общество "Архангельская сбытовая компания" - 19,9% акций; основными владельцами акций публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" - общество "Финэнергоинвест" - 19,9% акций, общество с ограниченной ответственностью "ЛВЛ инвестмент групп" - 19,5% акций, общество с ограниченной ответственностью "ПК "АСЭП" - 19,1% акций, общество "Центр частного права электроэнергетики" -19% акций, общество с ограниченной ответственностью "М.Стайл" - 5,4 % акций; основными владельцами акций общества "Финэнергоинвест" - публичное акционерное общество "Вологодская сбытовая компания" - 24,5% акций, общество "Центр частного права электроэнергетики" - 19,8% акций, общество с ограниченной ответственностью "М.Стайл" - 18,6% акций, общество с ограниченной ответственностью "ЛВЛ инвестмент групп" - 11,3% акций, акционерное общество "Роскоммунэнерго" - 10,7% акций, публичное акционерное общество "Архангельская сбытовая компания" - 6,8% акций, публичное акционерное общество "Хакасэнергосбыт" - 4,9% акций, общество "Центр частного права электроэнергетики" имеет долю в обществе "Челябэнергосбыт" в размере 23%, общество с ограниченной ответственностью "М.Стайл" имеет долю в обществе "ЧУЭТ" в размере 20%.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды установили транзитный характер движения денежных средств конечному бенефициару.

При этом судами принято во внимание, что согласно содержанию определения Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2019 по делу N А40-163705/2018 фактически, с учетом аффилированности всех участников данной группы лиц, посредством заключения договора о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи 245 000 000 руб. от 08.06.2018, организована схема по транзитному выводу активов общества "Мосуралбанк" в преддверии банкротства в пользу конечного бенефициара - общества "Финэнергоинвест" через аффилированных лиц: общество "Челябэнергосбыт" и должника.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что заключение договоров цессии от 07.06.2018 является сделкой, претворяющей последующий перевод неплатежеспособным лицом (Банком) денежных средств аффилированному лицу без встречного предоставления, следовательно, эти сделки (цессии) прикрывали перечисления (перевод) денежных средств, признанные недействительными по специальным нормам законодательства о банкротстве, как совершенные в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов Банка, заключение договоров цессии и последующее поведение их сторон свидетельствуют о мнимости и притворности спорных сделок, их фактической направленности на вывод денежных средств без намерения создать соответствующие правовые последствия, при этом возможность реализации указанной схемы отношений обусловлена наличием между их участниками аффилированности и заинтересованности, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительными договора об уступке права требования от 07.06.2018 между обществом "ЧУЭТ" и обществом "Центр частного права электроэнергетики", договора об уступке права требования от 07.06.2018 между обществом "ЧУЭТ" и обществом "Челябэнергосбыт" по статье 170 ГК РФ.

В тоже время установив, что предъявленные конкурсным управляющим требования в остальной части основаны на мнимой сделке, совершенной с целью получения внешнего легального основания для перечисления денежных средств в преддверии банкротства Банка и распределения его имущества, оспариваемые операции являлись частью внутригрупповых финансовых потоков, транзитное перечисление денежных средств не связано с реальным несением обществом "ЧУЭТ" каких-либо расходов, доказательств принадлежности спорных средств обществу "ЧУЭТ" и отсутствия компенсационного соглашения между сторонами, входящими в одну группу компаний, в материалах дела не имеется, т.е. кредиторы не понесли от данной сделки имущественные потери, отметив, что ссылка на обязательства общества "Челябэнергосбыт" перед должником в соглашении о зачете от 11.07.2018 не влечет автоматически их недействительности, поскольку указанные обязательства не связаны с предметом оспариваемых сделок, приняв во внимание, что сам по себе факт произведенных вовлеченными в описанную схему лицами операций не может являться основанием для взыскания с ответчиков денежных средств в конкурсную массу должника, подача настоящего заявления не направлена на пополнение конкурсной массы общества "ЧУЭТ", а представляет собой наращивание технических требований в рамках банкротства группы компаний акционерного общества "МРСЭН", учитывая установленные обстоятельства и сделанные выводы в определении суда от 25.10.2019 по делу N А40-163705/2018 и определении Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2021 по делу N А76-32823/2018, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего в остальной части.

Иск о признании подозрительной сделки недействительной направлен на защиту прав кредиторов, понесших от данной сделки имущественные потери, независимо от того, кем этот иск подан - арбитражным управляющим или одним из кредиторов.

В ситуации, когда должник заключает договор в интересах связанной с ним группы лиц, права членов этой группы не подлежат защите с использованием механизма, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве. Тем более не имеется оснований для лишения юридической силы внутригрупповой сделки, не затрагивающей права третьих лиц, на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2021 по делу N А76-4750/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" Манохина Михаила Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Н.В. Шершон О.Н. Пирская