Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 августа 2022 г. N Ф09-2851/22 по делу N А60-44043/2020

Екатеринбург

09 августа 2022 г.

Дело N А60-44043/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Столяренко Г.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кирилюк Елены Николаевны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2022 по делу N А60-44043/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

Кирилюк Елена Николаевна (паспорт) и ее представитель Терехина Л.С. (доверенность от 15.11.2021);

представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Динамика" (далее - общество Научно-производственное предприятие "Динамика", должник) Ланц Ирины Ивановны - Прокопьева И.А. (доверенность от 18.05.2022).

представитель индивидуального предпринимателя Велиева Яшара Тофиг оглы - Жгарева М.А. (доверенность от 01.09.2021).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2021 должник - общество Научно-производственное предприятие "Динамика" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Прокопьева Ирина Алексеевна.

Конкурсный управляющий Прокопьева И.А. 19.11.2021 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о взыскании с учредителя (участника), руководителя организации Кирилюк Е.Н. в конкурсную массу должника убытков в размере 259 500 руб.

Определением от 10.12.2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Новрузов Джаббар Мовсун оглы.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, с Кирилюк Е.Н. в пользу должника взысканы убытки в размере 259 500 руб.

Определением суда от 02.03.2022 Прокопьева И.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества Научно-производственное предприятие "Динамика", конкурсным управляющим утверждена Главина Марина Рудольфовна

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2022 Главина М.Р. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества Научно-производственное предприятие "Динамика"; конкурсным управляющим должника утверждена Ланц И.И.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 определение суда первой инстанции от 20.01.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Кирилюк Е.Н. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Кирилюк Е.Н., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кирилюк Е.Н. полагает, что в данном случае императивная обязанность оставаться на месте дорожно-транспортного происшествия и сообщать о случившемся в полицию отсутствовала, с учетом обстоятельств дорожно-транспортного происшествия отсутствовал практический смысл сообщать о произошедшем происшествии в ГИБДД и обращаться в страховую организацию. По мнению заявителя, Новрузов Д.М., являвшийся директором по производству и участником общества Научно-производственное предприятие "Динамика", обязан возместить обществу причиненный ущерб, однако оснований для предъявления требований к нему как к лицу, причинившему вред обществу, не имелось, поскольку в рассматриваемый период Кирилюк Е.Н. фактически осуществлялась передача дел новому директору Новрузову Д.М., фигура взыскателя и лица, причинившего вред, совпала бы в лице Новрузова Д.М. Кроме того, по мнению заявителя, короткий срок для совершения реальных действий исключает противоправность в бездействии Кирилюк Е.Н.

Конкурсный управляющий должника и кредитор Велиев Я.Т. в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 09.02.2016 по 22.01.2019 генеральным директором и участником общества Научно-производственное предприятие "Динамика" являлась Кирилюк Е.Н.

В собственности общества Научно-производственное предприятие "Динамика" находилось транспортное средство - Рено Логан (VIN: X7LLSRB2HDH658567, 2013 г.в., государственный регистрационный знак Х290ОВ96), которое отчуждено Кирилюк Л.Н. - сестре Кирилюк Е.Н. по договору купли-продажи от 21.01.2019.

Стоимость переданного по указанному договору автомобиля составила 40 500 руб. (пункт 3.1 договора; квитанция к приходному кассовому ордеру от 21.01.2019 N 1).

Определением арбитражного суда от 09.09.2020 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.11.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2021 должник - общество Научно-производственное предприятие "Динамика" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Прокопьева И.А.

Конкурсный управляющий Прокопьева И.А. обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 21.01.2019.

В рамках обособленного спора о признании указанного договора недействительным, Кирилюк Е.Н. поясняла, что цена по договору определена с учетом плохого технического состояния автомобиля, вызванного произошедшим незадолго до совершения сделки дорожно-транспортным происшествием.

Вступившим в законную силу определением суда от 25.01.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 21.01.2019 транспортного средства Рено Логан VIN: X7LLSRB2HDH658567, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак Х290ОВ96, отказано.

Согласно экспертному заключению, представленному конкурсным управляющим, рыночная стоимость названного транспортного средства по состоянию на дату заключения указанного договора, 21.01.2019, составляла 300 000 руб.

Ссылаясь на то, что в результате бездействия Кирилюк Е.Н., не предпринявшей мер по обращению в ГИБДД для регистрации факта дорожно-транспортного происшествия, в страховую компанию для получения страхового возмещения, а также по поиску виновника и свидетелей происшествия, должнику причинен имущественный вред, конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о взыскании с Кирилюк Е.Н. в пользу общества Научно-производственное предприятие "Динамика" убытков в сумме 259 500 руб., составляющих разницу между рыночной стоимостью автомобиля и ценой его продажи.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что принадлежащее ранее должнику транспортное средство - Рено Логан под управлением Новрузова Д.М. было повреждено в результате дорожно-транспортного происшествия, произошедшего 29.12.2018.

Кирилюк Е.Н. в ГИБДД для регистрации факта дорожно-транспортного происшествия, в страховую компанию для получения страхового возмещения, не обращалась, поиск виновника и свидетелей происшествия не осуществлялся, транспортное средство не застраховано, каких-либо мер к восстановлению рыночной стоимости транспортного средства не предпринималось.

В материалы дела доказательств факта дорожно-транспортного происшествия, фиксации повреждения автомобиля в указанную ответчиком дату и причин повреждения, как и доказательств того, что дорожно-транспортное происшествие произошло по вине водителя лесовоза, не представлено. Требования к участнику дорожно-транспортного происшествия - Новрузову Д.М. (супруг ответчика) о возмещении причиненного вреда не предъявлялись.

Судами также установлено, что вместо предъявления страховой организации для фиксации повреждений автомобиль реализован заинтересованному лицу (сестра ответчика), по цене, значительно ниже рыночной стоимости автомобиля (40 500 руб.); последняя в рамках спора о признании данной сделки (купля-продажа автомобиля) поясняла, что планировала пользоваться автомобилем без проведения существенного ремонта автомобиля, то есть повреждения являлись незначительными.

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению об оценке рыночной стоимости транспортного средства по состоянию на 21.01.2019 (дату реализации автомобиля по договору купли-продажи) стоимость автомобиля составляла 300 000 руб.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что Кирилюк Е.Н., как руководителем должника, необходимые и разумные мероприятия, обычно совершаемые собственниками автотранспортных средств по факту дорожно-транспортного происшествия, не проведены, меры по восстановлению рыночной стоимости транспортного средства, получению обществом соразмерного возмещения причиненного вреда не предприняты; приняв во внимание, что подобное поведение Кирилюк Е.Н. в отношении находящегося в собственности должника автомобиля явно не может быть признано отвечающим критерию добросовестного и разумного осуществления руководства обществом; учитывая, что несвоевременное совершение действий по фиксации повреждений автомобиля, установлению причин повреждения путем обращения в ГИБДД, страховую организацию, влечет неблагоприятные последствия в виде невозможности установления факта дорожно-транспортного происшествия, повреждения автомобиля в результате дорожно-транспортного происшествия, виновника дорожно-транспортного происшествия, получения страхового возмещения, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности причинения действиями бывшего руководителя должника убытков в размере 259 500 руб., и правомерно удовлетворили заявленные требования.

При этом апелляционным судом правильно отмечено, что ссылка ответчика на бесперспективность предъявления требования к Новрузову Д.М., который уже являлся участником общества и вскоре стал его руководителем, не исключает вывода о недобросовестном бездействии ответчика, являвшегося как руководитель должника ответственным за сохранность имущества общества лицом.

Доводы Кирилюк Е.Н. о том, что реальные действия, направленные на возмещение вреда, причиненного имуществу общества, не были совершены ввиду короткого срока ее руководства обществом после дорожно-транспортного происшествия, также обоснованно отклонены апелляционным судом, поскольку действия по фиксации повреждений автомобиля, установлению причин повреждения путем обращения в ГИБДД, страховую организацию, с учетом требований действующего законодательства носят срочный характер, несвоевременное их совершение влечет неблагоприятные последствия в виде невозможности получения возмещения убытков причиненных должнику. При этом передача документов и дел новому руководителю препятствием для совершения разумных и необходимых действий, связанных с повреждением автомобиля и направленных на возмещение причиненного этим имущественной сфере должника, не является.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в том числе об отсутствии у Кирилюк Е.Н. императивной обязанности сообщить в ГИБДД о факте дорожно-транспортного происшествия и обратиться в страховую организацию, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2022 по делу N А60-44043/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кирилюк Елены Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ф.И. Тихоновский Г.М. Столяренко