Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 ноября 2022 г. N Ф09-6688/22 по делу N А76-32071/2020

Екатеринбург

23 ноября 2022 г.

Дело N А76-32071/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Пирской О.Н., Плетневой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бирюкова Алексея Петровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2022 по делу N А76-32071/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области, принял участие представитель Бирюкова А.П. - Статкевич Е.В. (доверенность от 21.02.2022).

В Арбитражном суде Уральского округа явку обеспечил конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Ренста" (далее - должник, общество "ПКФ "Ренста") Конюков Алексей Андреевич лично.

В Арбитражный суд Челябинской области 21.08.2020 поступило заявление общества "ПКФ "Ренста" о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.09.2020 заявление принято к производству Арбитражного суда Челябинской области, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением от 18.11.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Конюков А.А.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2021 общество "ПКФ "Ренста" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Конюков А.А.

В Арбитражный суд Челябинской области 03.02.2022 поступило заявление участника должника Бирюкова А.П. о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме.

Определением суда от 28.03.2022 требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, признаны удовлетворенными.

В Арбитражный суд Челябинской области 04.04.2022 поступило ходатайство Бирюкова А.П. о прекращении производства по делу о банкротстве общества "ПКФ "Ренста".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022, в удовлетворении заявления Бирюкова А.П. отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Бирюков А.П. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 25.05.2022 и постановление суда от 20.07.2022 отменить, принять новый судебный акт, прекратить производство по делу о банкротстве общества "ПКФ "Ренста".

В кассационной жалобе Бирюков А.П. ссылается на несоответствие выводов судов представленным в материалы дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что вывод судов о злоупотреблении им правом не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Так, в результате погашения реестра требований кредиторов дебиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью "Спецпроминструмент" (далее - общество "Спецпроминструмент") в сумме 7 094 545,57 руб. противопоставлена кредиторской задолженности того же общества в сумме 13 864 079,57 руб. и аффилированного общества с ограниченной ответственностью "ТулСервис" (далее - общество "ТулСервис") в сумме 2 100 000 руб., подлежащих удовлетворению после погашения всех требований третьей очереди и требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В такой ситуации баланс интересов участников процедуры банкротства не нарушается и не изменяется, поскольку право (требование) общества "Спецпроминструмент" к должнику (кредиторская задолженность) больше, чем право (требование) должника к обществу "Спецпроминструмент" (дебиторская задолженность). Таким образом, заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы судов о том, что в результате реализации Бирюковым А.П. процедуры намерения погашения требований кредиторов должника дебитор оказывается в более выгодном экономическом положении по сравнению с потенциальным взысканием с него денежных средств в конкурсную массу, не соответствуют материалам дела, а вывод апелляционного суда о возможном наличии диспропорции интересов противоречит фактическим обстоятельствам дела. Кассатор отмечает, что после погашения реестровых требований кредиторов должника остались непогашенными только требования аффилированных с должником кредиторов, что исключает факт злоупотребления правом.

Заявитель кассационной жалобы ссылается также на то, что суды, отказывая в прекращении производства по делу, ставят его в зависимость главным образом от погашения текущих требований конкурсного управляющего Конюкова А.А., что существенным образом нарушает баланс интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве. Кассатор указывает, что суды не рассмотрели вопрос о составе текущих обязательств должника, в который включены расходы на вознаграждение конкурсного управляющего Конюкова А.А., заработные платы прежнего руководителя должника, Бирюкова А.П. и привлеченного конкурсным управляющим должником лица, в также взносы в государственные органы, исчисляемые с заработных плат указанных работников. Таким образом, кассатор отмечает, что образовалась ситуация, в которой процедура банкротства проводится преимущественно в интересах конкурсного управляющего Конюкова А.А. путем наращивания требования о фиксированном вознаграждении управляющего.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Конюков А.А. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением суда от 22.02.2022 заявление Бирюкова А.П. о намерении погасить в полном объеме требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества "ПКФ "Ренста", удовлетворено, судом определено, что подлежат погашению требования следующих кредиторов на общую сумму 2 574 946,01 руб.: Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска, акционерного общества "Научно-исследовательский институт технологии тракторного и сельскохозяйственного машиностроения", Матвеева Александра Владимировича, Бирюкова А.П., общества с ограниченной ответственностью "Инсальд-Аудит", Матвеевой Галины Анатольевны, Затоковенко Романа Викторовича, Рахимова Андрея Анатольевича; оснований для погашения требований обществ "Спецпроминструмент" и "ТулСервис" суд не усмотрел.

Как указывалось ранее, определением суда от 28.03.2022 требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, признаны удовлетворенными.

В связи с произведенным погашением требований кредиторов должника Бирюков А.П. обратился в суд с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве общества "ПКФ "Ренста".

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что имеются препятствия для удовлетворения заявления Бирюкова А.П. в связи с непогашением им требований кредиторов по текущим платежам на общую сумму 2 111 715,59 руб., в том числе задолженность по вознаграждению арбитражного управляющего и судебным расходам в сумме 597 853,65 руб., признав, что единственным активом должника и потенциальным источником удовлетворения требований этих кредиторов является дебиторская задолженность аффилированного по отношению к должнику общества "Спецпроминструмент" в сумме 7 094 545,57 руб., при этом в случае прекращения производства по делу о банкротстве взыскание этой дебиторской задолженности выйдет из-под контроля арбитражного управляющего, а удовлетворение непогашенных текущих требований будет поставлено в зависимость от воли лиц, контролирующих и должника, и общество "Спецпроминструмент".

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления о прекращении производства по делу о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что имеет место злоупотребление правом со стороны участника должника Бирюкова А.П.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзацах четвертом и пятом пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. По общему правилу, для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим обязательствам, в том числе непросроченным, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр требований кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Данные разъяснения применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Кроме того, для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения текущих платежей.

По итогам проверки доводов кассационной жалобы суд округа полагает, что изложенные в обжалуемых судебных актах выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для прекращения производства по делу о банкротстве в связи с наличием непогашенных текущих платежей приняты с нарушением положений абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве и без учета правовой позиции, закрепленной в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Целью процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника.

Возможность погашения за должника денежных требований учредителем должника в рамках дела о банкротстве предусмотрена положениями статьи 125 Закона о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией, отраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 N 305-ЭС17-3119(5,6), буквальное содержание статей 113 и 125 Закона о банкротстве не предполагает в целях удовлетворения заявления о намерении необходимости погашать требования кредиторов по текущим платежам. В случае неисполнения должником своих обязательств перед данными кредиторами после прекращения дела они вправе инициировать новый банкротный процесс.

В отсутствие реестровых требований кредиторов, в том числе, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, оснований для исследования судами вопроса о текущем финансовом состоянии должника, прогнозов его развития не имелось.

Применение к действиям Бирюкова А.П. норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом со ссылкой на преследование экономической заинтересованности в погашении задолженности общества "ПКФ "Ренста" (доля участия Бирюкова А.П. в котором составляет 33%) по причине обладания им 50% доли в уставном капитале общества "Спецпроминструмент", чтобы воспрепятствовать потенциальному взысканию с указанного общества денежных средств в конкурсную массу для погашения текущих требований, является необоснованным.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В качестве мотива для своих действий кассатор указывает на то, что произведенным Бирюковым А.П. погашением реестровых требований кредиторов, помимо прочего, исчерпан корпоративный конфликт с прежним руководителем должника, погашение направлено также на восстановление коммерческой деятельности и платежеспособности общества "ПКФ "Ренста" как структуры группы компаний, в которую входит и общество "Спецпроминструмент", указанная реабилитация позволит должнику осуществить расчеты по текущим обязательствам.

Поскольку Бирюкову А.П. в целях удовлетворения заявления о намерении не требовалось погашать требования кредиторов общества "ПКФ "Ренста" по текущим платежам, а при вынесении определения от 22.02.2022 судом были разрешены разногласия о составе реестровых требований, подлежащих погашению заявителем в указанной процедуре, при этом в последующем вступившим в законную силу определением суда от 28.03.2022 требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, признаны удовлетворенными, в бездействии Бирюкова А.П., не погасившего дополнительно текущие требования к должнику и впоследствии инициировавшего обособленный спор об уменьшении фиксированной суммы вознаграждения конкурсного управляющего, не обнаруживается заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав, влекущего отказ в их защите.

Суд округа также считает необходимым отметить, что отказ судов в прекращении производства по делам о банкротстве в подобных случаях противоречит задаче судопроизводства в арбитражных судах по мирному урегулированию споров, снижая эффективность института исполнения обязательств должника его учредителями (участниками) в конкурсном производстве.

По результатам проверки доводов, изложенных в кассационной жалобе, возражениях конкурсного управляющего Конюкова А.А., изучения материалов дела суд округа приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу о банкротстве общества "ПКФ "Ренста" в связи с тем, что на дату рассмотрения ходатайства о прекращении производства по делу в суде первой инстанции все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, удовлетворены в полном объеме в соответствии с определением суда от 22.02.2022, в рамках настоящего дела о банкротстве отсутствуют нерассмотренные требования кредиторов, в том числе, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций, отказавших в прекращении производства по делу о банкротстве, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства о банкротстве (часть 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2022 по делу N А76-32071/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 по тому же делу подлежат отмене, производство по делу о банкротстве общества "ПКФ "Ренста" - прекращению.

Руководствуясь статьями 150, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2022 по делу N А76-32071/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 по тому же делу отменить, производство по делу о банкротстве N А76-32071/2020 прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

О.Н. Пирская В.В. Плетнева