Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 декабря 2022 г. N Ф09-7459/22 по делу N А60-27519/2021

Екатеринбург

08 декабря 2022 г.

Дело N А60-27519/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Плетневой В. В., Соловцова С. Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Коновалова Александра Дмитриевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.04.2022 по делу N А60-27519/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Морозова А.В. -Бабаева Г.Б. (доверенность от 11.06.2021).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2021 в отношении Киреева Игоря Васильевича введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Пищальников Владимир Владимирович.

Коновалов Александр Дмитриевич обратился в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования об уплате задолженности, образовавшейся перед ним, установленной решением Первоуральского городского суда Свердловской области от 01.04.2021 по делу N 2-1030/2021 в размере 4466181 руб. 54 коп., из которых долг по договору займа в размере 4000000 руб., проценты, начисленные на сумму займа - 435802 руб. 52 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 30379 руб. 29 коп., обеспеченную залогом имущественных прав требования должника Киреева И. В. к Павлову В. В. на основании договора займа между Павловым В. в. и Пихтовым Е. А. от 06.02.2018 и заочного решения Первоуральского городского суда Свердловской области от 16.08. 2019 по делу N 2-2037/2019.

Морозов Александр Владимирович обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора займа от 03.01.2019 и договора залога от 01.04.2019, заключенные между должником и Коноваловым А.Д.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2021 указанные заявления объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.04.2022 признаны недействительными договоры займа от 03.01.2019 и залога от 01.04.2019, заключенные между должником и Коноваловым А.Д.;

в удовлетворении заявления Коновалова А.Д. о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 определение суда первой инстанции от 30.04.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Коновалов А.Д. просит отменить обжалуемые судебные акты об отказе во включении в реестр требований кредиторов должника, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные Коноваловым А.Д. требования. Заявитель считает, что судами не исследовались обстоятельства возврата денежных средств по расписке от 30.12.2018; полагает, что суды не приняли во внимание тот факт, что обращение взыскания на предмет залога - это право, а не обязанность стороны гражданских правоотношений. Кассатор также ссылается на то, что судебные акты противоречат вступившему в законную силу решению Первоуральского районного суда Свердловской области от 01.04.2021 по делу N 2-1030/2021, которое, по его мнению, является преюдициальным.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий Пищальников В.В., Морозов А.В. просят оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами установлено и из материалов дела следует, что согласно вступившему в законную силу решению Первоуральского районного суда Свердловской области от 01.04.2021 по делу N 2-1030/2021 между Коноваловым А.Д. (займодавец) и Киреевым И.В. (заемщик) заключен договор займа путем составления расписки от 03.01.2019, в соответствии с которым займодавец передает заем должнику в сумме 4 000 000 руб., а заемщик, обязуется вернуть денежные средства в срок до 28.03.2019.

Решением Первоуральского городского суда Свердловской области от 01.04.2021 по делу N 2-1030/2021 требования Коновалова А.Д. удовлетворены, судом взысканы сумма долга по договору займа в размере 4000000 руб., проценты, начисленные на сумму займа - 435802 руб. 52 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 30379 руб. 29 коп..

Также 01.04.2019 между Коноваловым А.Д. (залогодержатель) и Киреевым И.В. (залогодатель) был подписан договор залога имущественных прав, предметом которого является передача залогодателем в залог залогодержателю своих прав требования оплаты денежных средств (дебиторская задолженность) как существующих на момент заключения договора, так и возникающих в будущем подлежащих оплате по договору займа между Павловым В.В. и Пихтовым Е.А., заключенным 06.02.2018 согласно расписке, оформленной в простой письменной форме на сумму 2 705 728 руб., договора уступки прав требований долга, заключенного 07.11.2018 на сумму основного долга 1 991 728 руб. между Пихтовым Е.А. и Киреевым И.В., с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на дату заключения договора.

Далее Коновалов А.Д. 10.06.2021 обратился в Первоуральский городской суд Свердловской области с иском об обращении взыскания на предмет залога (дебиторская задолженность) путем реализации с публичных торгов, установив начальную продажную цену - 2 500 000 руб.; указанные требования оставлены без рассмотрения в силу абзаца 3 пункта 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Ссылаясь на наличие задолженности, подтвержденной решением Первоуральского городского суда Свердловской области от 01.04.2021 по делу N 2-1030/2021, Коновалов А.Д. обратился в суд с заявлением о включении реестр требований кредиторов должника требования об уплате взысканных судом денежных средств.

Кредитор Морозов А.В., полагая, что договор займа от 03.01.2019 (положенный в основу решения Первоуральского районного суда Свердловской области от 01.04.2021 по делу N 2-1030/2021) и договор залога от 01.04.2019 (явившийся основанием для обращения в первоуральский городской суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество, и подачи заявления по настоящему спору о включении в реестр требования как обеспеченного залогом,), заключенные между должником и Коноваловым А.Д. являются мнимыми, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании положений статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворяя требования Морозова А.В. о признании сделок недействительными и отказывая в удовлетворении требований Коновалову А.Д. о включении в реестр требований кредиторов, исходил из того, что указанные сделки являются мнимыми, при их совершении допущено злоупотребление правом, совершены с целью создания искусственной задолженности для последующего включения в реестр требований кредиторов должника и контроля над процедурой банкротства, факт наличия заемных, также как и залоговых отношений между заявителем и должником материалами дела не подтверждается, не представлено доказательств передачи денежных средств и финансовой возможности заявителя выдать заем должнику в заявленном размере; поскольку в рассматриваемом случае, заемные отношения между заявителем и должником не подтверждены достаточными и допустимыми доказательствами, сделки по выдаче займа и передаче залога признаны недействительными, основания для включения требований заявителя в реестр требований кредиторов отсутствуют.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

В силу положений пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника направляется в суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве, во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия задолженности должника. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как следует из положений статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При этом заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в постановлении N 35 при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

В данном случае Кредитор Морозов А В., полагая, что денежные средства в рамках указанного договора займа не передавались, залоговые обязательства отсутствовали, договоры займа и залога являлись мнимыми сделками, совершенными при злоупотреблении правом, обратился в рамках настоящего дела о банкротстве с заявлением о признании указанных сделок недействительными.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Обязательным признаком сделки для квалификации ее как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является ее направленность на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение размера имущества должника, иные последствия сделок, приводящие к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований за счет имущества должника, а для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом путем заключения спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25)).

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче этого имущества, сохранив контроль продавца (учредителя управления) за ним, и осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 86 постановления Пленума N 25).

Мнимость (притворность) сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки.

Норма пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств или имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Исследовав представленные доказательства, и проанализировав фактические обстоятельства дела, суды установили, что действительно решением Первоуральского городского суда Свердловской области от 01.04.2021 по делу N 2-1030/2021, вступившим в законную силу, удовлетворены требования Коновалова А.Д., с должника взысканы сумма долга по договору займа в размере 4000000 руб., проценты, начисленные на сумму займа - 435802 руб. 52 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 30379 руб. 29 коп. и заявление Коновалова А.Д о включении в реестр требований кредиторов должника было основано на данном судебном акте.

Рассматривая данный обособленный спор, суды учли обстоятельства дела, рассмотренного судом общей юрисдикции, но пришли к иным выводам, нежели содержатся в данном судебном акте, приняв во внимание следующие обстоятельства.

В ходе рассмотрения дела судом общей юрисдикции Киреев И.В. в первом (предварительном) судебном заседании признал исковые требования в полном объеме, пояснив, что признание иска сделано им добровольно, с истцом ответчика связывают деловые отношения, задолженность образовалась в связи с короновирусной инфекцией, ограничением на выезд, а противоположная сторона спора (Коновалов А. Д.) явку в судебное заседание не обеспечил.

В тоже время из правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 08.06.2020 N 305-ЭС17-2261(8) следует, что в условиях конкуренции за распределение конкурсной массы должника-банкрота законодательство о банкротстве, реализуя цель наиболее полного удовлетворения требований кредиторов, уделяет особое внимание доказанности обоснованности требований, подлежащих включению в реестр требований должника. Так, в частности, обоснованность и размер требований проверяются судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором с другой стороны; не применяются правила о доказанности обстоятельств посредством их признания другой стороной спора (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", далее - постановление N 35).

Одним из правовых механизмов, позволяющих проверить обоснованность требований кредитора, является предоставление возможности конкурирующим с ним кредиторам, не имевшим возможности ранее участвовать в судебном процессе по объективным причинам, однократно и консолидировано выдвигать возражения против законности и обоснованности судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование. Тем самым решается задача исключения из реестра требований, основанных на искусственно инициированном судебном споре, в котором обе стороны, будучи так или иначе связанными между собой, по сути заинтересованы в одном и том же исходе дела и обращаются в суд лишь для формального соблюдения требований пункта 1 статьи 71 и пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 03.02.2020 N 305-ЭС19-18970).

Формальный судебный спор характеризуется, как правило, минимальным набором доказательств, представленных одной стороной спора; пассивной позицией другой стороны в опровержении этих доказательств; признанием иска или обстоятельств дела; неявкой представителей в судебное заседание; отсутствием попыток со стороны проигравшей стороны обжаловать судебный акт и т.п. Активная позиция конкурирующих кредиторов по опровержению доказательств, положенных в основу судебного акта; по предоставлению новых доказательств; по выдвижению новых доводов, иначе интерпретирующих позицию, ранее подтвержденную в суде, превращает судебный спор в реальный (то есть тот, разрешения которого и является задачей арбитражных судов в соответствии со статьей 2 АПК РФ) и восполняет недостатки процессуального поведения сторон формального спора.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, при активной позиции лиц, участвовавших в его рассмотрении, представлявших доказательства, заявлявших доводы и возражения на них (в том числе конкурирующего с Коноваловым А. Д. кредитором Морозовым А. В., не участвовавшим в рассмотрении спора в суде общей юрисдикции) судами установлено, что расписка от 03.01.2019, на основании которой как, указывал Коновалов А.Д и признавал должник в ходе рассмотрения дела судом общей юрисдикции, займодавец передал заем должнику в сумме 4000000 руб. и на которую ссылается в обоснование требований в настоящем обособленном споре Коновалов А.Д., суду не представлена.

Судом первой инстанцией неоднократно в определениях от 16.11.2021, от 16.12.2021, от 24.01.2022, от 01.03.2022 было предложено Коновалову А.Д. представить в арбитражный суд доказательства финансовой возможности выдачи займа в сумме 4 000 000 руб. должнику. Вместе с тем заявитель до последнего судебного заседания в суде первой инстанции (22.03.2022) ссылался лишь на наличие вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, которым взыскана сумма займа.

Вместе с тем, как отмечено судами, из решения Первоуральского районного суда Свердловской области от 01.04.2021 по делу N 2-1030/2021 не следует, что судом ставился вопрос финансовой возможности выдачи займа в сумме 4 000 000 руб. должнику и что судом устанавливалось происхождение денежных средств в столь значительном размере у физического лица, 1992 года рождения, сведений о трате их ответчиком, было лишь заявлено о признании иска и наличие самой расписки у истца, признание иска было принято судом.

В тоже время в ходе рассмотрения настоящего спора, суды, констатировав, что доказательства наличия финансовой возможности выдачи займа в сумме 4 000 000 руб. должнику не представлены; согласно справкам 2-НДФЛ за 2018 год, представленным налоговым органом в отношении Коновалова А.Д., его совокупный доход от трудовой деятельности составил 178 200 руб., также им получен доход от реализации автомобиля в сумме 160000 руб., что подтверждается декларацией, пришли к выводу, что у Коновалов А.Д. отсутствовали средства в сумме, достаточной для предоставления займа должнику в указанной сумме.

При этом судами отражено, что только в последнее заседание суда первой инстанции (22.03.2022) представителем Коновалова А.Д. была представлена копия расписки от 30.12.2018 на сумму 4 300 000 руб., но сведения о том, что Коноваловым А.Д. ранее выдались займы, а возвращенные денежные средства были отданы должнику, до последнего судебного заседания заявителем и его представителем не раскрывались.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, оценив фактические обстоятельства дела, и доказательства, представленные в его материалы, суды отнеслись к представленной копии расписки критически, полагая, что данная расписка сама по себе не раскрывает финансовую возможность Коновалова А.Д. постоянно вести заемные отношения, заключив, что она не является достаточным доказательством подтверждения реальности заемных отношений с должником, отметив при этом, что должник не указал на необходимость получения заемных денежных средств, а само по себе участие в предпринимательской деятельности (торговля оборудованием для сварки ПВХ окон и дверей, нержавеющей стали, натуральной косметики из Китая и Таиланда), в том числе в иностранных компаниях, не подтверждает трату заемных средств (доказательств внесения денежных средств в кассу AS Rietumu Banka в г. Москва в материалы дела также не представлено).

При этом суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела документы, проанализировав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, отразил, что, несмотря на то, что по смыслу пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации расписка может быть представлена в подтверждение договора займа, само по себе ее составление не свидетельствует, что между сторонами сложились именно заемные отношения, а Коноваловым А.Д. каких-либо относимых, допустимых и достаточных доказательств в обоснование реальности сложившихся заемных отношений, кроме судебного решения Первоуральского городского суда Свердловской области от 01.04.2021 по делу N 2-1030/2021, не представил, фактическое поступление должнику заемных денежных средств в указанном размере по оспариваемому договору не подтвердил, при этом в данном случае, с учетом всех фактических обстоятельств дела и проведением в суде общей юрисдикции формального судебного процесса (исковые требования в первом заседании были признаны должником и таковое признание принято судом), наличие вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции о признании ответчиком задолженности по договору займа от 03.01.2019, не может являться безусловным доказательством реальности заемных отношений сторон по спорному договору.

Помимо изложенного, суды приняли во внимание, что из решения Первоуральского городского суда Свердловской области от 01.04.2021 по делу N 2-1030/2021, на которое ссылается заявитель, не усматривается наличие залоговых отношений по дебиторской задолженности, что, в свою очередь, не свойственно при взыскании долга, поскольку последующее обращение в суд с заявлением об обращении взыскания на предмет залога приведет к несению дополнительных расходов по уплате государственной пошлины, судебных расходов на оплату услуг представителя.

Наряду с этим суд апелляционной инстанции также отметил, что материалами дела подтверждается фактическая аффилированность Коновалова А. Д. по отношению к должнику, в связи с чем к требованию заявителя о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, к факту возникновения задолженности применяется повышенный стандарт доказывания.

Оспариваемые сделки (договора займа от 03.01.2019, договора залога имущественных прав к Павлову В.В. от 01.04.2019) заключались Коноваловым А.Д. и Киреевым И.В. в целях причинения вреда имущественным правам Морозова А.В., а именно с целью создания искусственной кредиторской задолженности для последующего уменьшения имущества должника, на которое может быть обращено взыскание, а также для контроля над процедурой несостоятельности (банкротства) Киреева И.В., что подтверждается фактическими обстоятельствами.

Договор займа на сумму 4 000 000 руб. заключен 03.01.2019. Срок возврата суммы займа определен до 28.03.2019. 26.02.2021 Коновалов А.Д. обратился в Первоуральский городской суд Свердловской области с иском о взыскании с Киреева И.В. задолженности по договору займа в размере 4 000 000 руб., требование об обращении взыскания на предмет залога (дебиторскую задолженность к Павлову В.В.) не заявлялось.

Как следует из решения Первоуральского городского суда Свердловской области от 01.04.2021 по делу N 2-1030/2021, Коновалов А.Д. в судебное заседание не явился, Киреев И.В. в предварительном судебном заседании признал исковые требования в полном объеме. Копия расписки от 03.01.2019 в материалах настоящего дела отсутствует. 02.06.2021 в Арбитражный суд Свердловской области обратился Морозов А.В. с заявлением о признании Киреева И.В. несостоятельным (банкротом). 10.06.2021 Коновалов А.Д. обратился в Первоуральский городской суд Свердловской области с иском об обращении взыскания на предмет залога (дебиторскую задолженности к Павлову В.В.) путем реализации с публичных торгов, установив начальную продажную цену 2 500 000 руб. Указанные требования оставлены без рассмотрения.

Как следует из решения Первоуральского городского суда Свердловской области от 12.08.2021 по делу N 2-2037/2019 истец Киреев И.В. пояснил, что получил от ответчика Павлова В.В. в счет частичного погашения суммы займа денежные средства в общем размере 175 000 руб. Киреев И.В., являясь истцом по указанному делу, а также стороной договора залога имущественным прав с Коноваловым А.Д. от 01.04.2019, умалчивал о наличии соответствующего договора залога с последним. Коновалов А.Д., как залогодержатель спорной дебиторской задолженности, к участию в гражданском деле N 2-2037/2019 по иску Киреева И.В. к Павлову В.В. в качестве третьего лица не привлекался.

Таким образом, как указал апелляционный суд, при наличии договора залога дебиторской задолженности к Павлову В.В. от 01.04.2019, заключенного Киреевым И.В. (залогодатель) и Коноваловым А.Д. (залогодержатель), денежные средства от Павлова В.В. получал сам Киреев И.В. Доказательств того, что денежные средства в размере 175 000 руб. передавались Киреевым И.В. Коновалову А.Д., не представлены в материалы дела. При таких обстоятельствах сомнения в реальности спорных сделок являются обоснованными.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обратил внимание на то, что по состоянию на дату выдачи займа (03.01.2019) в Банке данных исполнительных производств на сайте ФССП РФ, имелись сведения об окончании 25.12.2018 исполнительного производства N 373530/18/66043-ИП в отношении должника, в связи с отсутствием у Киреева И.В. имущества, на которое могло быть обращено взыскание.

Заем между Коноваловым А.Д. и должником был беспроцентным, какая - либо экономическая или иная (деловая) цель в заключении договора займа на таких условиях отсутствовала. После заключения договора залога от 01.04.2019, Коновалов А.Д. не направлял уведомление о залоге дебиторской задолженности к Павлову В.В., не вносил сведения о залоге спорных имущественных прав сторонами сделки в реестр уведомлений о залоге движимого имущества. Коновалов А.Д. не предъявил к должнику одновременно требований о взыскании суммы займа и обращении взыскания на предмет залога при рассмотрении дела N 2-1030/2021, что позволило бы более эффективно защитить интересы кредитора, в том числе ускорить получение удовлетворение его требований, уменьшить судебные расходы.

Проанализировав в совокупности указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции счел, что, обстоятельства выдачи займа, его условия, последующее поведение Коновалова А.Д. не являются обычными для добросовестного кредитора, желающего обеспечить реальную возвратность выданного им займа.

Сведения о заключении договора залога в отношении дебиторской задолженности к Павлову В.В. отсутствовали до момента начала проведения мероприятий по обращению взыскания на указанную задолженность в рамках исполнительного производства в отношении должника Киреева И.В., в частности, должник не сообщал о залоге дебиторской задолженности к Павлову В.В. при рассмотрении в Первоуральском городском суде Свердловской области дел N 2-386/2017, N 2-1740/2020; при этом ранее должник предпринимал меры по сокрытию дебиторской задолженности к Павлову В.В. путем заключения мнимого договора цессии с Гавриловым Е.С., в целях причинения вреда имущественным правам кредитора Морозова А.В., что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делам N 2-386/2017, N2-1740/2020 (решения Первоуральского городского суда Свердловской области от 08.06.2017 и от 12.10.2020 соответственно). Мнимый договор уступки прав требования N 1 от 16.01.2020 с Гавриловым Е.С., также, как и оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора сделки должника с Коноваловым А.Д., совершены при обстоятельствах, свидетельствующих о фактической аффилированности сторон сделок с должником, согласованных действиях, в целях недопущения обращения взыскания на единственный актив должника - дебиторскую задолженность к Павлову В.В.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что при рассмотрении иска Коновалова А.Д. к должнику в суде общей юрисдикции о взыскании задолженности последний признал требования в полном объеме, а противоположная сторона спора явку в процесс не обеспечила и процесс носил фактически формальный характер, полагая, что наличие вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции о признании ответчиком задолженности по договору займа от 03.01.2019, в данном конкретном случае с учетом указанных обстоятельств не может являться безусловным доказательством реальности заемных отношений сторон по спорному договору, установив, что в материалах дела отсутствуют достаточные и допустимые доказательства, подтверждающие наличие заемных отношений, а также финансовой возможности Коновалова А.Д. (с учетом его доходов) предоставить должнику заем в указанном размере, равно как и доказательства наличия залоговых отношений, принимая во внимание, что Коновалов А.Д. является фактически аффилированным лицом по отношению к должнику, считая, что сделки совершены с целью создания искусственной кредиторской задолженности для последующего уменьшения имущества должника, на которое может быть обращено взыскание, а также для контроля над процедурой несостоятельности (банкротства) Киреева И.В., отказав в применении срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, о наличии основания для удовлетворения требований о признании их недействительными.

Рассмотрев требование Коновалова А.Д. о включении в реестр требований кредиторов должника, суды, принимая во внимание изложенное, учитывая, что материалами дела не подтвержден факт наличия заемных отношений, равно как и фактическая передача денежных средств должнику заявителем, признав договоры займа от 03.01.2019 и залога имущественных прав к Павлову В.В. от 01.04.2019 недействительными, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения данных требований.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы Коновалова А.Д. о противоречии состоявшихся судебных актов вступившему в законную силу решению Первоуральского районного суда Свердловской области от 01.04.2021 по делу N 2-1030/2021, которое, по его мнению, является преюдициальным судом, округа отклоняются.

Согласно частям 2 и 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение имеют обстоятельства, относящиеся к лицам, участвующим в деле, и установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда и суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу.

При наличии противоречивых выводов об обстоятельствах дела, изложенных во вступивших в законную силу судебных актах арбитражного суда и суда общей юрисдикции, при разрешении спора суд не может ограничиться формальной ссылкой на результат рассмотрения спора по одному из данных дел и на положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2016 N 305-ЭС14-7445). В такой ситуации суд должен самостоятельно повторно установить фактические обстоятельства дела и на основе этого разрешить спор.

В то же время при рассмотрении иска суд должен учесть обстоятельства ранее рассмотренных дел. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебных актах по ранее рассмотренным делам, он должен указать соответствующие мотивы (применительно к разъяснениям пункта 4 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Суды при рассмотрении обособленного спора учли обстоятельства ранее рассмотренного судом общей юрисдикции спора, однако приняв во внимание правовую позицию, отраженную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 309-ЭС20-2354(1,2), проанализировав обстоятельства и доказательства, представленные в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из необходимости применения в данном случае стандарта повышенного доказывания, сочли, что выводы об обстоятельствах дела, изложенных во вступившем в законную силу судебном акте суда общей юрисдикции противоречат выводам об обстоятельствах, установленных в ходе рассмотрения настоящего спора, в связи с чем полагая, что при разрешении данного спора нельзя ограничиться формальной ссылкой на результат рассмотрения спора по указанному делу и на положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, самостоятельно повторно установили фактические обстоятельства дела, на основе которых и обоснованно разрешили спор.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, по сути дублирующие ранее приводимые кассатором аргументы и обстоятельства, являлись предметом детальной проверки и исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, выводы судов не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, поскольку касаются исключительно исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, по существу представляя собой персональное мнение подателя жалобы о том, как таковые надлежало оценить, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.04.2022 по делу N А60-27519/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Коновалова Александра Дмитриевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

В.В. Плетнева С.Н. Соловцов