Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 декабря 2022 г. N Ф09-9469/21 по делу N А50-17261/2019

Екатеринбург

20 декабря 2022 г.

Дело N А50-17261/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Морозова Д.Н., Плетневой В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Строительно-монтажный трест N 14" Касьянова Олега Александровича (далее - управляющий) на определение Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2022 по делу N А50-17261/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края приняла участие представитель учредителей (участников) должника - Вохмина Наталья Владимировна (удостоверение адвоката, выписка из протокола).

Представленный через систему "Мой Арбитр" отзыв Вохминой Н.В. на кассационную жалобу приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.01.2021 публичное акционерное общество "Строительно-монтажный трест N 14" (далее - общество "Трест N 14", должник) признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Касьянов О.А.

В рамках настоящего дела о банкротстве управляющий 25.11.2021 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 14.02.2020, заключенного между обществом "Трест N 14" и Киселевым Василием Григорьевичем; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства марки ГАЗ-330232, наименование грузовой, с тентом, пассажирских мест - 5, год изготовления - 2011, модель, N двигателя *421600*В0504775*, шасси (рама) N отсутствует, номер кузова 330230В0133052, государственный регистрационный знак А 042 ОК 159 RUS, цвет белый, VIN X96330232ВО721274, свидетельство ТС 59 УХ N 974206, паспорт 52 НЕ 359598; в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре - возместить Киселевым В.Г. действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 определение суда первой инстанции от 23.06.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Касьянов О.А. обратился в суд округа с жалобой, в которой просит определение от 23.06.2022 и постановление от 05.10.2022 отменить, вынести по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что транспортное средство реализовано по спорной сделке за 70 тыс. руб., тогда как согласно отзыву уполномоченного органа среднерыночная стоимость аналогичных транспортных средств составляет 412 тыс. руб., а кроме того, впоследствии ответчиком данный автомобиль был реализован по цене 300 тыс. руб., то есть сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

Заявитель жалобы приводит довод о том, что указанные судами эксплуатационные дефекты и повреждения в результате дорожно-транспортного происшествия не могли столь существенно уменьшить стоимость транспортного средства; также ссылается на совершение должником иных сделок, по которым стоимость с учетом технического состояния аналогичных транспортных средств превышает стоимость спорного автомобиля в два-три раза; настаивает на том, что большое количество сделок по продаже имущества должника в период после принятия заявления о признании должника банкротом и до введения конкурсного производства, осуществление расчетов через кассу не свидетельствуют об обычной хозяйственной деятельности должника, указанное привело к выводу ликвидного имущества и увеличению задолженности по налогам.

В отзыве на кассационную жалобу Вохмина Н.В. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением от 30.05.2019 принято к производству суда заявление Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) о признании общества "Трест N 14" несостоятельным (банкротом).

Решением от 19.01.2021 должник признан банкротом, введена процедура конкурсного производства.

Из общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, следует, что в рамках дела о банкротстве управляющим оспаривался ряд сделок должника по отчуждению транспортных средств.

- договор купли-продажи транспортного средства от 22.06.2018, заключенный между должником и Пателепень Аллой Николаевной в отношении транспортного средства КАМАЗ 43255-НЗ (определением суда первой инстанции от 28.09.2022 и постановлением суда апелляционной инстанции от 30.11.2022 в удовлетворении заявления отказано);

- договор купли-продажи транспортного средства от 14.02.2020, заключенный между должником и Нелюбиной Еленой Павловной, в отношении автомашины HYUNDAI SONATA (определением суда первой инстанции от 06.05.2022 и постановлением суда апелляционной инстанции от 16.08.2022 в удовлетворении заявления отказано);

- договор купли-продажи транспортного средства (кран монтажный на гусеничном ходу РДК-25-2) от 30.11.2018, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Алгоритм" (определением суда первой инстанции от 08.04.2022 и постановлением суда апелляционной инстанции от 23.06.2022 в удовлетворении заявления отказано);

- договор купли-продажи самоходной машины Трактор Беларусь 8.1 от 22.01.2020, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью "СОК СП "Сосновый бор" (определением суда первой инстанции от 27.01.2022 и постановлением суда апелляционной инстанции от 07.04.2022 в удовлетворении заявления отказано);

- договор купли-продажи транспортных средств (полуприцеп МАЗ 938660-044, седельный тягач КАМАЗ 65116-62, грузовой с бортовой платформой ГАЗ-330232) от 31.08.2020, заключенный между должником и Крыласовой Людмилой Григорьевной (определением суда первой инстанции от 22.12.2021 и постановлением суда апелляционной инстанции от 10.03.2022 в удовлетворении заявления отказано).

Судами установлено, что обществом "Трест N 14" (продавец) и Киселевым В.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 14.02.2020, в соответствии с условиями которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает следующее транспортное средство: автомобиль ГАЗ-330232 VIN Х96330232ВО721274; регистрационный номер А 042 ОК 159 RUS, год изготовления - 2011 год; 14.02.2020 ответчик произвел оплату в кассу должника в размере 70 000 руб.

Впоследствии автомобиль был продан Шарипову Вадиму Викторовичу (договор купли-продажи от 14.05.2020) по цене 300 000 руб., который, в свою очередь, продал автомобиль Камзину Виктору Викторовичу (договор от 28.08.2020) также по цене 300 000 руб.

Полагая, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В обоснование неравноценности встречного предоставления конкурсный управляющий ссылался на сведения из открытых источников сети Интернет, а также на заключение о наличии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства должника на 31.12.2020.

В ходе рассмотрения обособленного спора, управляющий ссылался на то, что аналогичные транспортные средства стояли в пределах от 235 000 руб. до 350 000 руб.

В опровержение доводов конкурсного управляющего представителем участников должника приведены доводы о наличии у автомашины ГАЗ-330232 эксплуатационных дефектов.

Суды, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, руководствовались следующим.

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судами установлено, что согласно сведениям из открытых источников сети Интернет аналогичное транспортное средство стоит в пределах от 235 000 руб. до 350 000 руб.

При этом судами отмечено, что в договоре от 14.02.2020 отражено, что автомобиль на момент продажи имел эксплуатационные дефекты, что и обусловило отличие договорной цены от среднерыночных цен; указание на наличие у автомобиля эксплуатационных дефектов согласуется с представленными в материалы дела сведениями ГИБДД о том, что спорный автомобиль в декабре 2018 года участвовал в ДТП, получив при этом повреждения.

Исследуя обстоятельства, связанные с причинами отчуждения должником спорного транспортного средства, суды отметили, что в период после возбуждения производства по делу (30.05.2019) и до введения процедуры банкротства (12.01.2021) должником было совершено большое количество аналогичных сделок по реализации транспортных средств, при этом представитель учредителя (участников) должника обусловил заключение таких договоров нуждаемостью в денежных средствах для погашения задолженности перед работниками по заработной плате; продажа имущества осуществлялась по мере поступления предложений от потенциальных покупателей о намерении приобрести то или иное имущество; все денежные средства направлялись на выплату долга по заработной плате и частично на оплату налога на доходы физических лиц, что подтверждается уменьшением требований уполномоченного органа при рассмотрении обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Данные объяснения ни конкурсным управляющим, ни иными участниками дела о банкротстве не опровергнуты.

С учетом вышеизложенного суды, принимая во внимание, что в данных конкретных обстоятельствах совершения сделки, при установленном ненадлежащем состоянии автомобиля (после дорожно-транспортного происшествия) неравноценное встречное предоставление доказано не было, принимая во внимание отсутствие доказательств, опровергающих наличие у спорного транспортного средства повреждений, повлиявших на снижение цены реализации, пришли к выводу о том, что условий для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве - не имеется, а равным образом не выявлено оснований для вывода о том, что сделка была направлена на вывод ликвидного имущества должника.

Вопреки доводам, изложенным в кассационной жалобе управляющего, понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, исследовав фактические обстоятельства спора в контексте доводов управляющего о неравноценном встречном исполнении, приняв во внимание условия спорного договора, установив наличие эксплуатационных недостатков в техническом состоянии спорного транспортного средства, обосновывающих стоимость отчуждения автомобиля в сумме 70 000 руб., отметив документально подтвержденный возмездный характер сделки, в отсутствие относимых доказательств неравноценности ее цены, доказательств убыточности сделки, суды первой и апелляционной инстанций заключили об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как совершенной в условиях неравноценного встречного исполнения.

Судами первой и апелляционной инстанций также отмечено, что денежные средства, полученные от продажи имущества были направлены на погашение задолженности должника перед работниками, ввиду чего оснований считать, что оспариваемые действия должника совершены с целью причинения вреда кредиторам и фактически привели к причинению такого вреда - выявлено не было.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что управляющим не доказан факт неравноценности при исполнении сделки а также причинения в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, что в силу пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является необходимым условием для признания сделки недействительной.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, идентичны доводам, приведенным в суде апелляционной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

При принятии кассационной жалобы управляющего к производству определением от 09.11.2022 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В связи с окончанием кассационного производства с должника подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2022 по делу N А50-17261/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Строительно-монтажный трест N 14" Касьянова Олега Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с публичным акционерным обществом "Строительно-монтажный трест N 14" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Д.Н. Морозов В.В. Плетнева