Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 декабря 2022 г. N Ф09-8241/22 по делу N А50-16849/2020

Екатеринбург

28 декабря 2022 г.

Дело N А50-16849/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Морозова Д.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ярлова Евгения Юрьевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2022 по делу N А50-16849/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель Ярлова Е.Ю. - Харин Д.С. (доверенность от 08.02.2022 серия 77 N АГ8942563).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие Шадрин С.А. (предъявлен паспорт) и его представитель Власова Е.П. (доверенность от 04.10.2019 серия 59 N 3262204).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.09.2021 Шадрин Сергей Александрович (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина-должника; финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий Салуквадзе Дмитрия Сергеевича (далее - финансовый управляющий Салуквадзе Д.С., управляющий).

В арбитражный суд 26.11.2021 поступило заявление кредитора Ярлова Евгения Юрьевича (далее - кредитор) о признании недействительными платежи, совершенные Билле Романа Александровича (далее - ответчик) в пользу Шадрина Сергея Александровича в период с 14.06.2016 по 24.07.2018 в общей сумме 6 515 282 руб. и применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим права требования Билле Романа Александровича к Шадрину Сергею Александровичу в сумме 6 515 282 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.07.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022, в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными отказал.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, Ярлов Е.Ю. просит отменить определение суда первой инстанции от 27.06.2022 и постановление апелляционного суда от 14.09. 2022 и принять по обособленному спору новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы указал на допущенное судом первой инстанции процессуальное нарушение, выразившееся в необоснованном отклонении ходатайства об истребовании доказательств, в частности, выписок с расчетного счета Билле Р.А. с целью подтвердить факт транзитности спорных перечислений. Податель жалобы подчеркнул, что материалы настоящего обособленного спора содержат иные доказательства, подтверждающие факт использования расчетного банковского счета Билле Р.А. в транзитных целях, в частности, заключение специалиста Филатовой О.О., однако представленное доказательство судами обеих инстанций не принято во внимание. Дополнительно заявитель жалобы обратил внимание на то, что перечисленные денежные средства не являются собственностью Билле Р.А., в связи с чем ответчик не может претендовать на средства конкурсной массы должника наравне с независимыми кредиторами Шадрина С.А. Ярлов Е.Ю. в кассационной жалобы со ссылками на материалы дела N А50-34584/2019 утверждает, что перечисленные Билле Р.А. в пользу должника денежные средств являются общества с ограниченной ответственностью "Стандарт", полученные Билле Р.А. незаконно, соответственно, для установления действительной цели совершения оспариваемых платежей необходимо изучить выписки по счетам Билле Р.А.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, определением Арбитражного суда Пермского края от 19.08.2020 принято к производству заявление Билле Р.А. о признании Шадрина С.А. несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

На основании определения того же суда от 29.09.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ответчика на общую сумму 6 515 282 руб., основанные на вступившем в законную силу решении Ленинского районного суда г. Перми от 15.10.2019 по делу N 2-848/2019.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.09.2021 Шадрин С.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина-должника.

Полагая, что сделки по перечислению денежных средств в сумме 6 515 282 руб. Билле Р.А. в пользу Шадрина С.А. направлены на причинение имущественного вреда правам и законным интересам должника и его кредиторам, совершены со злоупотреблением правом, фактически являются мнимыми, Ярлов Е.Ю. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Особенности оспаривания сделки должника-гражданина предусмотрены в статье 213.32 Закона о банкротстве. Указанная норма применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

В рассматриваемом случае судами обеих инстанций установлено, что оспариваемые платежи в сумме 6 515 282 руб. совершены в период с 14.06.2016 по 24.07.2018, то есть часть из них в сумме 6 376 282 руб. - в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; платежи на сумму 139 000 руб. совершены в пользу должника за пределами трехлетнего срока, что исключает возможность признания их недействительными по специальным основаниям, установленным законодательством о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (далее - Постановление N 63) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 этого же Кодекса).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

В пункте 86 Постановления N 25 обращено внимание на то, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что требование Билле Р.А. подтверждено вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Перми от 15.10.2019 по делу N 2-848/2019, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 13.07.2020 и определением судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 20.05.2021, в рамках которого подтвержден факт перечисления должником в период с 14.06.2016 по 24.07.2018 на расчетный счет Билле Р.А. денежных средств на общую сумму 6 515 282 руб., в связи с чем указанные выводы обладают преюдициальным значением для рассматриваемого обособленного спора, исходя из того, что все оспариваемые перечисления совершены с участием банка в безналичной форме, соответственно, факт реальности денежных перечислений подтвержден, что исключает вывод о мнимости оспариваемых перечислений, суды нижестоящих инстанций констатировали об отсутствии оснований для признания оспариваемых перечислений мнимыми сделками, заключив также об отсутствии оснований для признания оспариваемых перечислений недействительными сделок применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судами обеих инстанций принято во внимание то, что задолженность перед кредиторами, включенными в реестр, возникла значительно позже совершения оспариваемых платежей, кроме того, исходя из существа оспариваемых сделок и установленных в рамках дела N 2-848/2019 фактических обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций признали, что оспариваемые сделки не преследовали цель причинения вреда кредиторам должника, поскольку спорные перечисления повлекли увеличение имущественной массы должника, негативные последствия от оспариваемых платежей не последствия.

Как указал суд апелляционной инстанции, сам по себе тот факт, что ответчик является аффилированным лицом по отношению к должнику, не является безусловным основанием признания совершенной сделки недействительной.

Иные основания и доказательства, из которых бы следовало, что действия ответчика или должника по заключению оспариваемых сделок совершены с намерением причинить вред другим лицам в обход закона с противоправной целью, заявителем кассационной жалобы не представлены. Реальность правоотношений, лежащих в основе спорной сделки, не опровергнута.

Довод заявителя кассационной жалобы о транзитном характере оспариваемых платежей судом округа отклонен, поскольку приведенные аргументы не подтверждены соответствующими доказательствами. Как установлено судами, участвующими в деле лицами не оспаривает тот факт, что спорные платежи совершены Билле Р.А. не за счет денежных средств должника.

Возражения подателя жалобы об отсутствии у Билле Р.А. финансовой возможности предоставить должнику денежные средства со ссылками на заключения эксперта судами были отклонены, так как общий размер расходов ответчика в период с 01.01.2018 по 31.12.2018 существенно выше перечисленной должнику суммы.

Утверждение Ярлова Е.Ю. о принадлежности спорных денежных средств обществу "Стандарт" не нашло подтверждение в материалах рассматриваемого обособленного спора.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются по основаниям, указанным в мотивировочной части настоящего постановления. Указанные доводы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что доводов, опровергающих выводы судов или свидетельствующих о наличии оснований для отмены вынесенных судебных актов, кассатором не приведено, в то же время судами все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 27.06.2022 по делу N А50-16849/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ярлова Евгения Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Ю.В. Кудинова Д.Н. Морозов