Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2023 г. N Ф09-6128/18 по делу N А50-16709/2017

Екатеринбург

06 марта 2023 г.

Дело N А50-16709/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Артемьевой Н. А., Новиковой О. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СБК Уран" (далее - общество "СБК Уран") на определение Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2022 по делу N А50-16709/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества "СБК Уран" - Костин М.А. (доверенность от 09.01.2023);

представитель индивидуального предпринимателя Харченко Георгия Борисовича - Костин М.А. (доверенность от 10.01.2023);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Авто-АП" (далее - общество "Авто-АП") - Зинкова О.И. (доверенность от 29.04.2022).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.05.2018 общество с ограниченной ответственностью "Ветеран-2" (далее - общество "Ветеран-2", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чакров Олег Алексеевич.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.07.2018 Чакров О.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве общества "Ветеран-2"; конкурсным управляющим обществом "Ветеран-2" утвержден Лядов Сергей Юрьевич.

Конкурсный управляющий Лядов С.Ю. обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 19.10.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Альянс+" (далее - общество "Альянс+") и обществом "Ветеран-2", в отношении нежилого помещения (лит. А1), 1 этаж, антресольный этаж, общей площадью 3 154,3 кв. м, кадастровый номер 59:01:4411068:338, адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, ул. Василия Васильева, 8, и 3800/14479 доли в праве собственности на земельный участок земли, общей площадью 14 479 кв. м, кадастровый номер 59:01:4411068:26, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Василия Васильева, 8; применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом "Альянс+" в конкурсную массу должника указанного имущества.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.01.2021 производство по настоящему обособленному спору приостановлено до рассмотрения по существу Арбитражным судом Пермского края дела N А50-19666/2018 по иску общества "СБК Уран" об обращении взыскания на имущество, находящееся в собственности общества "Альянс+".

Обществом "СБК Уран" заявлено ходатайство о возобновлении производства по настоящему обособленному спору.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.05.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Авто-АП".

Общество "СБК Уран" обратилось в суд с заявлением о признании недействительной единой сделки по отчуждению нежилого помещения (лит. А1), 1 этаж, антресольный этаж, общей площадью 3 154,3 кв. м, кадастровый номер 59:01:4411068:338, адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, ул. Василия Васильева, 8, и 3800/14479 доли в праве собственности на земельный участок земли, общей площадью 14 479 кв. м, кадастровый номер 59:01:4411068:26, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Василия Васильева, 8, оформленную договором купли-продажи от 19.10.2016 между обществом "Ветеран-2" и обществом "Альянс+", соглашением о зачете от 12.04.2017 между обществом "Ветеран-2" и обществом "Альянс+", договором купли-продажи от 11.03.2019 между обществом "Альянс+" и обществом "Авто-ВП".

От общества "СБК Уран" поступило уточненное заявление, принятое судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о привлечении в качестве соответчика Компании "Силктейст Консалтинг Лимитед"; признании недействительной единой сделки по отчуждению нежилого помещения (лит. А1), 1 этаж, антресольный этаж, общей площадью 3154,3 кв. м, кадастровый номер 59:01:4411068:338, адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, ул. Василия Васильева, 8;

и 3800/14479 доли в праве собственности на земельный участок земли, общей площадью 14 479 кв. м, кадастровый номер 59:01:4411068:26, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Василия Васильева, 8, оформленную соглашением об уступке прав требования от 23.05.2016 между Компанией "Силктейст Консалтинг Лимитед" и обществом с ограниченной ответственностью "Вариант А" (далее - общество "Вариант А"), соглашением об уступке прав требования от 03.10.2016 между обществом "Вариант А" и обществом "Альянс+", договором купли-продажи от 19.10.2016 между обществом "Ветеран-2" и обществом "Альянс+", соглашением о зачете от 12.04.2017 между обществом "Ветеран-2" и обществом "Альянс+", договором купли-продажи от 11.03.2019 между обществом "Альянс+" и обществом "Авто-ВП"; применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника указанного имущества.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество "СБК Уран" просит принятые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает, что суды, не проверив, причинен ли оспариваемыми сделками вред имущественным правам кредиторов и должника, нарушили положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; полагает, что суды не исследовали довод о том, что вред от совершения цепочки оспариваемых сделок заключается в переводе всего бизнеса должника на внешне не связанных, но фактически аффилированных к должнику лиц; сокрытии от независимых кредиторов арендных доходов должника от использования недвижимого имущества по ул. Василия Васильева, 8; выведении из конкурсной массы ликвидного имущества, за счет реализации которого возможно удовлетворение требований кредиторов; реализации имущества должника по заниженной цене. Кассатор указывает на то, что выводов судов о том, что оспариваемая цепочка сделок не причинила вред обществу "СБК Уран" противоречат фактическим обстоятельствам дела и сделаны без учета положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, а выводы относительно того, что имущество по адресу ул. Василия Васильева, 8, находится в залоге у общества, напротив, не имеют правового значения. Кредитор отмечает, что суды при рассмотрении спора неверно распределили бремя доказывания. Общество "СБК Уран" выражает несогласие с выводами судов о недоказанности неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке, ссылается на то, что в материалы дела представлен отчет об оценке, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью "Регион-Эксперт" (далее - общество "Регион-Эксперт"), из которого следует, что рыночная цена недвижимого имущества должника, находящегося по ул. Василия Васильева, 8, в три раза превышает установленную в договоре купли-продажи от 19.10.2016 цену. Заявитель считает ошибочными выводы судов о пропуске обществом "СБК Уран" срока давности для подачи заявления об оспаривании сделок должника.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Авто-ВП" просит оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представленный Управлением Федеральной Налоговой службы России по Пермскому краю отзыв к материалам кассационного производства не приобщается ввиду отсутствия доказательств заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Фактическому возврату на бумажном носителе отзыв не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр".

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами установлено и из материалов дела следует, что сделка должника, договор купли-продажи от 19.10.2016, начала исполняться в своем противоправном замысле на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника с аффилированных должнику лиц общества "Силктейст Консалтинг Лимитед" и общества "Вариант А" по заключенному между ними соглашению от 23.05.2016.

Из соглашения усматривается, что Компания "Силктейст Консалтинг Лимитед" имело право требования к должнику по кредитному договору от 10.05.2007 N 495-И, заключенному между публичным акционерным обществом "Сбербанк" (далее - общество "Сбербанк") и обществом "Ветеран-2", с учетом всех дополнительных соглашений и мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Пермского края от 26.04.2012 по делу N А50-22678/2011, а также в части процентов за пользование чужими денежными средствами, размер права требования составляет 133 368 589 руб. 50 коп.

Указанное право требования было приобретено Компанией "Силктейст Консалтинг Лимитед" у общества "СБК Уран" по договору уступки права требования от 06.11.2015 N 40/2015.

Право требования общества "СБК Уран" по указанной задолженности принадлежало обществу на основании договора уступки прав требований от 29.09.2014 N 6/2014, заключенного между обществом "Сбербанк" и обществом "СБК Уран".

Цена уступаемого права требования составила 67 500 000 руб.

При этом в материалы дела представлены доказательства исполнения договора уступки права требования (договор оплачен со стороны общества "Вариант А").

Далее общество "Вариант А" по соглашению об уступке права требования от 03.10.2016 уступает права требования к обществу "Ветеран-2" по кредитному договору от 10.05.2007 N 495-И, заключенному между обществом "Сбербанк" и обществом "Ветеран-2", с учетом всех дополнительных соглашений и мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Пермского края от 26.04.2012 по делу N А50-22678/2011, а также в части процентов за пользование чужими денежными средствами, в сумме 43 368 589 руб. 50 коп., обществу "Альянс+".

Цена уступаемого права требования составила 42 500 000 руб.

В материалы дела представлены доказательства оплаты уступленного права требования.

Далее по договору купли-продажи от 19.10.2016 общество "Ветеран-2" продает обществу "Альянс+" нежилое помещение (лит. А1), 1 этаж, антресольный этаж, общей площадью 3154,3 кв. м, кадастровый номер 59:01:4411068:338, адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, ул. Василия Васильева, 8; 3800/14479 доли в праве собственности на земельный участок земли, общей площадью 14 479 кв. м, кадастровый номер 59:01:4411068:26, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Василия Васильева, 8.

Цена договора составила 27 000 000 руб., из которых 17 200 000 руб. за нежилое помещение, 9 800 000 руб. за доли в праве на земельный участок.

Цена сформирована на основании оценочного отчета N 775.2/Н-16, подготовленного 12.10.2016 обществом с ограниченной ответственностью "Инвест-аудит" (далее - общество "Инвест-аудит").

Оплата произведена по соглашению о зачете от 12.04.2017.

Из соглашения о зачете встречных требований усматривается, что стороны представили к зачету требования общества "Ветеран-2" по оплате по договору купли-продажи от 19.10.2016 на сумму 27 000 000 руб. и требования общества "Альянс+", вытекающие из кредитного договора от 10.05.2007 N 495-И на сумму 43 368 589 руб. 50 коп.

По указанным обязательствам сторонами проведен зачет на сумму 27 000 000 руб.

Далее между обществом "Альянс+" и обществом "Авто-ВП" был заключен договор купли-продажи от 20.03.2019, согласно которому обществу "Авто-ВП" было продано нежилое помещение (лит. А1), 1 этаж, антресольный этаж, общей площадью 3154,3 кв. м, кадастровый номер 59:01:4411068:338, адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, ул. Василия Васильева, 8; 3800/14479 доли в праве собственности на земельный участок земли, общей площадью 14 479 кв. м, кадастровый номер 59:01:4411068:26, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Василия Васильева, 8; цена договора составила 22 500 000 руб.

Оплата по договору производилась в следующем порядке: 1 632 681 руб. 36 коп. оплачено по соглашению о зачете встречных требований от 01.12.2019; 1 063 984 руб. 71 коп. по соглашению о зачете встречных требований от 01.07.2020; 985 824 руб. 38 коп. по соглашению о зачете встречных требований от 31.12.2020; 692 167 руб. 07 коп. по соглашению о зачете встречных требований от 31.03.2021; 740 549 руб. 39 коп. по соглашению о зачете встречных требований от 30.06.2021; 489 075 руб. 07 коп. по соглашению о зачете встречных требований от 31.03.2021; 294 783 руб. 13 коп. по соглашению о зачете встречных требований от 21.12.2021; 180 000 руб. платежным поручением от 09.11.2021 N 1; 110 000 руб. платежным поручением от 12.11.2021 N 2; 30 000 руб. платежным поручением от 16.11.2021 N 3; 500 000 руб. платежным поручением от 26.11.2021 N 4; 330 000 руб. платежным поручением от 16.12.2021 N 7; 100 000 руб. платежным поручением от 12.01.2022 N 1.

Всего по договору оплачено 7 149 065 руб. 11 коп., остаток долга по договору - 15 350 934 руб. 90 коп.

Конкурсный управляющий Лядов С.Ю., полагая, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в суд с настоящим заявлением. В качестве правового основания для признания сделки недействительной управляющий указал положения статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Общество "СБК Уран", указывая на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника совершением оспариваемых сделок, ссылаясь на неравноценность встречного представления по договору от 19.10.2016 и существенное занижение стоимости недвижимого имущества, обратилось в суд с настоящим заявлением. В качестве правового основания для признания сделки недействительной кредитор указал положения пунктов 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; б) в результате совершения сделки причинен вред такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки; а случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления N 63).

Цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления N 63).

При определении наличия признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых, недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств (обязанностей по уплате обязательных платежей), вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно разъяснениям, закрепленным в пункте 7 постановления N 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Установив, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена 19.10.2016, первая из цепочки сделок, оспариваемых обществом "СБК Уран", совершена 23.05.2016, суды заключили, что спорные сделки совершены в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая спор по существу, суды обеих инстанций приняли во внимание позицию кредитора, согласно которой противоправность действий должника по выводу имущества должника следует из заключения последовательных сделок, в результате совершения которых имущество выбыло из владения должника безвозмездно, при этом началом такого противоправного поведения послужила сделка между Компанией "Силктейст Консалтинг Лимитед" и обществом "Вариант А" от 23.05.2016, о которой кредитор узнал из постановления Арбитражного суда Уральского округа суда от 07.02.2022 по делу N А50-16709/2017, в котором суд установил аффилированность общества "Ветеран-2" и общества с ограниченной ответственностью "Лидер Прайс" через Треногину Татьяну Владимировну, которая, в свою очередь, является учредителем с долей 50% общества "Альянс+"; кроме того, вступившим в законную силу определением суда от 25.06.2018 по делу N А50-30911/2017 установлено, что Компания "Силктейст Консалтинг Лимитед", закрытое акционерное общество "Меркадо", общество с ограниченной ответственностью Компания "Напитки+", общество "Ветеран-2" являются взаимозависимыми лицами, входят в одну группу лиц, подконтрольную Окуневу Константину Николаевичу; договоры уступки прав требований с обществом "СБК Уран" от имени офшорной Компании "Силктейст Консалтинг Лимитед" заключал Треногин Владимир Михайлович, отец Треногиной Т.В., что подтверждается представленными сведениями из ЗАГС, и которая, в свою очередь, является лицом, контролирующим общество "Вариант+", а об аффилированности должника и общества "Авто-ВП" свидетельствует тот факт, что на момент заключения договора купли-продажи (20.03.2019) единственный участник и директор общества "Авто-ВП" - Мальцев Владимир Владимирович и контролирующий должника Окунев К.Н. являлись учредителями ПКОД "За развитие Пермского края", ПКОД "Выбор".

Помимо изложенного, кредитор указывает на то, что соглашения о зачете встречных требований по договору купли-продажи от 11.03.2019 от имени общества "Авто-ВП" подписывал по доверенности Марков Сергей Леонидович, который являлся директором общества с ограниченной ответственностью "Чешский пивовар", участником которого с долей в уставном капитале в размере 45% являлась Треногина Т.В., являющаяся также участником и общества "Альянс+"; при этом условия названного договора купли-продажи и порядок его исполнения свидетельствуют о заключении сделки на особых, недоступных для обычных участников оборота условиях; так, в соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи стоимость отчуждаемого имущества составила 22 500 000, которые обществом "Авто-ВП" уплачиваются с условием беспроцентной рассрочки до 31.12.2019, в пункте 2.2 договора общество "Альянс+" и общество "Авто-ВП" пришли к соглашению о том, что залог в отношении недвижимого имущества не устанавливается; в то же время, согласно представленным ответчиком документам, общество "Авто-ВП" оплатило обществу "Альянс+" денежные средства лишь в сумме 1 250 000 руб., ответчиком в качестве оплаты представлены соглашения о зачете встречных требований по договору купли-продажи и по агентскому договору от 01.04.2019;

по мнению общества "СБК Уран", подобное оформление отношений явно не соответствует обычному деловому обороту, покупатель фактически не использует приобретенное имущество с целью извлечения дохода, передает его продавцу в управление, который его использует, а полученный доход оставляет у себя в счет исполнения обязанности покупателя по оплате, в связи с чем, имеются основания полагать, что общество "Авто-ВП" имеет фактическую аффилированность, входит в единую группу с должником и управляется из единого центра принятия решений.

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы в совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды обеих инстанций пришли к следующим выводам.

Относительно единого умысла по выводу имущества должника, выкупа задолженности у Банка деньгами должника со стороны аффилированных лиц суды заключили о том, что такой противоправный умысел фактически начался не с соглашения от 23.05.2016, а с заключения Компанией "Силктейст Консалтинг Лимитед" с обществом "СБК Уран" договора уступки права требования от 06.11.2015 N 40/2015, по указанному договору Компания "Силктейст Консалтинг Лимитед" выкупило у общества "СБК Уран" право требования к обществу "Ветеран-2" по договору от 10.05.2007 N 495-И, при этом право требования общества "СБК Уран" по указанной задолженности принадлежало обществу на основании договора уступки прав требований от 29.09.2014 N 6/2014, заключенного между обществом "Сбербанк" и кредитором.

Вопреки позиции общества "СБК Уран" о том, что Компания "Силктейст Консалтинг Лимитед" по заниженной стоимости выкупила права требования у Банка к члену группы суды отметили, что права требования были выкуплены не у Банка, а непосредственно у общества "СБК Уран", которое, в свою очередь, с дисконтом выкупило задолженность к обществу "Ветеран-2" у общества "Сбербанк" по договору от 10.05.2007 N 495-И; кроме того, из договора от 29.09.2014 N 6/2014 следует, что задолженность общества "Ветеран-2" составляла 134 868 589 руб. 50 коп., выкуп задолженности у Банка произведен по цене 60 749 968 руб., то есть за 45% от суммы долга; согласно договору от 06.11.2015 N 40/2015 Компания "Силктейст Консалтинг Лимитед" оплатила обществу "СБК Уран" 69 014 144 руб.

При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу о том, что кредитор заработал на перепродаже прав требований 8 264 176 руб., ввиду чего, имеются основания полагать, что не оспоренный кредитором договор от 06.11.2015 N 40/2015 является для него прибыльной сделкой.

Рассматривая заявленные требования, суды учли и то обстоятельство, что спорное имущество, реализованное по договору от 19.10.2016 в пользу общества "Альянс+", являлось предметом залога по договорам ипотеки от 05.04.2010 N 307, от 02.02.2010 N 72-Н, от 26.03.2010 N 19-Н, при этом залогодержателем по договорам ипотеки является общество "СБК Уран", которое предоставило письменное согласие на заключение договоров, а значит, обладало информацией о реализации предмета залога.

Делая вывод о том, что оспариваемые кредитором сделки применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве совершены в отношении аффилированных лиц, суды в то же время указали на то, что исключение из цепочки сделок договора от 06.11.2015 N 40/2015 фактически опровергают доводы общества "СБК Уран" о совершении должником единой сделки по выводу имущества из его владения, поскольку, как было сказано ранее, цепочка сделок началась именно с данного договора, а признание его недействительным, в свою очередь, приведет к возврату обществом "СБК Уран" в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 69 014 144 руб.

Отклоняя довод конкурсного кредитора о том, что оспариваемая цепочка сделок причинила вред его имущественным правам и интересам, суды сослались на то, что общество "СБК Уран" сохранило право залога на реализованное имущество, а возможность получить удовлетворение своих требований за счет сдачи имущества в аренду предусмотрена гражданским законодательством, однако кредитор, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил пояснений относительного неиспользования своего права на получение такого удовлетворения от обществ "Альянс+", "Вариант А", "Авто-ВП".

Помимо прочего, проанализировав представленные в материалы дела отчет об оценке от 12.10.2016 N 775.2/Н-16 и от 19.09.2022 N 142.4-09/22, подготовленный обществом "Инвест-аудит", согласно которому стоимость имущества должника, находящегося по ул. Василия Васильева, 8, составляет 44 719 000 руб., и отчет об оценке от 19.09.2022 N 142.4-09/22, подготовленный обществом "Регион-Эксперт", где рыночная стоимость спорного объекта составляет 76 092 500 руб., установив, что оба отчета содержат выводы, которые лицами, участвующими в деле, не опровергнуты, доказательств обращения в суд с ходатайством о проведении экспертизы отсутствуют, учитывая позицию кредитора, который, не опровергая отчет об оценке от 12.10.2016 N 775.2/Н-16, считает, что судами должен учитываться отчет об оценке от 19.09.2022 N 142.4-09/22, суды первой и апелляционной инстанций, указав на то, что установленная в договоре от 19.10.2016 цена была известна кредитору с 19.10.2016, однако неравноценной для него стала лишь 16.05.2022, то есть спустя 6 лет с даты заключения договора, заключили о наличии у общества "СБК Уран" признаков злоупотребления правом, в связи с чем, пришли к выводу о том, что для определения цены недвижимого имущества должника во внимание должен быть принят отчет об оценке от 12.10.2016 N 775.2/Н-16, указав при этом на недоказанность материалами дела неравноценности встречного представления со стороны общества "Альянс+" по договору от 19.10.2016.

Судами также отмечено, что оплата по договору произведена 12.04.2017 путем зачета встречных требований на сумму 27 000 000 руб., в результате чего у должника была погашена задолженность по кредитному договору от 10.05.2007 N 495-И, кроме того, указанный зачет являлся предметом судебного исследования на предмет его заключенности, вступившем в законную силу определением суда от 07.05.2018 требования общества "Альянс+" включены в реестр должника за вычетом указанной суммы, погашенной зачетом.

Таким образом, руководствуясь вышеприведенными нормами права, исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы в совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что, действительно, к моменту совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, вместе с тем, приняв во внимание отсутствие доказательств неравноценности встречного исполнения обязательств по сделкам и их безвозмездности, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что ответчики как стороны сделок знали о наличии у должника неправомерной цели причинить вред кредиторам при совершении сделок,

либо об ущемлении интересов кредиторов должника, отметив, что представленные ответчиками доказательства в установленном законом порядке не опровергнуты, заключив, кроме того, о пропуске обществом "СБК Уран" срока на подачу заявления об оспаривании сделок, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии безусловных оснований для признания сделок недействительными применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку цель причинения и непосредственное причинение вреда правам и законным интересам кредиторов оспариваемыми сделками не подтверждена материалами дела.

Кроме того, принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 4, 32 постановления N 63, а также правовой позицией, закрепленной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, дополнительно указали на невозможность признания данных сделок недействительными применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопреки позиции общества "СБК Уран", отсутствие условий для признания спорных сделок недействительными в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено судами на основании всесторонней и полной оценки представленных в материалы дела доказательств;

в материалы дела не представлены достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие факт причинения вреда имущественным правам кредиторов и должнику в результате совершения оспариваемых сделок, поскольку судами установлена равноценность встречного предоставления по сделкам, кроме того, в рассматриваемом случае кредитор не доказал наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов или должника и факт причинения такого вреда, что является достаточным основанием для отказа в признании сделки недействительной.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа исследованы и отклонены, поскольку являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и были отклонены, о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильных судебных актов, не свидетельствуют, по сути, выражают несогласие заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору.

Вместе с тем, переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2022 по делу N А50-16709/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СБК Уран" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Н.А. Артемьева О.Н. Новикова