Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2023 г. N Ф09-4925/20 по делу N А60-31725/2019

Екатеринбург

06 марта 2023 г.

Дело N А60-31725/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Тихоновского Ф.И., Шавейниковой О.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнтеграПро" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2022 по делу N А60-31725/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2020 Кожевников К.И. (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим для участия в процедуре реализации имущества утвержден Кочкарев И.А. (далее - финансовый управляющий).

В суд 28.12.2021 поступило заявление финансового управляющего Кочкарева И.А. о взыскании убытков в сумме 1 717 046, 64 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего Кочкарева И.А. о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "УралЭкономЦентр" (далее - общество "УралЭкономЦентр") убытков в сумме 1 717 046,64 руб. в пользу Кожевникова К.И. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, общество с ограниченной ответственностью "ИнтеграПро" (далее - общество "ИнтеграПро") обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, и удовлетворить требования финансового управляющего.

В кассационной жалобе общество "ИнтеграПро" указывает, что выплата должнику всей заработной платы в наличной форме стала производиться только после возбуждения процедуры банкротства, тогда как до сентября 2019 года выплата производилась в безналичной форме, причины этого не раскрыты. Общество "УралЭкономЦентр" полностью подконтрольно должнику, следовательно, должник посредством действий указанного общества может предпринимать меры по сокрытию своего имущества. Добросовестным и разумным поведением было бы не принимать после возбуждения дела о банкротстве должника решения о выплате ему денежных средств в наличной форме. Должник, зная, что в отношении него возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), введены процедуры реструктуризации долгов и реализации имущества, продолжал получать заработную плату в полном объеме, не передавал доход в конкурсную массу, чем причинил вред кредиторам, что не может рассматриваться со стороны должника добросовестным поведением. Должник право на распоряжение данными денежными средствами утратил, права в отношении указанных сумм мог осуществлять исключительно финансовый управляющий. Действия должника, как руководителя общества "УралЭкономЦентр" - это действия самого общества "УралЭкономЦентр", которое должно нести самостоятельную ответственность в качестве причинителя вреда. Общество "УралЭкономЦентр" скрывало размер доходов должника, что свидетельствует о его виновных действиях. Сведения, предоставленные обществом "УралЭкономЦентр" о размере выплаченных должнику денежных средств, существенно отличаются в меньшую сторону от сведений, полученных в ходе судебного разбирательства от налогового органа.

Поступившие посредством системы электронной подачи документов "Мой Арбитр" от финансового управляющего, общества "УралЭкономЦентр" отзывы на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщены к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий поддержал доводы кассационной жалобы, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, удовлетворить его требования.

В отзыве на кассационную жалобу общество "УралЭкономЦентр" просит кассационную жалобу общества "ИнтеграПро" оставить без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Кожевников К.И. является руководителем и учредителем общества "УралЭкономЦентр" с долей участия более 90 %. С 31.05.2019 размер заработной платы Кожевникова К.И. в качестве руководителя в обществе "УралЭкономЦентр" составляет 60 000 руб. ежемесячно.

С момента введения в отношении Кожевникова К.И. процедуры реструктуризации задолженности (24.09.2019 объявлена резолютивная часть), заработная плата стала выдаваться Кожевникову К.И. на основании расходных ордеров в наличной форме, получаемые денежные средства должником в конкурсную массу не передавались.

Только после обращения финансового управляющего к обществу "УралЭкономЦентр", с 25.05.2021 заработная плата должника стала перечисляться в конкурсную массу.

Сумму не поступившей в конкурсную массу заработной платы за период с 24.09.2019 по 25.05.2021 финансовый управляющий расценивает как причиненные кредитором убытки, полагая, что лицом, причинившим такие убытки, является общество "УралЭкономЦентр".

Финансовый управляющий произвел расчет убытков, причиненных конкурсной массе должника:

1. за период реструктуризации (10.2019 по 05.2020: 8 месяцев) доход Кожевникова К.И. составил:

- в обществе "УралЭкономЦентр" 839 979,09 руб.;

- в Фирме "Поинт и К" 150 075 руб.;

- в НОЧУ ДПО "ИССИ" 21410,7 руб.

Итого: 1 011 464,79 руб.

За аналогичный период предельно-допустимый расход, который мог быть совершен должником, составляет 400 000 руб. (50 000 руб. х 8 мес.).

Размер убытков за период реструктуризации: 1 011 464, 79 - 400 000 = 611 464,79 руб.

2. За период реализации имущества (06.2020 по 04.2022: 11 мес.) доход Кожевникова К.И. составил:

- в обществе "УралЭкономЦентр" 1 105 581, 85 руб.;

- в Фирме "Поинт и К" 330 165 руб.

За аналогичный период предельно-допустимый расход, который мог быть совершен должником (МРОТ по Свердловской области), составляет 158 291,75 руб.

Таким образом, размер убытков в процедуре реализации составляет в общей сумме 1 105 581, 85 руб.

Общий размер убытков составляет 1 717 046, 64 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих совокупность обстоятельств, необходимых для вывода о возложении на общество "УралЭкономЦентр" обязанности возместить материальный ущерб.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи, то есть на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.

Пунктом 5 названной статьи предусмотрено, что с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

В силу положений статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий обязан принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества.

Финансовый управляющий как лицо, реализующее право на распоряжение имуществом должника и обязанное провести инвентаризацию, оценку и реализацию имущества должника в целях расчетов с кредиторами (статья 213.26 Закона о банкротстве), вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании имущества должника в натуре в случае, если должник уклоняется от его предоставления.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно, если доказаны в совокупности следующие условия: противоправность действий причинителя убытков, причинная связь между такими действиями и возникшими убытками, наличие понесенных убытков и их размер, вина причинителя вреда.

Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий исключает возможность применения ответственности в виде убытков и влечет за собой отказ суда в удовлетворении требований об их возмещении.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. При этом размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи. 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установив, что общество "УралЭкономЦентр" после получения претензии финансового управляющего начало перечислять заработную плату Кожевникову К.И. на указанный финансовым управляющим счет, пришли к выводу об отсутствии в действиях общества "УралЭконом Центр" признаков противоправного поведения, отсутствии факта причинения убытков, отсутствии причинной связи между понесенными убытками и действиями общества.

Исходя из предмета и основания заявленных требований, представленных в материалы спора документов, суды не установили, что именно в результате действий общества "УралЭкономЦентр" причинен имущественный ущерб кредиторам. В целях защиты интересов конкурсной массы должника к последнему могут быть применены меры правового воздействия, однако эти обстоятельства не могут быть положены в основу заявления о взыскании убытков с возглавляемого должником юридического лица в порядке статьи 15 ГК РФ.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций суд округа не усматривает.

В основе обжалуемых судебных актов положен вывод судов о том, что если конкурсной массе должника и причинен вред, то он причинен действиями самого должника, который, получая заработную плату, не передавал ее финансовому управляющему, как того требуют положения статьи 213.25 Закона о банкротстве. По этой причине и ответственность за наступившие последствия должен нести сам должник.

Гражданское законодательство Российской Федерации декларирует имущественную обособленность юридических лиц. В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Кредитор и поддерживающий его финансовый управляющий не ссылается на положения ГК РФ или иного закона, которые нарушил ответчик, либо которые бы устанавливали ответственность возглавляемого должником юридического лица, в котором он является мажоритарным участником, по обязательствам должника. Финансовый управляющий ссылается на общие положения статьи 10 ГК РФ о недопустимости недобросовестного поведения и злоупотребления правом. Вместе с тем, поскольку сами по себе действия, повлекшие невозможность наполнения конкурсной массы на суммы заработной платы, совершены лично должником, при этом из материалов дела не усматривается, в чем именно состоит нарушение юридического лица, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о недоказанности наличия причинно-следственной связи между совершенными действиями и наступившими негативными последствиями для конкурсной массы.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции при проверке судебных актов оценивает лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать, повторно оценивать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2022 по делу N А60-31725/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнтеграПро" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Калугин

Судьи

Ф.И. Тихоновский О.Э. Шавейникова