Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 марта 2023 г. N Ф09-1569/23 по делу N А50-21061/2022

Екатеринбург

23 марта 2023 г.

Дело N А50-21061/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Пирской О.Н., Соловцова С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу Муртазина Рината Раисовича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 по делу N А50-21061/2022 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет", в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель Муртазина Р.Р. - Леушканов И.Р. (доверенность от 06.10.2022 59АА N 1895220).

Белкин Артем Владимирович (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Муртазину Р.Р. (ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью "Созвездие Казахстан" (Республика Казахстан; далее - товарищество "Созвездие Казахстан", товарищество), заключенного 11.12.2019 по цене 34 руб., притворной сделкой, об установлении факта заключения данного договора от 11.12.2019 с ценой 15 000 000 руб., и о взыскании с ответчика 9 900 000 руб. долга по указанному договору от 11.12.2019.

Муртазин Р.Р. возражал против удовлетворения иска, ходатайствовал о прекращении производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаясь на корпоративный характер спора и согласованное сторонами оспариваемой сделки условие о рассмотрении споров в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

Белкин А.В. против прекращения производства по делу возражал, указал на отсутствие между сторонами спора о принадлежности доли в товариществе "Созвездие Казахстан", на рассмотрение ранее судом общей юрисдикции Республики Татарстан спора между сторонами из тех же правоотношений.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2022 производство по делу N А50-21061/2022 прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 определение суда первой инстанции от 07.12.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе Муртазин Р.Р. просит постановление апелляционного суда от 12.01.2023 отменить, определение суда первой инстанции от 07.12.2022 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм процессуального права. Как полагает заявитель, данный спор, связанный со сделкой по распределению долей в уставном капитале товарищества, является корпоративным по процессуальному законодательству Российской Федерации (статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и по законодательству Казахстана (статья 27 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан), вывод, что требование истца о недействительности сделки является корпоративным, сделан в определении Кировского районного суда г. Перми от 22.03.2022 о возращении иска по делу N М-887/2022, а выводы апелляционного суда не основаны на нормах процессуального права и сделаны без обоснования истцом, который, несмотря на предложения суда первой инстанции, не обосновал подсудность спора и компетенцию российского арбитражного суда, сослался на статью 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без обоснования тому причин. Заявитель ссылается на пункт 11 спорного договора от 11.12.2019, по которому, "если стороны не придут к соглашению, спор передается на разрешение в судебном порядке, предусмотренном законодательством РК", на то, что спорное правоотношение тесно связано с Казахстаном, где спорная сделка заключена, зарегистрирована и удостоверена нотариально, где зарегистрировано товарищество, доля в уставном капитале которого отчуждена по спорной сделке, филиалы которого в России отсутствуют, ввиду чего у Арбитражного суда Пермского края отсутствовала компетенция рассматривать корпоративный спор, вытекающий из принадлежности долей в уставном капитале иностранного юридического лица, а иное не доказано и из дела не следует, взаимосвязь настоящего спора с рассматриваемым в суде общей юрисдикции спором о взыскании денежных средств по сделке, относящемся к иной процессуально-правовой категории, отсутствует, а то, что истец и ответчик являются резидентами России, не имеет правового значения для определения компетенции суда по корпоративному спору. По мнению заявителя, рассмотрение данного спора судом Казахстана отвечает целям процессуальной эффективности ввиду необходимости привлечения к участию в споре юридического лица, доли в котором перераспределены, нотариуса, удостоверявшего договор, и всех учредителей товарищества, один из которых является резидентом Казахстана.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между гражданами России Белкиным А.В. и Муртазиным Р.Р. 11.12.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале иностранной компании товарищества "Созвездие Казахстан", по условиям которого Белкин А.В. продал, а Муртазин Р.Р. купил 80% долей в уставном капитале названного товарищества по цене 204 000 тенге, данный договор 11.12.2019 удостоверен нотариусом Актюбинского нотариального округа (Республика Казахстан).

Муртазин Р.Р. 10.09.2021 обратился в суд общей юрисдикции с иском к Белкину А.В. о взыскании 5 100 000 руб. неосновательного обогащения по договору от 11.12.2019 и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 113 175 руб. 70 коп., ссылаясь на то, что Муртазин Р.Р. уплатил Белкину А.В. в счет оплаты по договору от 11.12.2019 денежные средства в сумме 5 100 000 руб., в то время как в данном договоре стороны согласовали цену в размере 204 000 тенге (34000 руб.), которая соответствует реальной стоимости приобретенной Муртазиным Р.Р. у Белкина А.В. доли в уставном капитале товарищества.

Решением Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 09.11.2021 по делу N 2-2936/2021 иск Муртазина Р.Р. удовлетворен частично, с Белкина А.В. в пользу Муртазина Р.Р. взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 5 066 427 руб. 11 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 112 430 руб. 68 коп.

Апелляционным определением Верховного Суда Республики Татарстан от 21.04.2022 по делу N 2-2936/2021 решение Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 09.11.2021 отменено, в удовлетворении иска Муртазина Р.Р. отказано в полном объеме, при этом апелляционная коллегия исходила из того, что, по пояснениям Белкина А.В., стороны договорились, что цена отчуждаемой по договору от 11.12.2019 доли составляет 15 000 000 руб., и уплачивается Муртазиным Р.Р. поэтапно частями, в том числе: 5 000 000 руб. авансом, а в договоре указали цену доли в размере 204 000 тенге по рекомендации юриста, что также подтверждается электронной перепиской между сторонами и отчетом о рыночной стоимости указанной доли, в связи с чем уплаченные Муртазиным Р.Р. Белкину А.В. денежные средства по договору от 11.12.2019 в размере 5 100 000 руб. не являются неосновательным обогащением.

В дальнейшем Белкин А.В. обратился в суд общей юрисдикции с иском о признании договора от 11.12.2019 купли-продажи доли в уставном капитале товарищества "Созвездие Казахстан", заключенного между Белкиным А.В. и Муртазиным Р.Р., притворной сделкой, и установлении факта заключения данного договора от 11.12.2019 по цене 15 000 000 руб.

Определением Кировского районного суда г. Перми от 22.03.2022 вышеназванное исковое заявление возвращено Белкину А.В. ввиду подсудности соответствующего спора арбитражному суду.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании договора от 11.12.2019 купли-продажи доли в уставном капитале товарищества "Созвездие Казахстан" притворной сделкой, об установлении факта заключения данного договора с ценой 15 000 000 руб., и о взыскании с Муртазина Р.Р. 9 900 000 руб. долга по договору от 11.12.2019, Белкин А.В. ссылается на то, что в договоре от 11.12.2019 для минимизации налогообложения по просьбе Муртазина Р.Р. стороны указали символическую цену 204 000 тенге (34000 руб.), которая не соответствует рыночной стоимости отчужденной доли, а в действительности стороны договорились о продаже доли по цене 15 000 000 руб., в то время как Муртазин Р.Р. заплатил Белкину А.В. по спорному договору только 5 100 000 руб., то есть фактически Белкин А.В. указывал лишь то, что Муртазиным Р.Р. не в полном объеме исполнена обязанность по оплате по договору от 11.12.2019 в силу притворного характера данного договора в части цены, в то время как никаких требований, касающихся передачи отчужденной по договору от 11.12.2019 доли Белкин А.В. не заявлял.

Прекращая производство по настоящему делу, суд первой инстанции исходил из того, что рассматриваемый спор носит корпоративный характер, сводится к оспариванию договора купли-продажи доли в уставном капитале товарищества, а нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено право арбитражного суда Российской Федерации рассматривать корпоративный спор, касающийся иностранного юридического лица, а также суд принял во внимание пункт 11 договора от 11.12.2019, в котором стороны предусмотрели, что, в случае, если стороны не придут к соглашению, спор передается на разрешение в судебном порядке, предусмотренном законодательством РК, а также указал, что оспариваемая сделка совершена в Казахстане.

Отменяя определение суда первой инстанции, и, направляя спор на рассмотрение по существу, апелляционный суд исходил из следующего.

Арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. При этом, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела, в частности, по спорам, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 1 и пункт 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (пункт 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, оценив существо исковых требований Белкина А.В., из искового заявления которого следует, что Белкин А.В. в обоснование иска указывает лишь на неисполнение Муртазиным Р.Р. в полном объеме обязанности по оплате доли, отчужденной по договору от 11.12.2019, а притворный характер данного договора, по мнению истца, заключается в том, что вместо реальной цены отчужденной доли в размере 15 000 000 руб., согласованной сторонами путем переписки и устной договоренности, в тексте договора указана фиктивная цена 204 000 тенге (34000 руб.), и, исходя из изложенного, Белкин А.В. просит взыскать с Муртазина Р.Р. остаток задолженности по договору от 11.12.2019, из чего следует, что Белкин А.В. оспаривает договор от 11.12.2019 только в части цены и фактически заявляет требование о взыскании задолженности по оплате отчужденной доли по договору от 11.12.2019, заключенному между двумя гражданами Российской Федерации о продаже доли в иностранной компании, в то время как спор о принадлежности доли и реализации вытекающих из нее прав между сторонами отсутствует, требование о возврате проданной, но не оплаченной доли, не заявлено, а также, исходя из того, что арбитражный суд, самостоятельно оценивая существо заявленных требований, определяя характер спорных правоотношений, не связан оценкой характера спора, данной в определении Кировского районного суда г. Перми от 22.03.2022 N М-887/2022 о возвращении Белкину А.В. искового заявления, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии в данном случае правовых оснований для определения спорных правоотношений как корпоративных, предусмотренных статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в то время как иное из материалов дела не следует.

Ссылка Муртазина Р.Р. на пункт 11 договора купли-продажи доли, согласно которому "спор передается на разрешение в судебном порядке, предусмотренном действующим законодательством РК", являлась предметом оценки апелляционного суда и отклонена по результатам анализа указанного условия договора, которое не может быть принято как исполнимое пророгационное соглашение о выборе судов Республики Казахстан в качестве компетентных органов разрешения споров из договора, поскольку установить судебную систему какого государства или конкретный судебный орган какого государства выбрали стороны для разрешения спора, употребив слова "в судебном порядке", определенно невозможно, и в таком случае указание на применимое право свидетельствует исключительно о выборе материального права, на основании которого подлежит разрешению спор сторон из договора, при этом на основании автономии воли сторон осуществляется исключительно выбор права, применимого к материально-правовым отношениям, и такой вывод соответствует правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2022 N 302-ЭС22-16135.

Учитывая все вышеизложенные установленные апелляционным судом обстоятельства, исходя из конкретных обстоятельств дела, по результатам исследования и оценки материалов дела, из которых не усматривается наличие в данном случае оснований для применения норм об исключительной и договорной компетенции, ввиду чего, руководствуясь общими правилами статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которых, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика, исходя из того, что ответчик Муртазин Р.Р. зарегистрирован на территории Пермского края, и первоначально Белкин А.В. обратился с аналогичным иском к Муртазину Р.Р. в суд общей юрисдикции, и определением Кировского районного суда г. Перми от 22.03.2022 N М-887/2022 исковое заявление Белкина А.В. возвращено в связи с подсудностью спора арбитражному суду, и соответствующее требование, поступившее в Арбитражный суд Пермского края, до прекращения производства по делу находилось на рассмотрении суда 3,5 месяца, причем вопрос о компетенции российского арбитражного суда между сторонами не возникал, а был поставлен на обсуждение сторон самим судом, об отсутствии у Арбитражного суда Пермского края соответствующей компетенции ни одна из сторон не заявляла, а также приняв во внимание, что иск Муртазина Р.Р. к Белкину А.В. по спору о цене спорного договора от 11.12.2019 первоначально самим Муртазиным Р.Р. также был предъявлен в суд Российской Федерации, где и рассмотрен по существу, в отсутствие от лиц, участвующих в деле, каких-либо возражений относительно подсудности рассмотрения спора, при том, что и в споре по иску Муртазина Р.Р. о взыскании неосновательного обогащения и в настоящем споре по иску Белкина А.В. стороны ссылаются на аналогичные фактические обстоятельства, касающиеся цены по договору от 11.12.2019, и никаких иных требований не заявляют, что свидетельствует о противоречивости процессуальной позиции Муртазина Р.Р. при рассмотрении названных споров, при том, что правовая квалификация заявленных требований суть спора, обстоятельства, на которые ссылаются стороны, и цели сторон не меняет, и определение соответствующей правовой квалификации относится к полномочиям суда, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что именно Арбитражный суд Пермского края обладает компетенцией по рассмотрению данного спора.

Исходя из изложенного, апелляционный суд не усмотрел правовых оснований для прекращения производства по делу по иску Белкина А.В. к Муртазину Р.Р. и, отменив определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу, направил спор в Арбитражный суд Пермского края для рассмотрения исковых требований по существу.

Основания для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют, и, поскольку апелляционным судом нормы процессуального права не нарушены, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 по делу N А50-21061/2022 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу Муртазина Рината Раисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.Н. Пирская С.Н. Соловцов