Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2023 г. N 17АП-17055/22 по делу N А50-21061/2022

г. Пермь

12 января 2023 г.

Дело N А50-21061/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 января 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу Белкина Артема Владимировича

на определение Арбитражного суда Пермского края от 07 декабря 2022 года

о прекращении производства по делу N А50-21061/2022

по иску Белкина Артема Владимировича

к Муртазину Ринату Раисовичу

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ТОО "Созвездие Казахстан" притворной сделкой, об установлении факта заключения договора с другой ценой, о взыскании задолженности,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

Белкин А.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Муртазину Р.Р. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ТОО "Созвездие Казахстан" (Республика Казахстан, БИН 190440004380), заключенного 11.12.2019, притворной сделкой, об установлении факта заключения договора с ценой 15 000 000 руб., о взыскании 9 900 000 руб. долга по договору.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.08.2022 указанное исковое заявление принято к производству суда.

Муртазин Р.Р. заявил ходатайство о прекращении производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, ссылаясь на корпоративный характер спора и согласованное сторонами оспариваемой сделки условие о рассмотрении споров в соответствии с законодательством Республики Казахстан

Белкин А.В. относительно прекращения производства по делу возражал, указал на отсутствие между сторонами спора о принадлежности доли в ТОО "Созвездие Казахстан", на рассмотрение ранее судом общей юрисдикции Республики Татарстан спора между сторонами из тех же правоотношений.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2022 производство по делу N А50-21061/2022 прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Белкин А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить. Заявитель жалобы полагает, что иск к гражданину Российской Федерации Муртазину Р.Р. в соответствии с положениями статьи 35 АПК РФ правомерно предъявлен по его месту жительства, ссылается на то, что российская судебная юрисдикция (Зеленодольский городской суд г. Казани Республики Татарстан, Верховный суд Республики Татарстан, Шестой кассационный суд общей юрисдикции) ранее уже приняла и рассмотрела спор между сторонами, вытекающий из договора купли-продажи доли в ТОО "Созвездие Казахстан". Апеллянт указывает, что Республика Казахстан является участником Соглашения стран СНГ от 20.03.1992 "О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности", а также Минской Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 22.01.1993, что предполагает признание и приведение в исполнение решений российских судов. Кроме того, по мнению Белкина А.В. имеет значение то, что переговоры по сделке и ее фактическое исполнение имели место на территории Российской Федерации.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит определение суда оставить без изменения.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что рассматриваемый спор носит корпоративный характер, сводится к оспариванию договора купли-продажи доли в уставном капитале ТОО "Созвездие Казахстан" (Республика Казахстан), а нормами АПК РФ не предусмотрено право арбитражного суда Российской Федерации рассматривать корпоративный спор, касающийся иностранного юридического лица. Суд принял во внимание пункт 11 оспариваемого договора купли-продажи, в котором стороны предусмотрели рассмотрение споров по сделке в судебном порядке, предусмотренном законодательством Республики Казахстан, а также указал, что оспариваемая сделка совершена в Республике Казахстан. Ссылки истца на рассмотренное судом общей юрисдикции дело между этими же сторонами о взыскании неосновательного обогащения суд первой инстанции не принял, ссылаясь на то, что рассмотренный ранее спор корпоративным не являлся.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда, в том числе с выводами о характере спорных правоотношений как корпоративных в связи со следующим.

В силу статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Как следует из материалов дела, 11.12.2019 между Белкиным А.В. и Муртазиным Р.Р. заключен договор купли-продажи 80 % долей в уставном капитале иностранной компании ТОО "Созвездие Казахстан", при этом Белкин А.В., обращаясь с настоящим иском в суд, указывал лишь на то, что Муртазиным Р.Р. не в полном объеме исполнена обязанность по оплате долей компании в силу притворного характера договора в части цены, но не заявлял требований о возврате ему проданной, но не оплаченной доли.

Как справедливо указывает истец, спора о принадлежности доли между сторонами не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что вывод о корпоративном характере спора сделан судом первой инстанции без учета существа заявленного требования о взыскании денежных средств по договору купли-продажи, заключенному между двумя гражданами Российской Федерации о продаже доли в иностранной компании, при том что спор о принадлежности доли и реализации вытекающих из нее прав отсутствует.

Арбитражный суд должен самостоятельно оценить существо заявленных требований, определить характер спорных правоотношений и не связан оценкой характера спора, данной в определении Кировского районного суда г. Перми от 22.03.2022 N М-887/2022 о возвращении Белкину А.В. искового заявления.

По общему правилу в соответствии со статьей 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика, в случаях, перечисленных в статье 36 АПК РФ, подсудность определяется по выбору истца, а согласно статье 37 АПК РФ подсудность, установленная статьями 35 и 36 АПК РФ, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

В обоснование прекращения производства по делу суд первой инстанции среди прочего сослался на пункт 11 договора купли-продажи доли, согласно которому спор передается на разрешение в судебном порядке, предусмотренном действующим законодательством Республики Казахстан.

Вместе с тем указанное условие договора не может быть принято как исполнимое пророгационное соглашение о выборе судов Республики Казахстан в качестве компетентных органов разрешения споров из договора, поскольку установить судебную систему какого государства или конкретный судебный орган какого государства выбрали стороны для разрешения спора, употребив слова "в судебном порядке", определенно невозможно.

Указание на применимое право свидетельствует исключительно о выборе материального права, на основании которого подлежит разрешению спор сторон из договора. При этом на основании автономии воли сторон осуществляется исключительно выбор права, применимого к материально-правовым отношениям.

Указанное соответствует правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2022 N 302-ЭС22-16135.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для применения норм об исключительной и договорной компетенции, а при разрешении вопроса о подсудности спора следовало руководствоваться положениями статьи 35 АПК РФ.

Поскольку Муртазин Р.Р. зарегистрирован на территории Пермского края, а вступившим в законную силу определением Кировского районного суда г. Перми от 22.03.2022 N М-887/2022 исковое заявление Белкина А.В. возвращено в связи с подсудностью спора арбитражному суду, именно Арбитражный суд Пермского края обладает компетенцией по рассмотрению данного спора.

При таких обстоятельствах производство по делу прекращено судом неправомерно.

Суд апелляционной инстанции также полагает заслуживающими внимание доводы Белкина А.В. о том, что ранее спор между сторонами из тех же правоотношений рассмотрен судами общей юрисдикции Российской Федерации, учитывает, что до прекращения производства дело находилось на рассмотрении суда первой инстанции 3,5 месяца, при этом из материалов дела следует, что вопрос о компетенции российского арбитражного суда поставлен на обсуждение сторон самим судом, до этого ни одна из сторон об отсутствии у Арбитражного суда Пермского края соответствующей компетенции не заявляла.

Таким образом, оснований для прекращения производства по делу по заявленным ответчиком основаниям у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах определение суда от 07.12.2022 подлежит отмене в связи с неправильным применением норм процессуального права (часть 3 статьи 270 АПК РФ), дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Руководствуясь статьями 266, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 07 декабря 2022 года о прекращении производства по делу по делу N А50-21061/2022 отменить.

Направить дело N А50-21061/2022 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Судья

У.В. Журавлева