Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2023 г. N Ф09-6128/18 по делу N А50-16709/2017

Екатеринбург

22 мая 2023 г.

Дело N А50-16709/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудинова Ю. В.,

судей Новикова О. Н., Плетнева В. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю. рассмотрел в судебном заседании в режиме видеоконференц-связи общества с ограниченной ответственностью "СБК Уран" (далее - общество "СБК Уран", заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Пермского края от 16.01.2023 по делу N А50-16709/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края принял участие представитель общества "СБК Уран" - Мартюшев Д.А. (паспорт, доверенность от 05.04.2023).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.06.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Мелодия" (далее - общество "УК "Мелодия") о признании общества с ограниченной ответственностью "Ветеран-2" (далее - общество "Ветеран-2", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 16.05.2018 общество "Ветеран-2" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Чакров Олег Алексеевич.

Определением суда от 19.07.2018 Чакров О.А. освобожден от исполнения обязанностей; конкурсным управляющим утвержден Лядов Сергей Юрьевич (далее - управляющий).

В арбитражный суд 13.05.2022 поступило заявление конкурсного кредитора общества "СБК Уран" о признании недействительной единой сделки по отчуждению земельного участка с кадастровым номером: 59:18:0020401:836, расположенного по адресу: Пермский край, Добрянский район, Полазненское городское поселение, рп. Полазна, ул. Парковая, з/у 7а, оформленной соглашением о переводе долга от 23.08.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "ПивоОптТорг" (далее - общество "ПивоОптТорг") и Компанией Силктейст Консалтинг Лимитед, соглашением об уступке прав требований от 05.09.2016 между Компанией Силктейст Консалтинг Лимитед и обществом с ограниченной ответственностью "Вариант+" (далее - общество "Вариант+"), соглашением об отступном от 19.09.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Ветеран-2" (далее - общество "Ветеран-2") и обществом с ограниченной ответственностью "Вариант+", договором купли-продажи от 01.04.2019 между обществом "Вариант+" и Черноивановым Вячеславом Олеговичем (с учетом уточнений требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены арбитражные управляющие Чакров О.А., Треногин В.М., Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.01.2023 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "СБК Уран" просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований кредитора.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что в результате активных, согласованных и взаимообусловленных действий должника и ответчиков, у должника изъято недвижимое имущество, приносящее стабильный арендный доход; вред от реализованной группой должника схемы заключается в неполучении кредиторами удовлетворения своих требований в порядке пункта 2 статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)", в реализации имущества должника по заниженной цене; из конкурсной массы выведено имущество, в результате чего кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований, поскольку часть вырученных средств в размере 15 % от суммы реализации пошла бы на погашение требования кредитора второй очереди (уполномоченного органа на сумму 66 100 руб.), погашение текущих налогов, связанных с предметом залога, другая часть в размере в размере 5 % от суммы реализации после полного погашения судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим была бы включена в конкурсную массу должника; настаивает на наличии признаков злоупотребления правом, поскольку имущество группой должника сохранено за собой в обход закона (вместо погашения кредита осуществлен выкуп прав требования к должнику внешне независимым, но фактически аффилированным лицом (кипрская компания Силктейст Консалтинг Лимитед), вероятно, за счет средств группы должника; полагает, что суды не исследовали довод о том, что вред от совершения цепочки оспариваемых сделок заключается в переводе всего бизнеса должника на внешне не связанных, но фактически аффилированных к должнику лиц; если бы имущество не было переведено, то должник бы продолжал осуществление своей деятельности и получал бы от нее доход (сдача в аренду помещений в торговых центрах); после перевода бизнеса должник утратил активы и доходы от их использования, в то время как само имущество и возможность извлекать доходы приобрели лица (общество "Авангард", общество "Приоритет", Черноиванов О.В., общество "Авто-ВП") аффилированные к должнику, но не обремененные обязательствами перед кредиторами должника; группа должника вместо того, чтобы добросовестно погасить перед обществом "СБК Уран" задолженность по кредитному договору N 210-НКЛ, воспользовалась "корпоративной вуалью" и приобрела у общества "СБК Уран" на внешне не связанную с должником офшорную компанию, а затем, через общество "Вариант +", с помощью этих прав по соглашению об отступном от 16.09.2016 у должника изъяло нежилое помещение; указывает, что в случае, если бы кредитору было известно о подобных намерениях компании Силктейст Консалтинг Лимитед и об аффилированности офшорной компании к должнику, то права требования не были бы уступлены, а аффилированная к должнику группа компаний должна была бы исполнять обязательства по кредитному договору N 21-НКЛ; учитывая установленную взаимную аффилированность всех участников оспариваемых сделок, а также, учитывая убедительность доказательств и доводов общества "СБК Уран", суды должны были возложить на ответчиков бремя доказывания того, что сделка не причинила вред должнику и кредиторам, совершена по справедливой цене, иными словами, судам следовало презюмировать недействительность оспариваемой кредитором сделки.

Помимо прочего, заявитель настаивает на аффилированности Черноиванова О.В.; указывает, что вывод судов о пропуске обществом "СБК Уран" срока давности для оспаривания цепочки сделок основан на ошибочном толковании статьи 200 ГК РФ, момент начала течения срока определен судом неверно; отказ в восстановлении срока давности сделан без учета всех обстоятельств дела о банкротстве общества "Ветеран-2"; срок исковой давности для оспаривания цепочки сделок по отчуждению недвижимого имущества должника подлежит исчислению не ранее, чем с 01.11.2021; возможность оспаривать сделки должника у общества "СБК "Уран" возникла не ранее 31.05.2021 - после включения требований в реестр требований кредиторов; оспаривает выводы судом о том, что предъявление настоящего требования о признании сделки недействительной в интересах Харченко Г.Б. (приобретателя прав требования у общества "СБК "Уран") нельзя считать добросовестным, поскольку, оспаривая сделку, общество "СБК Уран" действует в собственном интересе, а также в части уступленных обществом "СБК Уран" прав требования Харченко Г. Б. последним в настоящее дело о банкротстве поданы заявления о процессуальном правопреемстве, однако, на момент вынесения оспариваемого определения они не рассмотрены.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела о банкротстве и установлено судами, 10.12.2008 между обществом с ограниченной ответственностью "ПивоОптТорг" и публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - Банк) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 210-НКЛ (далее - кредитный договор), в соответствии с условиями которого, Банк обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 10.12.2009 в сумме 83 000 000 руб.

Исполнение обязательств Заемщика перед Банком по кредитному договору обеспечивается поручительством общества "Ветеран-2" по договору поручительства N 972-П от 10.12.2009.

В целях обеспечения исполнения должником обязательств по указанному кредитному договору между сторонами был заключен договор ипотеки от 09.04.2009 N 261-Н, по условиям которого должник передал в залог Банку спорное имущество.

Решением Третейского суда при автономной некоммерческой организации "Региональный центр содействия разрешению корпоративных споров" от 28.06.2011 по делу N 3/2010 было утверждено мировое соглашение от 28.06.2010 N 6, заключенное между Банком и обществом "Ветеран-2", Окуневым К.Н., Катаевым Э.В., Михалевым Н.Н., Смердовым А.С., Шураковым А.В., обществами с ограниченной ответственностью Компания "Пивоопторг", "ПивоОптТорг", "Добрыня", закрытым акционерным обществом "Север", которым был урегулирован порядок погашения задолженности перед Банком по ряду кредитных соглашений, в том числе по соглашению от 28.08.2007 N 210-НЛК.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 26.04.2012 по делу N А50-22651/2011 утверждено мировое соглашение, заключенное Банком и группой юридических лиц, в том числе обществом "Ветеран-2" как одним из солидарных должников, в связи с неисполнением обязательств, вытекающих из ряда кредитных договоров (в частности, договоры от 10.12.2008 N 210-НКЛ, от 16.10.2009 N 111-НКЛ, от 10.02.2010 N 15-НКЛ).

29.09.2014 между Банком и обществом "СБК Уран" заключен договор уступки прав (требований) N 19/2014, согласно которому Банк уступает обществу "СБК Уран" все права (требования) к обществу "ПивоОптТорг", вытекающие из договора N 210-НКЛ от 10.12.2008 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенного между Банком и Должником, с учетом всех дополнительных соглашений к нему, с учетом мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-22651/2011, в размере 77 482 235 руб. 61 коп.

В дальнейшем 16.08.2016 между обществом "СБК Уран" и Силктейст Консалтинг Лимитед был заключен договор уступки прав (требований) N 3/2016, согласно которому Цедент уступает Цессионарию часть прав (требований) к обществу "ПивоОптТорг", вытекающие из договора N 210 - НКЛ от 10.12.2008 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенного между Банком и должником, с учетом всех дополнительных соглашений к нему, с учетом мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-22651/2011, в сумме 6 440 830 руб. 63 коп.

23.08.2016 между обществом "ПивоОптТорг", обществом "Ветеран-2", Компанией "Силктейст Консалтинг Лимитед" заключен договор о переводе долга, по условиям которого первоначальный должник, общество "ПивоОптТорг", переводит на нового должника, общество "Ветеран-2", исполнение обязательств по оплате задолженности перед кредитором, Компанией "Силктейст Консалтинг Лимитед", в сумме 6 440 830 руб. 63 коп. по кредитному договору N 210-НКЛ от 10.12.2008, заключенному между обществом "ПивоОптТорг" и Банком с учетом всех дополнительных соглашений к нему, с учетом мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Пермского края от 26.04.2012 по делу N А50-22651/2011.

Из соглашения следует, что исполнение обязательств общества "ПивоОптТорг" по договору от 10.12.2008 N 210-НКЛ, заключенному между обществом "ПивоОптТорг" и Банком, обеспечены договором ипотеки N 261-Н от 09.04.2009, заключенным между Банком и обществом "Ветеран-2" в отношении объекта недвижимости: земельного участка с кадастровым номером: 59:18:0020401:836 по адресу: Пермский край, Добрянский район, Полазненское городское поселение, рп. Полазна, ул. Парковая, з/у 7а, а также договором поручительства N 972-П, заключенным 10.12.2009 между Банком и обществом "Ветеран-2".

Указанное право требования приобретено Компанией Силктейст Консалтинг Лимитед у общества "СБК Уран" по договору уступки права требования N 3/2016 от 16.08.2016 по цене 4 140 286 руб., которое, в свою очередь, приобрело данное право требования у Банка на основании договора уступки права требования N 19/2014 от 29.09.2014.

Компания Силктейст Консалтинг Лимитед по соглашению об уступке права требования от 05.09.2016 уступило обществу "Вариант+" права требования к обществу "Ветеран-2" в сумме 6 440 830 руб. 63 коп., основанные на кредитном договоре N 210-НКЛ от 10.12.2008, договоре об уступке прав требований N 3/2016 от 16.08.2016, N 19/2014 от 29.09.2014, по цене 3 800 000 руб.

По соглашению об отступном от 19.09.2016, заключенному между обществом "Ветеран-2" и обществом "Вариант+", в счет погашения долга по договору N 210-НКЛ от 10.12.2018 передан спорный земельный участок с кадастровым номером: 59:18:0020401:836 по адресу: Пермский край, Добрянский район, Полазненское городское поселение, рп. Полазна, ул. Парковая, з/у 7а.

Затем общество "Вариант+" 05.04.2019 по договору купли-продажи земельного участка реализовало указанный земельный участок Черноиванову О.В. по цене за 4 050 000 руб., которые были уплачены в сумме 1 000 000 руб. по приходному кассовому ордеру Ильину В.А. по письму общества "Вариант+" от 05.04.2019, 300 000 руб. внесено в кассу общества "Вариант+" 05.04.2019, 1 500 000 руб. переданы 05.04.2019 ИП Ильину В.А. как представителю общества "Вариант+", 1 250 000 руб. переданы 05.04.2019 Ильину В.А. как представителю общества "Вариант+".

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, общество "СБК Уран" просило признать недействительной единую сделку по отчуждению земельного участка с кадастровым номером: 59:18:0020401:836, расположенного по адресу: Пермский край, Добрянский район, Полазненское городское поселение, рп. Полазна, ул. Парковая, з/у 7а, оформленную соглашением о переводе долга от 23.08.2016 между обществом "ПивоОптТорг" и Компанией Силктейст Консалтинг Лимитед, соглашением об уступке прав требований от 05.09.2016 между Компанией Силктейст Консалтинг Лимитед и обществом "Вариант", соглашением об отступном от 19.09.2016 между обществом "Ветеран-2" и обществом "Вариант+", договором купли-продажи от 01.04.2019 между обществом "Вариант+" и Черноивановым О.В. на основании пунктом 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств наличия всей совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными как по специальным (статья 61.2 Закона о банкротстве), так и по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ). Кроме того, суд первой инстанции, проверив заявления ответчиков о пропуске кредитором срока исковой давности, пришел к выводу об их обоснованности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

При этом суды руководствовались следующим.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена; так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (например, по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) следует, что, в силу указанной выше нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Согласно пункту 7 постановления N 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника с учетом установленных презумпций по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Материалами дела установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству определением от 15.06.2017.

Как установлено судами, оспариваемые сделки совершены в августе - сентябре 2016 года (соглашение о переводе долга, уступка прав требований, соглашение об отступном) и апреле 2019 года (реализация имущества Черноиванову О.В.), то есть как в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, так и уже в процедуре. следовательно, сделки подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и могут быть оспорены по данному основанию.

Исследуя обстоятельства, связанные с наличием в оспариваемых сделках единого умысла по выводу имущества должника, выкупу задолженности у Банка аффилированными лицами за счет должника, суды установили, что цепочка сделок по отчуждению права требования к должнику началась не с момента приобретения Компанией Силктейст Консалтинг Лимитед прав требования к должнику по соглашению о переводе долга от 23.08.2016, а с момента приобретения обществом "СБК Уран" (дочерняя структура Банка) права требования к должнику на основании договора уступки прав требований от 16.08.2016 N 3/2016, заключенного с Банком; при этом общество "СБК Уран" приобрело право требования к должнику по цене 18 549 950 руб., то есть на 76,06% ниже суммы долга (77 482 235 руб. 16 коп.); с учетом частичного перевода долга по договору от 23.08.2016 в сумме 6 440 830 руб. 63 коп., стоимость указанных прав требований составила 1 541 934 руб. 85 коп. (23,94% от стоимости), соответственно, по договору N 3/2016 от 16.08.2016 общество "СБК Уран" получило от Компании Силктейст Консалтинг Лимитед выгоду в сумме 2 598 351 руб. 15 коп. (4 140 286 - 1 541 934,85); в связи с чем суды указали, что сделка, которую кредитор отказался оспаривать в ряде единой сделки, являлась для общества "СБК Уран" прибыльной, что объясняет поведение кредитора, который, несмотря на предложение суда уточнить требования в части предмета (оспаривание договора цессии от 16.08.2016 в цепочке единой сделки), уклонился от такого уточнения.

Судами также установлено, что соглашение об отступном от 16.09.2016, заключенное между обществом "Вариант+" и должником, уже было предметом судебного разбирательства по заявлению управляющего с привлечением к участию в споре в качества третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества "СБК Уран", по результатам проведения которого арбитражным судом вынесено определение от 19.10.2020 об отказе в удовлетворении требований управляющего; определение вступило в законную силу.

При рассмотрении указанного спора судом исследовался вопрос равноценности встречного представления со стороны общества "Вариант +"; суд заключил, что сделка совершена должником при равноценном встречном представлении со стороны общества "Вариант+", в рамках исполнения обязательств, вытекающих из основной деятельности должника и возникших задолго до введения в отношении него процедуры банкротства, в счет исполнения действительных обязательств по кредитному договору N 210 - НКЛ от 10.12.2008, с учетом мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-22651/2011.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций, установив, что спорное имущество являлось предметом залога по договору ипотеки N 261-Н от 09.04.2009 переданным в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 210-НКЛ от 10.12.2008; отметив, что, выкупая задолженность должника по кредитному договору N 261-Н от 09.04.2009, общество "СБК Уран" приобрело также и права требования по договору ипотеки от 261-Н от 09.04.2009, в последующем уступило их Компании Силктейст Консалтинг Лимитед - лицу, аффилированному к должнику, что подтверждается судебными актами, вынесенными как в рамках настоящего дела о банкротстве, так и в рамках иных дел (N А50-8447/2015, N А50-11034/2016, N А50-30911/2017) и участниками спора не оспаривается, при этом аффилированность Черноиванова О.В. к должнику судами не установлена; исходя из того, что ответчик представил доказательства оплаты по договору в полном объеме, какая-либо связь ответчика с должником по документам не прослеживается; в связи с чем констатировав, что Черноиванов О.В. является добросовестным приобретателем по договору, а сделка от 05.04.2019 совершена не должником и не за счет имущества должника, соответственно, не может входить в круг единой сделки, как указывает заявитель, и оспариваться в рамках настоящего дела; приняв во внимание, что из цепочки оспариваемых обществом "СБК Уран" сделок кредитором был исключен первый договор - договор N 3/2016 от 16.08.2016, по которому аналогичный выкуп задолженности должника был осуществлен обществом "СБК Уран", суды отклонили доводы о совершении должником единой сделки по выводу имущества из владения должника, поскольку такая цепочка началась именно с указанного договора.

Судами также верно отмечено, что, выкупая кредиторскую задолженность должника по кредитному договору от 210-НКЛ от 10.12.2008 в сумме 6 440 830 руб. 63 коп., аффилированная к должнику группа фактически сняла кредитную нагрузку с группы перед независимым кредитором, соответственно, для группы такой выкуп обязательств представлялся выгодным и не безвозмездным, вопреки утверждению кредитора, что исключает вывод о возможном причинении вреда должнику и его кредиторам в связи с выбытием спорного имущества из владения должника.

С учетом того, что Банк, как первоначальный кредитор, получил удовлетворение своих требований в той сумме, в которой посчитал удовлетворение наиболее выгодным (в сумме 18 549 950 руб.), равным образом, как и последующий независимый приобретатель права требования (общество "СБК Уран"), обладая правами залогодержателя, тем не менее предпочел обращению взыскания на залоговое имущество продажу права требования к обществу "Ветеран-2" и получил вследствие такой продажи от группы должника удовлетворение требований в той сумме, в которой, по его собственным расчетам, достигается максимальный положительный экономический эффект, и извлек доход порядка 2,5 млн. руб.; исходя из того, что неверный экономический расчет на стороне общества "СБК Уран" не может быть квалифицирован как злоупотребление правом со стороны иных участников последующих сделок; в отсутствие доказательств того, что задолженность должника была выкуплена Компанией Силктейст Консалтинг Лимитед непосредственно денежными средствами самого должника; установив, что Компания Силктейст Консалтинг Лимитед получила денежные средства как залоговый кредитор по иному имуществу должника в результате его реализации и далее направляла эти денежные средства на выкуп кредитной задолженности группы, соответственно, доказательств транзитного характера движения денежных средств не имеется; заключив в связи с этим, что в данном случае Компания использовала свои собственные денежные средства, а не денежные средства должника, в связи с чем суды пришли к выводу, что обществом "СБК Уран" не доказан ни факт причинения вреда, ни противоправная цель, направленная на его причинение должнику или его кредиторам.

Отклоняя доводы общества "СБК Уран" о том, что ущерб кредиторам должника заключается в том, что группой должника была избрана неверная схема погашения кредитной задолженности, которая, позволив снизить кредитную нагрузку с группы и должника, способствовала выбытию из собственности должника ликвидного имущества, которое могло быть передано в аренду, а за счет получения арендной платы должник мог погашать иную задолженность в пределах 5%, причитающихся на удовлетворение требований незалоговых кредиторов в процедуре банкротства должника, суды первой и апелляционной инстанций указали, что указанное обстоятельство не может влечь недействительность сделок, в том числе исходя из того, что в связи с неисполнением должником кредитных обязательств, любое из лиц, обладающее правом требования к должнику по данному кредитному договору как аффилированное, так и не заинтересованное по отношению к должнику обладало правом обратить взыскание на предмет залога; однако то обстоятельство, что в результате принятия управленческого решения таким правом воспользовалось только общество "Вариант+", не может свидетельствовать о каком-либо противоправном поведении; при этом доводы о возможности погашения должником задолженности в результате сдачи спорного недвижимого имущества в аренду не являются документально подтвержденными и основаны лишь на вероятностных предположениях кредитора, поскольку доказательств такого использования должником имущества - не представлено.

При этом доводы кредитора о том, что в случае не осуществления действий аффилированного лица по принятию в качестве отступного спорного имущества, являющегося предметом залога, при включении его в конкурсную массу и реализации его в процедуре банкротства, в соответствии с положениями статьи 138 Закона о банкротстве кредиторы могли бы рассчитывать на часть денежных средств, вырученных от его реализации, судами обоснованно не признаны основанием для признания сделки вредоносной; в силу норм статьи 138 Закона о банкротства в случае реализации залогового имущества в процедуре конкурсного производства 80% денежных средств должны быть направлены на погашение требований залогового кредитора, 15% от вырученных денежных средств на погашение требований кредиторов первой и второй очереди, а остальное на погашение погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим; оснований полагать, что общество "СБК Уран" мог бы рассчитывать на часть денежных средств, вырученных от реализации залогового имущества, судами не установлены.

С учетом того, что спорное имущество изначально было передано в залог в качестве обеспечения собственного кредитного обязательства должника с последующим его отчуждением в счет исполнения такого обязательства, довод кредитора о том, что оспариваемыми сделками произведен фактически перевод бизнеса, в том числе с участием незаинтересованных лиц, признан судами недоказанным, а приведенная версия события маловероятной, учитывая, что кредитором не доказано совершение всех сделок повлекших выбытие имущества из владения должника с единым умыслом - перевод бизнеса.

Учитывая названные обстоятельства, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом конкретных обстоятельств дела все представленные в подтверждение и обоснование реальности совершенных сделок доказательства, проанализировав соглашением об отступном от 19.09.2016, во исполнение которого должник в счет частичного исполнения своих обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии передал спорное имущество, и договор купли-продажи от 01.04.2019, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств противоправного поведения аффилированных лиц, участвующих в совершении оспариваемых сделок, соотнеся пояснения ответчиков с фактическими обстоятельствами совершения сделок, констатировав недоказанность факта совершения спорных сделок со злонамеренной целью причинения вреда правам и имущественным интересам кредиторам должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для констатации признаков злоупотребления сторонами правом при совершении оспариваемой сделки.

Исходя из того, что изложенное в совокупности свидетельствует о том, что спорные сделки совершены при встречном равноценном предоставлении со стороны ответчиков, что исключает злоупотребление правом, а, равно как и причинение вреда кредиторам, заключив, кроме того, о пропуске обществом "СБК Уран" срока на подачу заявления об оспаривании сделок, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для признания их недействительными по заявленным основаниям, в связи с чем отказали конкурсному кредитору в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах, заключив, что общество "СБК Уран" не доказало наличие у оспариваемой цепочки сделки пороков, установленных нормами статей 10, 168, 170 ГК РФ, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным кредитором требований о применении последствий недействительности сделок.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным конкретным фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора и не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

Вопреки доводам кассационной жалобы общества "СБК Уран", отсутствие условий для признания спорных сделок недействительными в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ установлено судами на основании всесторонней и полной оценки представленных в материалы дела доказательств; принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 10, 168 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 4, 32 постановления N 63, а также правовой позицией, закрепленной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, и исходили из невозможности признания данных сделок недействительными применительно к положениям статьи 10 ГК РФ; установив, что к моменту совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, вместе с тем, приняв во внимание отсутствие доказательств неравноценности встречного исполнения обязательств по сделкам и их безвозмездности; признав встречное предоставления по сделкам равноценным; заключив, что кредитор не доказал наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов или должника и факт причинения такого вреда, суды заключили об отсутствии оснований для удовлетворения требований общества "СБК Уран" и признания недействительной цепочки сделок по отчуждению имущества должника.

Суждения заявителя кассационной жалобы об обращении арбитражный суд с требованием об оспаривании цепочки сделок в пределах трехгодичного срока исковой давности, основанием для отмены судебных актов не являются, поскольку суды, рассмотрев спор по существу, не установили оснований для вывода о порочности сделки по заявленным общество "СБК Уран" основаниям, в связи с чем и отказали в удовлетворении исковых требований; итоговые выводы судов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными суд округа признает правильными.

Суд округа также учитывает, что в рамках данного дела о банкротстве обществом "СБК Уран" было оспорено несколько сделок со схожими обстоятельствами:

- сделки по отчуждению нежилого помещения (лит. А1), 1 этаж, антресольный этаж, общей площадью 3154,3 кв. м, кадастровый номер 59:01:4411068:338, адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, ул. Василия Васильева, 8; и 3800/14479 доли в праве собственности на земельный участок земли, общей площадью 14 479 кв. м, кадастровый номер 59:01:4411068:26, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Василия Васильева, 8, оформленные соглашением об уступке прав требования от 23.05.2016 между Компанией "Силктейст Консалтинг Лимитед" и обществом с ограниченной ответственностью "Вариант А", соглашением об уступке прав требования от 03.10.2016 между обществом "Вариант А" и обществом "Альянс+", договором купли-продажи от 19.10.2016 между обществом "Ветеран-2" и обществом "Альянс+", соглашением о зачете от 12.04.2017 между обществом "Ветеран-2" и обществом "Альянс+", договором купли-продажи от 11.03.2019 между обществом "Альянс+" и обществом "Авто-ВП"; определением Арбитражного суда Пермского края от 20.10.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.03.2023, в удовлетворении заявления отказано;

- сделки по отчуждению земельного участка под здание торгового центра с кадастровым номером: 59:07:0010608:0033, общей площадью 3 823,82 кв. м, по адресу: Пермский край, г. Краснокамск, ул. Геофизиков, д. 6, 3-этажного здания административно-торгового центра с кадастровым номером: 59:07:0010901:317, общей площадью 2922 кв. м, по адресу: Пермский край, г. Краснокамск, ул. Геофизиков, д. 6, оформленные соглашением об отступном 23.05.2016 между Компанией Силктейст Консалтинг Лимитед и обществом "Вариант А", соглашением об отступном от 16.09.2016 между обществами "Ветеран-2" и "Вариант А", договором между обществами "Вариант А" и "Приоритет" от 07.03.2018; определением Арбитражного суда Пермского края от 12.12.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа исследованы и отклонены, поскольку являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и были отклонены, о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильных судебных актов, не свидетельствуют, по сути, выражают несогласие заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору.

Вместе с тем, переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 16.01.2023 по делу N А50-16709/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СБК Уран" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

О.Н. Новикова В.В. Плетнева