Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 мая 2023 г. N Ф09-6128/18 по делу N А50-16709/2017

Екатеринбург

25 мая 2023 г.

Дело N А50-16709/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Морозова Д. Н., Плетневой В. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю. рассмотрел в судебном заседании в режиме видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СБК Уран" (далее - общество "СБК Уран", заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Пермского края от 19.10.2022 по делу N А50-16709/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края принял участие:

представитель кредитора общества "СБК Уран" - Костин М.А. (паспорт, доверенность от 05.04.2023 N 16-04/2023);

представитель кредитора Харченко Георгия Борисовича - Костин М.А. (паспорт, доверенность от 10.01.2023).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.06.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Мелодия" (далее - общество "УК "Мелодия") о признании общества с ограниченной ответственностью "Ветеран-2" (далее - общество "Ветеран-2", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.05.2018 общество "Ветеран-2" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Чакров Олег Алексеевич.

Определением суда от 19.07.2018 Чакров О.А. освобожден от исполнения обязанностей; конкурсным управляющим утвержден Лядов Сергей Юрьевич (далее - управляющий).

В Арбитражный суд Пермского края 17.05.2022 от общества "СБК Уран" поступило заявление о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств должника в пользу Компания Силктейст Консалтинг Лимитед (Silktaste Consulting Limited), в том числе от 19.05.2016 на сумму 1 500 000 руб., от 06.06.2016 на сумму 19 000 000 руб., от 22.07.2016 на сумму 1 600 000 руб., а также о применении последствий недействительности сделок должника в виде взыскания с Компании Силктейст Консалтинг Лимитед денежных средств в сумме 22 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.10.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023, в удовлетворении заявления общества "СБК Уран" отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "СБК Уран" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт удовлетворении заявления в полном объеме.

Заявитель жалобы настаивает, что суды исследовали сделки лишь на предмет равноценности встречного предоставления, однако не учли, что сделки оспаривались и по мотиву причинения вреда имущественным правам кредиторов; полагает, что им была доказана вся совокупность элементов юридического состава для признания платежей недействительными: наличие у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, перечисление денежных средств в пользу аффилированного лица, наличие цели причинения вреда и фактическое причинение такого вреда; суд первой инстанции должен был возложить на ответчика бремя доказывания того, что сделка не причинила вреда должнику и кредиторам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью "Фуд Трейд" (определение суда от 02.08.2020), в ходе рассмотрения спора в Семнадцатом апелляционном суде была представлена выписка по счету общества "Ветеран-2", открытому в публичном акционерном обществе "Сбербанк России" (далее - Сбербанк), из которой усматривается, что должником в пользу Компания Силктейст Консалтинг Лимитед были совершены следующие платежи:

- 19.05.2016 был совершен платеж на сумму 1 500 000 руб. со ссылкой на погашение задолженности по договору от 10.05.2007 N 495-И, заключенному между Сбербанком и обществом "Ветеран-2";

- 06.06.2016 был совершен платеж на сумму 19 000 000 руб. со ссылкой на погашение задолженности по договору от 20.03.2009 N 36-НКЛ, заключённому между Сбербанком и обществом с ограниченной ответственностью "Пивооптторг";

- 22.07.2016 был совершен платеж на сумму 1 600 000 руб. со ссылкой на погашение задолженности по договору от 25.07.2005 N 185-И, заключенному между Сбербанком и обществом "Ветеран-2".

Конкурсный кредитор полагая, что оспариваемые платежи совершены в нарушение статей 10, 168, 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) со злоупотреблением правом с целью вывода активов из имущественной сферы должника для их сокрытия от обращения взыскания со стороны добросовестных независимых кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием о признании недействительными указанных платежей.

Отказывая в удовлетворении требования о признании данных платежей недействительными, суды руководствовались следующим.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 15.06.2017, оспариваемые сделки совершены 019.05.2016, 06.06.2016, 22.07.2016, то есть в периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем исследуя обстоятельства, связанные с причинением вреда имущественным правам кредиторов, суды установили следующее.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.05.2018 в реестр требований кредиторов общества "Ветеран-2" было включено требование общества "Альянс+"; при принятии данного определения судом было выявлено, что 10.05.2007 между должником и Сбербанком был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 495-И, согласно пункту 1.1 которого Банк обязался открыть должнику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 111 000 000 руб. на деятельность, предусмотренную уставом заемщика, на срок по 26.04.2014 под 14,5% годовых, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора; кроме того, сторонами был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 185-И от 25.07.2005 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 23.09.2005, N 1 от 30.12.2005, N 2 от 26.01.2007, от 26.04.2010.

Решением Третейского суда при автономной некоммерческой организации "Региональный центр содействия разрешению корпоративных споров" от 28.06.2010 по делу N 6/2010 было утверждено мировое соглашение от 28.06.2010 N 6, заключенное между Банком и обществом "Ветеран-2", Окуневым К.Н., Катаевым Э.В., Михалевым Н.Н., Смердовым А.С., Шураковым А.В., обществами с ограниченной ответственностью Компания "Пивоопторг", "ПивоОптТорг", "Добрыня", закрытым акционерным обществом "Север", которым был урегулирован порядок погашения задолженности перед Банком по ряду кредитных соглашений, в том числе по соглашению от 10.05.2007 N 495-И.

В дальнейшем при рассмотрении заявления Банка о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда Арбитражный суд Пермского края определением от 26.04.2012, вынесенным в рамках дела N А50-22678/2011, утвердил мировое соглашение, в том числе об урегулировании погашения задолженности по кредитному соглашению от 10.05.2007 N 495-И и от 25.07.2005 N 185-И.

Впоследствии права требования по договору от 10.05.2007 N 495-И с учетом мирового соглашения от 26.04.2012 в общей сумме 134 868 589 руб. 50 коп. были уступлены Банком по договору уступки прав требования от 29.09.2014 N 6/2014 обществу "СБК Уран".

Далее общество "СБК Уран" по договору уступки права (требований) от 06.11.2015 N 40/2015 уступило право требования к должнику по договору от 10.05.2007 N 495-И на сумму 134 868 589 руб. 50 коп. Компании Силктейст Консалтинг Лимитед.

Кроме того, в рамках дела N А50-22651/2011 о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда было установлено, что определением суда от 18.02.2015 произведена замена стороны - Сбербанка ее правопреемником - обществом "СБК Уран" по требованиям, вытекающим из ряда договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии, в том числе N 36-НКЛ от 20.03.2009, заключенных между Сбербанком и обществом с ограниченной ответственностью "ПивоОптТорг", в размере, определенном договорах уступки прав (требований); по требованиям по соответствующим договорам поручительства, договорам залога и ипотеки, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии.

На основании договора уступки прав (требований) N 39/2015 от 06.11.2015, заключенного обществом "СБК Уран" и Компанией Силктейст Консалтинг Лимитед, права требования уплаты задолженности должником - обществом "ПивоОптТорг" в сумме 88 539 387 руб. 51 коп., вытекающие их договора N 36-НКЛ от 20.03.2009, переданы Компании Силктейст Консалтинг Лимитед.

Кроме того, 23.08.2016 между обществами "ПивоОптТорг", "Ветеран-2" и Компанией Силктейст Консалтинг Лимитед заключен договор о переводе долга, по которому новым должником - обществом "Ветеран-2" принято на себя исполнение обязательств общества "ПивоОптТорг" перед кредитором - Компанией Силктейст Консалтинг Лимитед по оплате задолженности в размере 69 539 387 руб. 51 коп., возникшей на основании договора N 36-НКЛ от 20.03.2009, заключенному между Сбербанком и обществом "ПивоОптТорг".

Установив указанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанции заключили, что наличие обязательств по договорам N 495-И от 10.05.2007, N 36-НКЛ от 20.03.2009, N 185-И от 25.07.2005, уступки N 41/2015 от 06.11.2015, уступки N 40/2015 от 06.11.2015 со стороны общества "СБК Уран" не оспаривается, также указанные обязательства и переход прав по договорам уступки был предметом судебного разбирательства в рамках настоящего дела о банкротстве, определением суда от 07.05.2018 требования общества "Альянс+", вытекающие из указанных обязательств, в сумме 16 368 589 руб. 50 коп. были включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Ветеран-2", при этом при рассмотрении вопроса о включении требований общества "Альянс+" в реестр должника общества "СБК Уран" участвовало в судебном разбирательстве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, о чем имеется ссылка в определении суда от 07.05.2018, сделки не оспаривало, на недействительность обязательств не ссылалось.

Учитывая названные обстоятельства, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом конкретных обстоятельств дела все представленные в подтверждение и обоснование реальности совершенных перечислений доказательства, проанализировав характер отношений между должником и ответчиком, а также его правопредшественниками, вытекающих из кредитных соглашений с Банком, во исполнение которого должник произвел спорные платежи; исходя из того, что аффилированность ответчика в данном случае не признана имеющей какого-либо правого значения, поскольку платежи совершены в счет исполнения действительного обязательства, указанные платежи представляют собой обычную операцию по погашению задолженности перед кредитором; соотнеся пояснения ответчика относительно обстоятельств произведенной оплаты по договору с обстоятельствами возникновения кредитной задолженности, а также обстоятельствами получения ответчиком прав требования к должнику, в том числе по уступке от самого инициатора спора - общества "СБК Уран", который, в свою очередь, приобрел задолженность у Банка; исключив возможность причинения вреда правам и имущественным интересам кредиторам должника совершением оспариваемых платежей, поскольку таковые являлись погашением действительной кредиторской задолженности, констатировав недоказанность факта совершения ответчиком спорной сделки со злонамеренной целью, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для констатации признаков злоупотребления сторонами правом при совершении оспариваемой сделки.

Исходя из того, что изложенное в совокупности исключает со стороны ответчика злоупотребление правом, а равно как и причинение вреда кредиторам, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для признания спорных платежей недействительной сделкой по заявленным основаниям, в связи с чем отказали конкурсному кредитору в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах, заключив, что конкурсный кредитор не доказал наличие у оспариваемой сделки пороков, установленных нормами статей 10, 168 ГК РФ, а равным образом и условий признания их недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным кредитором должника требований о применении последствий недействительности сделок.

Суждения заявителя кассационной жалобы о том, что судами в предмет исследования включены только обстоятельства предоставления равноценного встречного исполнения и не проанализированы обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, основанием для отмены состоявшихся судебных актов не являются.

В рассматриваемом случае, судами установлено, что спорные перечисления совершены в период подозрительности, установленный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что доказательства, свидетельствующие о том, что преследовалась цель причинить вред кредиторам при совершении сделок, не представлены; ответчик получал от должника денежные средства по реальным кредитным обязательствам (мнимости кредитных отношений не установлено) и не преследовал цель вывода его активов, суды, заключив о том, что материалами дела не доказан факт того, что взаимоотношения между сторонами носили формальный характер, кроме того, причинение совершением оспариваемых сделок вреда имущественным правам кредиторов, признаков злоупотребления правом сторонами при совершении оспариваемых сделок не установлено, пришли к выводу о том, что оспариваемые обществом "СБК Уран" платежи представляют собой возврат ранее предоставленных на возвратной и возмездной основе денежных средств, в связи с чем не усмотрели безусловных оснований для признания сделок недействительными, поскольку цель причинения и непосредственное причинение вреда правам и законным интересам кредиторов оспариваемыми сделками не подтверждена материалами дела.

При этом платежи совершены за рамками шестимесячного периода подозрительности, предусмотренного статьей 61.3 Закона о банкротстве, что исключает возможность их оспаривания как преференциальных сделок, а иных негативных последствий заявителем фактически не приведено.

Довод кассационной жалобы о неверном распределении бремени доказывания судом округа отклоняется.

Распределение бремени доказывания по спорам о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 61.2 Закона о банкротстве, зависит от наличия презумпций.

Презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов считается доказанной при установлении совокупности обстоятельств: недостаточности имущества должника на момент совершения сделки (либо в результате ее совершения), безвозмездный характер этой сделки или в отношении заинтересованного лица (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, отсутствие условий для признания спорных перечислений недействительными установлено судами первой и апелляционной инстанции на основании всесторонней и полной оценки представленных в материалы дела доказательств; в материалы дела не представлены достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие факт причинения вреда имущественным правам кредиторов и должнику в результате совершения оспариваемых перечислений, поскольку судом установлено, что ответчик получал денежные средства по реальным заемным обязательствам.

Вопреки доводам кассатора, реальный характер отношений должника с ответчиком, послуживших основанием для совершения платежей, что было установлено судами на основании полном и всесторонней оценки обстоятельств дела, свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов. В отсутствие у сделки признаков причинения вреда иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений или неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 19.10.2022 по делу N А50-16709/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СБК Уран" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Д.Н. Морозов В.В. Плетнева