Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2023 г. N Ф09-1780/23 по делу N А71-2439/2021

Екатеринбург

30 мая 2023 г.

Дело N А71-2439/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Плетневой В.В., Шершон Н.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шамшурина Александра Сергеевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Газметаллургснаб" - Филатова Е.Г. по доверенности от 02.12.2022.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Газметаллургснаб" (далее - общество "Газметаллургснаб", истец) 02.03.2021 обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением о привлечении Шамшурина А.С. (далее - ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью Группа предприятий "Энергосталь" (ИНН 1841064558, далее - общество ГП "Энергосталь") и взыскании с ответчика денежных средств в сумме 1 023 000 руб.

постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023, иск удовлетворен; с Шамшурина А.С. в пользу общества "Газметаллургснаб" в порядке субсидиарной ответственности взыскано 1 023 000 руб., а также 23 230 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Шамшурин А.С. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 25.11.2022 и постановление суда от 17.01.2023 отменить.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на то, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. Исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств само по себе не являются достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Поскольку в отношении общества ГП "Энергосталь" какой-либо процедуры банкротства не применялось, а оно исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в административном порядке, то довод истца о том, что ответчик не инициировал банкротство, не должен приниматься во внимание, а сам по себе факт наличия у должника задолженности по обязательствам не свидетельствует о его банкротстве.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что общество ГП "Энергосталь" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.07.2016, с момента учреждения и по 07.05.2020 единственным учредителем и генеральным директором являлся Шамшурин А.С.

Между обществами "Газметаллургснаб" (покупатель) и ГП "Энергосталь" (поставщик) 12.12.2017 заключен договор поставки N 33, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю продукцию, наименование, количество, ассортимент, цена и сроки которой указаны в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию (пункт 1 договора).

Согласно приложению N 1 к договору (спецификация N 2 от 15.08.2018) стороны договорились поставить продукцию на сумму 6 602 543,68 руб., в том числе НДС 1 007 167,68 руб. (25 поковок). Покупатель перечисляет предоплату в размере 30% от суммы спецификации с учетом НДС после выставления счета, оставшуюся часть в течение 5 банковских дней по факту готовности продукции. Срок изготовления составляет 60-80 рабочих дней с момента получения предоплаты, с правом досрочной отгрузки.

Общество "Газметаллургснаб" 14.09.2018 произвело предварительную оплату товара в сумме 1 000 000 руб.

В связи с тем, что обществом ГП "Энергосталь" не исполнены обязательства по поставке товара, общество "Газметаллургснаб" 02.04.2020 обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о взыскании задолженности.

07.05.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении общества ГП "Энергосталь" как недействующего юридического лица на основании статьи 21.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.06.2020 по делу N А71-3681/2020 с общества ГП "Энергосталь" в пользу общества "Газметаллургснаб" взыскано 1 000 000 руб. долга по договору поставки от 12.12.2017, а также 23 000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Ссылаясь на то, что ответчик, являясь руководителем общества, знал о долге перед истцом и был обязан возразить против исключения общества из ЕГРЮЛ, инициировать процедуру банкротства (пункт 1 статьи 9 Закона о банкротстве), бездействие ответчика свидетельствует о неразумности и недобросовестности его действий, общество "Газметаллургснаб" обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении Шамшурина А.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества ГП "Энергосталь".

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал на то, что сами по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не являются достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса Российской Федерации; ссылался на отсутствие причинно-следственной связи между действиями Шамшурина А.С. и причинением вреда истцу. Отмечал, что невыплата денежных средств в пользу истца сама по себе не является безусловным основанием для возложения субсидиарной ответственности на генерального директора юридического лица.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Согласно пункту 31 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 531 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами.

Предусмотренная пунктом 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)).

По смыслу пункта 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 531, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29.09.2020 N 2128-О и др.).

Пункт 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора, исходя из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если суд установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что общество ГП "Энергосталь" исключено из ЕГРЮЛ 07.05.2020 в административном порядке в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом адресе, в отношении которых 27.06.2019 внесена запись о недостоверности, принимая во внимание, что вышеприведенные действия регистрирующего органа в установленном законом порядке не оспорены ответчиком, который был осведомлен о наличии задолженности перед обществом "Газметаллургснаб", прекратив с 29.03.2019 всякие операции по своему расчетному счету в банке, оценив общедоступные данные бухгалтерской отчетности общества ГП "Энергосталь" за 2018 год, согласно которым у общества имелись запасы на сумму 1,5 млн. руб., дебиторская задолженность в сумме 3,4 млн. руб., при этом бывший руководитель уклонился от представления сведений о распоряжении данными активами, расценив указанные действия (бездействие) ответчика как недобросовестное поведение, неразумное, направленное на умышленное уклонение от исполнения обязательств перед кредитором, суды первой и апелляционной инстанций констатировали наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и убытками общества "Газметаллургснаб", в связи с чем пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с Шамшурина А.С. денежных средств в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ общества ГП "Энергосталь".

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ, как и неисполнение обществом обязательств перед кредитором, не являются достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, судом округа проверен и во внимание не принимается.

Согласно представленным истцом сведениям, соотносящимся с выпиской по счету общества ГП "Энергосталь" в акционерном обществе "Российский сельскохозяйственный банк" (т. 2, л.д. 13), общество произвело 09.01.2019 досрочную оплату обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" по договору лизинга от 14.09.2017, впоследствии распорядившись легковым автомобилем по своему усмотрению. Совершение указанной сделки, а также уклонение от представления исчерпывающих доказательств, характеризующих хозяйственную деятельность общества ГП "Энергосталь", обоснованно сочтены судами проявлением со стороны Шамшурина А.С. недобросовестного поведения, иное ответчиком не доказано (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Утверждение кассатора о том, что статей 531, пункта 3 статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шамшурина Александра Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

В.В. Плетнева Н.В. Шершон