Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 июня 2023 г. N Ф09-2177/23 по делу N А60-68764/2021

Екатеринбург

01 июня 2023 г.

Дело N А60-68764/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Новиковой О. Н., Артемьевой Н. А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Романовой А.М. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метапласт Экспо" (далее - общество "Метапласт Экспо") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В режиме веб-конференции принял участие директор общества "Метапласт Экспо" Мещеряков Александр Евгеньевич (паспорт, лично).

На рассмотрение арбитражного суда поступило заявление общества "Метапласт Экспо", уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании солидарно с наследников умершего Ципровского Дмитрия Владимировича - Сивирина Александра Сергеевича и Ципровской Светланы Анатольевны в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в сумме 719 778 руб. 87 коп., взысканные с общества с ограниченной ответственностью "Буровое оборудование" (далее - общество "Буровое оборудование") решениями Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2013 по делу N А76-21858/2013, от 14.11.2012 по делу N А76-17021/2012.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2022 Ципровская С.А. привлечена в качестве соответчика.

постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 со Сивирина А.С. в пользу общества "Метапласт Экспо" взысканы 719 778 руб. 87 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Буровое оборудование", 2702 руб. 51 коп. в счет возмещения судебных расходов, в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 17 396 руб. В удовлетворении требований к Ципровской С.А. отказано.

В кассационной жалобе общество "Метапласт Экспо" просит принятые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении требований о взыскании задолженности с ответчика Ципровской С.А., принять по делу новый судебный акт, которым взыскать в пользу истца солидарно со Сивирина А.С и Ципровской С.А. в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в заявленном размере, либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее заявитель указывает на то, что суды не применили положения Семейного кодекса Российской Федерации об управлении общим имуществом супругами, об осведомленности их о поступающих денежных средствах на приобретение совместно-нажитого имущества, при том, что брачный контракт заключен в период наличия крупных долгов у Ципровского Д.В.; Ципровская С.А., в свою очередь, оформляя совместное имущество на одного из супругов, знала или должна была знать источник поступления денежных средств от супруга. Кассатор полагает, что суды не приняли во внимание доводы о фактической аффилированности ответчика Сивирина А.С. и при жизни Ципровского Д.В., как конечного бенефициара, имеющего фактический контроль над номинальным директором общества "Буровое оборудование", при этом данные доводы подтверждаются представленными в материалы дела выписками со счета должника, налоговой и бухгалтерской отчетностью, которая, в свою очередь, не предоставлялась в налоговый орган с момента вступления в должность Сивирина А.С. Заявитель жалобы обращает внимание на поведение Сивирина А.С. и Ципровского Д.В., которые взаимодействовали между собой в непринятом формате обычного хозяйственного оборота; так, Ципровский Д.В. продает Сивирину А.С. всего за 10 000 руб. свою долю (100 %) в уставном капитале должника при имеющейся дебиторской задолженности, в то же время Сивирин А.С., уплатив названную незначительную сумму, не желает получить прибыль либо дивиденды, не подает в суд иск. По убеждению кассатора, данное бездействие Сивирина А.С. организовал Ципровский Д.В., поскольку последний выводил денежные средства на счета других подконтрольных ему фирм-однодневок. Данные доводы не получили надлежащей правовой оценки со стороны судов. Истец считает, что в отношении Ципровского Д.В. подлежат применению положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Судебный акт обжалуется кассатором в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Ципровской С.А., ввиду чего законность остальной части требований судом округа не проверяется (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции с учетом норм статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Буровое оборудование" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2010 за Основным государственным регистрационным номером 110704000934 (ИНН 7404054597, адресу в Едином государственном реестре юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ): 620144, г. Екатеринбург, ул. Н.Островского, 4А, оф. 202,

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району Свердловской области 20.02.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ указанного юридического лица как нендействующего.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, на момент исключения общества "Буровое оборудование" из ЕГРЮЛ его генеральным директором являлся Сивирин А.С., с 06.02.2014 он же являлся владельцем 25% доли уставного капитала, а с 08.10.2014 стал единственным участником общества.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2013 по делу N А76-21858/2013 с общества "Буровое оборудование" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВТ-Технология" (далее - общество "ВТ-Технология") взыскана предварительная оплата по договору от 06.06.2012 N 35 в сумме 597 850 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2014 по делу N А76-21858/2013 произведена замена взыскателя, общества "ВТ-Технология", по исполнительному листу серии АС N 006070907 по настоящему делу на его правопреемника - закрытое акционерное общество "Металпласт Экспо" (ОГРН 1047402501266, 456217, г. Златоуст, ул. Дворцовая, д. 7А, оф. 17).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2017 по делу N А76-21858/2013 произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии АС N 006070907 от 09.01.2014 по делу N А76-21858/2013 с закрытого акционерного общества "Метапласт Экспо" (ОГРН 1047402501266) на его правопреемника - общество "Метапласт Экспо" (ОГРН 1147404001898).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.11.2012 по делу N А76-17021/2012 удовлетворены исковые требования общества "Златключ" о взыскании с общества "Буровое оборудование" (ОГРН 110704000934) задолженности в сумме 110 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 7406 руб. 67 коп., 4522 руб. 20 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2014 по делу N А76-17021/2012 произведена замена взыскателя, общества "Златключ", по исполнительному листу серии АС N 003889309 по настоящему делу на его правопреемника - общество "Метапласт Экспо".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2018 по делу N А76-17021/2012 удовлетворено заявление общества "Метапласт Экспо" о выдаче дубликата исполнительного листа АС N 003889309, выданного Арбитражным судом Челябинской области.

До даты исключения из ЕГРЮЛ судебные акты должником не исполнены. Дубликаты исполнительных листов возвращены без исполнения взыскателю.

Ссылаясь на то, что не взысканная основная задолженность и неустойка являются убытками, причиненными обществу "Метапласт Экспо" по вине ответчиков, истец 27.12.2021 обратился в суд с рассматриваемым иском.

Так, определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.01.2022 удовлетворено ходатайство общества "Метапласт Экспо" о направлении судебного запроса по истребованию у нотариуса Штепы Александра Анатольевича копии наследственного дела N 60/2019 в отношении Ципровского Дмитрия Владимировича, дата рождения: 23.01.1967, дата смерти: 29.06.2019.

Из наследственного дела следует, что единственным наследником является его супруга Ципровская С.А.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, иск общества "Метапласт Экспо" удовлетворил полностью за счет Сивирина А.С., взыскал в пользу истца денежные средства в сумме 719 778 руб. 87 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Буровое оборудование", при этом не усмотрев оснований для удовлетворения требований к Ципровской С.А.

При этом суды исходили из следующего.

Согласно статье 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Наследник, принявший наследство в порядке наследственной трансмиссии (статья 1156), отвечает в пределах стоимости этого наследственного имущества по долгам наследодателя, которому это имущество принадлежало, и не отвечает этим имуществом по долгам наследника, от которого к нему перешло право на принятие наследства.

Кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований. До принятия наследства требования кредиторов могут быть предъявлены к наследственному имуществу, в целях сохранения которого к участию в деле привлекается исполнитель завещания или нотариус. В последнем случае суд приостанавливает рассмотрение дела до принятия наследства наследниками или перехода выморочного имущества в соответствии со статьей 1151 настоящего Кодекса к Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

При предъявлении требований кредиторами наследодателя срок исковой давности, установленный для соответствующих требований, не подлежит перерыву, приостановлению и восстановлению.

Судами установлено и из материалов дела следует, что исковые требования общества "Метапласт Экспо" к Ципровской С.А. заявлены как к наследнику Ципровского В.Д., недобросовестные действия которого привели к невозможности исполнения в полном объеме вступившего в законную силу решения суда о взыскании долга с общества "Буровое оборудование".

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц (руководителей, участников) в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя, участника при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпорацией в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица, противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Так, согласно статье 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

При этом исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса. Положения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью направлены, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук" указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)).

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

При этом бремя доказывания отсутствия вины по общим нормам о применении деликтной ответственности лежит на ответчике. Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29.09.2020 N 2128-О).

Само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, - объективно затруднено.

Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. Соответственно, предъявление к истцу кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Система действующего правового регулирования предполагает при привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших общество (исключенное из ЕГРЮЛ в административном порядке), применение судами норм пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью - исходя из предположения о том, что именно бездействие контролирующих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное (Обзор практики Конституционного Суда Российской Федерации за 2021 год).

Таким образом, по смыслу названного положения статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика. Контролирующее лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Руководствуясь приведенными нормами права и правовыми позициями, исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы в совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды установили, что общество "Буровое оборудование" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, при этом из материалов дела не усматривается, что соответствующие действия регистрирующего органа обжаловались непосредственно обществом либо его участником; в то же время, учитывая общедоступный характер судебных актов арбитражных судов, размещенных в картотеке арбитражных дел, суды констатировали, что Сивирин А.С., являвшийся единственным участником и директором основного должника, не мог не знать о наличии у общества задолженности, подтвержденной вступившим в силу судебным актом, при том, что ответчик не представил каких-либо разумных объяснений относительно причин, по которым общество "Буровое оборудование" не исполнило решения Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2013 по делу N А76-21858/2013, от 14.11.2012 по делу N А76-17021/2012, равно как и не представил доказательств, подтверждающих неудовлетворительное имущественное положение общества, которое не позволило бы исполнить упомянутые судебные акты по объективным причинам, учитывая, что Сивирин А.С., как руководитель и участник юридического лица, располагал всеми необходимыми документами о деятельности общества; кроме того, суды приняли во внимание, что решение о ликвидации основного должника, в рамках которой должны были быть выявлены все кредиторы, в том числе общество "Метапласт Экспо", а также его имущество, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, Сивирин А.С. не принимал, соответствующих мер не предпринял, в то время как доказательства об ином в материалах дела отсутствуют.

При таком положении, руководствуясь правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.05.2021 N 20-П, согласно которой контролирующее лицо должно доказать, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, принимая во внимание, что ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства, опровергающие доводы истца о его недобросовестности и непринятии соответствующих мер для исполнения основным должником обязательства перед истцом, суды обеих инстанций заключили о наличии оснований для привлечения Сивирина А.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Буровое оборудование" перед обществом "Метапласт Экспо".

Кассационная жалоба общества "Метапласт Экспо" не содержит доводов и возражений по существу выводов судов в части привлечения Сивирина А.С. к субсидиарной ответственности.

В то же время Ципровская С.А., возражая относительно заявленных требований, указала на то, что истец не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении Ципровским Д.В. либо его наследниками действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа, при том, что участие Ципровского Д.В. в деятельности общества прекратилось за шесть лет до его исключения из ЕГРЮЛ: он не являлся руководителем должника с 2013 года, участником - с 2014 года; так, наличие записи о предстоящем исключении общества из реестра, последующее внесение записи об исключении общества из ЕГРЮЛ, не свидетельствует о совершении Ципровским Д.В. либо его наследниками действий по намеренному сокрытию имущества или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение.

По мнению ответчика, наличие задолженности, не погашенной обществом "Буровое оборудование", не может являться бесспорным доказательством вины Ципровского Д.В. либо его наследников в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, кроме того, наследники Ципровского Д.В. никогда не являлись контролирующими лицами должника, не принимали участие в управлении обществом, не являлись его сотрудниками, либо участниками; Ципровский Д.В. и его наследники не являлись кредиторами общества, которые могли заявить мотивированное возражение в налоговый орган относительно предстоящего исключения общества из ЕГРЮЛ.

Кроме того, одним из первоначальных кредиторов - обществом с ограниченной ответственностью "ВТ-Технология" (правопредшественник истца) 23.01.2014 было подано заявление о признании общества "Буровое оборудование" несостоятельным (банкротом), в котором заявитель просил признать требование обоснованным, ввести в отношении общества "Буровое оборудование" процедуру наблюдения, включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 597 850 руб. 00 коп., однако, в последующем, 12.03.2014 кредитор заявил ходатайство об отказе от заявленных требований и прекращении производства по делу, что следует из определения АС Челябинской области от 19.03.2014 по делу N А76-1242/2014, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N18АП-5127/2014 от 22.05,2014, размещенных в общем доступе размещения судебных актов арбитражных судов, а, следовательно, указанный правопредшественник также реализовал свое право на обращение с указанным заявлением еще в 2014 году.

Суды, принимая во внимание изложенное, проанализировав приведенные положения действующего законодательства, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что какого-либо обоснования противоправного поведения Ципровского Д.В. и его наследников, в частности Ципровской С.А., недобросовестности либо неразумности в их действиях (бездействия), которые явились причиной неисполнения обществом "Буровое оборудование" обязательств перед обществом "Метапласт Экспо", не представлено; приняв во внимание, что наличие у общества "Буровое оборудование" непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, и исключение общества "Буровое оборудование" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не являются безусловными обстоятельствами для привлечения Ципровской С.А. (как наследника Ципровского Д.В.) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Буровое оборудование", учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что судебный акт не был исполнен вследствие совершения ответчиком умышленных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, доказательств неразумности или недобросовестности в действиях ответчика, непосредственно повлекших неисполнение обязательств общества, а также доказательств того, что общество "Буровое оборудование" обладало активами, достаточными для расчетов с кредитором, и при этом, ответчики уклонялись от погашения задолженности, скрывали имущество общества, выводили активы, при том, что доводы истца о выводе Ципровским Д.В. денежных средств на иное общество "Буровое оборудование" материалами дела не подтверждаются; так, в представленной выписке по счету должника, открытому в публичном акционерном обществе "Сбербанк России", за период с 01.01.2013 по 01.11.2016 указано, что 01.04.2013 денежные средства в сумме 1 060 400 руб. переведены в пользу общества "Буровое оборудование" (ИНН 667326924) в назначении платежа указано "Предоплата по счету N 22 от 01.04.2013 за продукцию (шкив, черт. 14040.89.020 сб-11)";

16.04.2013 - 2 100 000 руб. с назначением "Оплата по счету N 25 от 16.04.2913 за продукцию (уплотнение черт 4066.46105 сб - 13)"; 16.10.2013 - "Оплата по счету N 38 от 16.10.2013 за оборудование"); учитывая, что участие Ципровского Д.В. в деятельности общества прекратилось за шесть лет до его исключения из ЕГРЮЛ: он не являлся руководителем должника с 2013 года, участником - с 2014 года; признавая также несостоятельными ввиду их неподтвержденности материалами дела доводы истца о том, что после смены директора и участника Ципровский Д.В. продолжал руководить обществом; заключив об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих, что Ципровским Д.В., скончавшимся 29.06.2019, либо его наследниками в период после 30.07.2017 до дня исключения общества из ЕГРЮЛ (05.02.2020) совершены какие-либо неразумные или недобросовестные действия, повлекшие неисполнение обязательства, указав также на отсутствие доказательств того, что в период после 30.07.2017 у общества имелись активы, которыми Ципровский Д.В. либо его наследники распорядились в ущерб интересам общества или истца либо совершили действия по намеренному сокрытию имущества, создали иным образом условия для невозможности осуществления расчетов с кредитором, а также приняв во внимание, что на дату исключения общества из ЕГРЮЛ (05.02.2020) Ципровский Д.В. скончался (29.06.2019) в связи с чем не мог оказать какого - либо влияния на административную процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, равно как и на осуществление возможности оплаты долга, суды пришли к выводу о том, что материалами дела не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) Ципровского Д.В. (его наследников) и наличием убытков у общества "Буровое оборудование" в заявленном размере, что исключает возложение на Ципровскую С.А. (как наследника Ципровского Д.В.) субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Буровое оборудование" перед обществом "Метапласт Экспо", не усмотрели оснований для удовлетворения заявленных истцом 27.12.2021 требований о привлечении Ципровской С.А. (как наследника Ципровского Д.В.) к субсидиарной ответственности по приведенным основаниям.

Суды, проанализировав представленные в материалы дела документы, установили, что основные доводы истца сведены к тому, что прекращение деятельности имеющего неисполненные перед кредиторами обязательства общества уже само по себе создает достаточную для выполнения обязанности по доказыванию презумпцию недобросовестного и неразумного поведения.

В то же время судебной практикой выработан единообразный подход, заключающийся в оценке субсидиарной ответственности как экстраординарного механизма защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров.

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя (статья 15 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае кассатором не приведено убедительных доводов, позволяющих суду сделать вывод о недобросовестности или неразумности действий Ципровского Д.В. (его наследников), а приводимые им суждения судами были проанализированы и не признаны достаточными для вывода о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Ципровской С.А. (как наследника Ципровского Д.В.).

Довод истца о применении в отношении Ципровского Д.В. положений пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью являлся предметом рассмотрения судов и был отклонен, суды, проанализировав положения приведенной нормы закона, фактические обстоятельства дела, периоды совершения вменяемых ответчику истцом действий (бездействия), не усмотрели оснований для применения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к Ципровскому Д.В. либо его наследникам и привлечения их к субсидиарной ответственности по долгам общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа рассмотрены и отклонены, поскольку являлись предметом исследования судов, получили правовую оценку, их выводов не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом кассатор фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку заявителю кассационной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества "Метапласт Экспо" в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метапласт Экспо" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Метапласт Экспо" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

О.Н. Новикова Н.А. Артемьева