Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 сентября 2023 г. N Ф09-2942/19 по делу N А76-43527/2018

Екатеринбург

21 сентября 2023 г.

Дело N А76-43527/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Павловой Е. А., Артемьевой Н. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" Шляпина Льва Александровича (далее - управляющий, заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2023 по делу N А76-43527/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представитель управляющего - Чуркин Е.В. (паспорт, доверенность от 09.01.2023); представитель публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" (далее - общество "Челябэнергосбыт") - Шадрин А.В. (паспорт, доверенность от 27.03.2023); представитель открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - общество "МРСК Урала") - Чемакина К.Л. (паспорт, доверенность от 30.12.2021 N 142).

Представленные через систему "Мой Арбитр" отзывы общества "Челябэнергосбыт" и общество "МРСК Урала" на кассационную жалобу управляющего приобщаются к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2019 общество с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" (далее - общество "АЭС Инвест", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Шляпин Л.А.

Управляющий 05.07.2020 и 28.08.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области заявлениями, в которых, с учетом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ, просил:

- признать недействительной (притворной) сделкой перечисление 150 000 000 руб. платежным поручением N 16717 от 21.04.2017 с расчетного счета общества "Челябэнергосбыт", открытого в публичном акционерном обществе "Челиндбанк", на расчетный счет общества "АЭС Инвест" N 40702810510000001346, открытый в акционерном обществе "АКБ "Мосуралбанк" (далее - общество "Мосуралбанк");

- признать недействительной (притворной) сделкой перечисление 13 600 000 руб. платежным поручением N 1574 от 21.04.2017 с расчетного счета общества "Челябэнергосбыт", открытого в акционерном обществе "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - общество "Россельхозбанк"), на расчетный счет общества "АЭС Инвест" N 40702810510000001346, открытый в обществе "Мосуралбанк";

- признать недействительной (притворной) сделкой перечисление 16 000 000 руб. платежным поручением N 1273 от 21.04.2017 с расчетного счета общества "Челябэнергосбыт", открытого в обществе "Россельхозбанк", на расчетный счет общества "АЭС Инвест" N 40702810510000001346, открытый в обществе "Мосуралбанк";

- признать недействительной (притворной) сделкой перечисление 97 600 000 руб. платежным поручением N 6912 от 21.04.2017 с расчетного счета общества "Челябэнергосбыт", открытого в обществе "Россельхозбанк", на расчетный счет общества "АЭС Инвест" N 40702810510000001346, открытый в обществе "Мосуралбанк";

- признать недействительной (притворной) сделкой перечисление 700 000 руб. платежным поручением N 5935 от 21.04.2017 с расчетного счета общества "Челябэнергосбыт", открытого в акционерном обществе "Альфа-Банк" (далее - общество "Альфа Банк"), на расчетный счет общества "АЭС Инвест" N 40702810510000001346, открытый в обществе "Мосуралбанк";

- признать недействительной (притворной) сделкой перечисление 30 000 000 руб. платежным поручением N 6913 от 21.04.2017 с расчетного счета общества "Челябэнергосбыт", открытого в обществе "Россельхозбанк", на расчетный счет общества "АЭС Инвест" N 40702810510000001346, открытый в обществе "Мосуралбанк";

- признать недействительной (притворной) сделкой перечисление 6 200 000 руб. платежным поручением N 22751 от 21.04.2017 с расчетного счета общества "Челябэнергосбыт", открытого в публичном акционерном обществе "Сбербанк" (далее - общество "Себербанк"), на расчетный счет общества "АЭС Инвест" N 40702810510000001346, открытый в обществе "Мосуралбанк";

- признать недействительной (притворной) сделкой перечисление 23 600 000 руб. платежным поручением N 14633 от 21.04.2017 с расчетного счета общества "Челябэнергосбыт", открытого в акционерном обществе "СМП Банк" (далее - общество "СМП Банк"), на расчетный счет общества "АЭС Инвест" N 40702810510000001346, открытый в обществе "Мосуралбанк";

- признать недействительной (притворной) сделкой перечисление 300 000 руб. платежным поручением N 1575 от 21.04.2017 с расчетного счета общества "Челябэнергосбыт", открытого в обществе "Россельхозбанк", на расчетный счет общества "АЭС Инвест" N 40702810510000001346, открытый в обществе "Мосуралбанк";

- признать недействительной (притворной) сделкой перечисление 800 000 руб. платежным поручением N 1272 от 21.04.2017 с расчетного счета общества "Челябэнергосбыт", открытого в обществе "Россельхозбанк", на расчетный счет общества "АЭС Инвест" N 40702810510000001346, открытый в обществе "Мосуралбанк";

- признать недействительной (притворной) сделкой перечисление 600 000 руб. платежным получением N 6911 от 21.04.2017 с расчетного счета общества "Челябэнергосбыт", открытого в обществе "Россельхозбанк", на расчетный счет общества "АЭС Инвест" N 40702810510000001346, открытый в обществе "Мосуралбанк";

- признать недействительной (притворной) сделкой перечисление 600 000 руб. платежным получением N 1573 от 21.04.2017 с расчетного счета общества "Челябэнергосбыт", открытого в обществе "Россельхозбанк", на расчетный счет общества "АЭС Инвест" N 40702810510000001346, открытый в обществе "Мосуралбанк";

- применить последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде признания отсутствующей у общества "АЭС Инвест" обязанности возвращать в адрес общества "Челябэнергосбыт" денежные средства в сумме 259 366 987 руб. 30 коп.

Кроме того управляющий просил:

- признать недействительной (притворной) сделкой перечисление денежных средств в сумме 340 000 000 руб. платежным поручением от 21.04.2017 N 53 с расчетного счета общества "АЭС Инвест" N 40702810510000001346, открытого в обществе "Мосуралбанк", на расчетный счет публичного акционерного общества "Вологодская энергосбытовая компания" (далее - общество "Вологдаэнергосбыт"), открытый в обществе "Мосуралбанк", в части перечисления суммы в сумме 260 000 000 руб.;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Вологдаэнергосбыт" в пользу общества "АЭС Инвест" денежные средства в сумме 260 000 000 руб.;

- взыскать с общество "Вологдаэнергосбыт" в пользу общества "АЭС Инвест" проценты за пользование денежными средствами в сумме 82 976 123 руб. 24 коп.;

- взыскать с общество "Вологдаэнергосбыт" в пользу общества "АЭС Инвест" проценты за пользование денежными средствами за период с 22.08.2020 по дату фактической уплаты суммы долга.

Определением от 15.10.2020 рассмотрение заявлений управляющего объединено в одно производство.

В порядке, предусмотренном статьей 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "РКБ-Энергия" (далее - общество "РКБ-Энергия"), временный управляющий общества "РКБ-Энергия" Мальцева Екатерина Павловна, Ильин Евгений Владимирович, акционерное общество "Роскоммунэнерго" (далее - общество "Роскоммунэнерго"), Ямпольский Юрий Петрович, Шилкин Григорий Владимирович,

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 определением суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе управляющий просит указанные судебные акты отменить, направить обособленный спор новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что оспариваемые сделки носили притворный характер, поскольку не имели экономического смысла для должника, совершались между юридическими лицами, входящими в единую группу, объединенными единой управленческой волей; оспариваемые транзакции были совершены синхронно и в рамках одного банка, контролируемого той же группой компаний МРСЭН, к которой принадлежали и общество "АЭС Инвест", и общество "Челябэнергосбыт", и общество "Вологдаэнергосбыт"; отмечает, что судами не учтены пояснения Шилкина Г.В. в части установления факта наличия единого центра принятия решений и координации денежных потоков в группе компаний МРСЭН.

Заявитель кассационной жалобы также указывает, что выводы суда апелляционной инстанции сделаны в отношении иного обособленного спора, предметом которого являются другие сделки должника на общую сумму 335 000 000 руб. между обществом "АЭС Инвест" и обществом "Эмис".

В отзывах на кассационную жалобу общество "Челябэнергосбыт" и общество "МРСК Урала" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов, суд округа приходит к следующему выводу.

Как следует из материалов обособленного спора, обществом "Челябэнергосбыт" 21.04.2017 на расчетный счет должника совершен ряд платежей в общей сумме 340 000 000 руб. с назначением "за услуги по передаче электроэнергии по договору N 2363 от 01.05.2008".

В рамках этого же операционного дня 21.04.2017 должником со своего расчетного счета на расчетный счет общества "Вологдаэнергосбыт" перечислены 340 000 000 руб. с назначением платежа "предоставление займа по договору б/н от 20.04.2017 г. (15,5 %)".

Из содержания представленного в материалы дела договора займа от 20.04.2017 суд первой инстанции установил, что он подписан обществом "АЭС Инвест" в лице Ямпольского Ю.П., действующего по доверенности от 09.01.2017 N 05-ИА/01-17 (займодавец), и обществом "Вологдаэнергосбыт" в лице Сенникова С.П., действующего по доверенности от 17.03.2016 N 11 (заемщик), по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 340 000 000 руб. под 15,5 % годовых сроком возврата до 28.04.2017.

Управляющий, полагая, что вышеуказанные платежи, совершенные обществом "Челябэнергосбыт" 21.04.2017 в сумме 340 000 000 руб. на расчетный счет общества "АЭС Инвест" с назначением платежа "за услуги по передаче электроэнергии по договору N 2363 от 01.05.2008" и дальнейшее направление этой суммы на счет общества "Волгодаэнергосбыт" с назначением платежа "предоставление займа по договору б/н от 20.04.2017 (15,5 %)" представляет собой несколько взаимосвязанных притворных сделок, прикрывающих единую сделку по безвозмездному выводу денежных средств общества "Челябэнергосбыт" в пользу аффилированного лица общества "Вологдаэнергосбыт" с использованием счетов общества "АЭС Инвест" в качестве транзитных, настаивая, что перечисления денежных средств обществом "Челябэнергосбыт" в пользу общества "АЭС Инвест" носили мнимый характер и имели целью дополнительное финансирование общества "Вологдаэнергосбыт", а также создание искусственной задолженности общества "АЭС Инвест" перед обществом "Челябэнергосбыт", обратился в арбитражный суд с требованием о признании указанных платежей недействительными сделками.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям. Суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки осуществлены в рамках правоотношений указанных лиц по соответствующим договорам, соответственно, при реальности и действительности тех отношений, которые заявлены в качестве оснований платежей, условий считать платежи транзитными, притворными в части субъектного состава перечислений денежных средств, не имеется.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции, оставляя судебный акт суда первой инстанции без изменения, в мотивировочной части постановления изложил обстоятельства по другому спору, в то время как обстоятельства, связанные с заявленными конкурсным управляющим должником требованиями, отражения в постановлении от 03.07.2023 не получили.

Принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными (часть 4 статьи 15 АПК РФ).

Решение арбитражного суда должно состоять из вводной, описательной, мотивировочной и резолютивной частей (часть 1 статьи 170 АПК РФ).

Требования, предъявляемые к судебному акту суда апелляционной инстанции, предусмотрены частью 2 статьи 271 АПК РФ.

По смыслу приведенных положений процессуального закона решение или постановление арбитражного суда не должно содержать каких-либо противоречий или несоответствий одной его части другим частям.

Судом первой инстанции рассмотрен обособленный спор, касающийся признания недействительной цепочки операций по перечислению обществом "Челябэнергосбыт" 21.04.2017 на расчетный счет должника денежных средств в общей сумме 340 000 000 руб. и последующее перечисление в этот же день указанных денежных средств в такой же сумме на расчетный счет общества "Вологдаэнергосбыт".

В тексте же постановления суда апелляционной инстанции анализируются иная цепочка сделок должника, являющаяся предметом рассмотрения другого обособленного спора, с иным субъектным составом, по которому итоговый судебный акт суда первой инстанции принят 05.06.2023, в частности анализируются доводы управляющего, связанные с последовательным перечислением обществом "Челябэнергосбыт" 29.10.2014 денежных средств в сумме 335 000 000 руб. в составе платежа на 616 000 000 руб. на расчетный счет общества "АЭС Инвест", дальнейшее направление суммы 335 000 000 руб. на счет закрытого акционерного общества "Эмис" (далее - общество "Эмис") с назначением платежа "предоплата по договору N 62 от 15.08.2012", дальнейшее перечисление этих средств обществу "ЕСК", а затем обществу "СК "Урал" по договору займа N 2, договор цессии в отношении договора займа N 2, заключенный между обществом "ЕСК" обществу "Эмис", затем обществом "Эмис" и обществом "АЭС Инвест", оплаченный зачетом аналогичных требований общества "АЭС Инвест" к обществу "Эмис" по соглашению о новации N 220, договор цессии, заключенный между обществом "АЭС Инвест" и обществом "ЧУЭТ".

При этом цепочка сделок от общества "Челябэнергосбыт" к должнику и к обществу "Вологдаэнергосбыт" упомянута только в вводной и в описательной частях судебного акта, в то время как мотивировочная часть содержит обстоятельства, касающиеся иного спора.

Таким образом, законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции инстанции по настоящему обособленному спору судом апелляционной инстанции не проверена, апелляционная жалоба управляющего по существу не рассмотрена, что исключает возможность проверки законности принятых судебных актов судом кассационной инстанции.

Допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов должника, в связи с чем обжалуемый судебный акт на основании пункта 3 статьи 288 АПК РФ подлежит отмене с направлением обособленного спора на рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 по делу N А76-43527/2018 Арбитражного суда Челябинской области отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Е.А. Павлова Н.А. Артемьева