Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 октября 2023 г. N Ф09-7088/23 по делу N А76-40093/2021

Екатеринбург

25 октября 2023 г.

Дело N А76-40093/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Шавейниковой О.Э., Пирской О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области кассационную жалобу Морозовой Ларисы Николаевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2023 по делу N А76-40093/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа принял участие представитель Милютина А.А. - Просвирин А.Г. (паспорт, доверенность от 15.12.2021 N 74АА5671176).

В судебном заседании в Арбитражном суде Челябинской области приняли участие представители индивидуального предпринимателя Морозовой Л.Н. - Ощерин А.Б. (удостоверение адвоката, доверенность от 10.07.2023), Морозов К.А. (паспорт, доверенность от 30.08.2019), представитель Минеевых Г.А. и А.Н. - Шувалова Т.В. (паспорт, доверенность от 29.04.2022).

Индивидуальный предприниматель Морозова Л.Н. 16.11.2021 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Минеевой Галине Александровне, Минееву Алексею Николаевичу, Милютину Алексею Александровичу о взыскании солидарно убытков, причиненных невозможностью исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Октябрьский" перед индивидуальным предпринимателем Морозовой Л.Н. по уплате арендной платы, процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды нежилых помещений от 09.10.2017 в сумме 509 381 руб. 56 коп., в том числе, по основному долгу - 417 299 руб. 60 коп., процентам за пользование чужими денежными средствами за период с 28.11.2017 по 10.10.2019 в сумме 35 251 руб. 27 коп., процентам за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2019 по 20.10.2021 - 44 847 руб. 69 коп., расходам по уплате государственной пошлины при рассмотрении дела N А76-11655/2019 в сумме 11 983 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2023 (резолютивная часть от 06.03.2023) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба индивидуального предпринимателя Морозовой Л.Н. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Морозова Л.Н. просит отменить решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 полностью, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

В обоснование доводов кассационной жалобы Морозова Л.Н. указывает, что в материалах дела отсутствует аудиозаписи всех судебных заседаний. К материалам дела приложен оптический диск с аудиозаписями судебных заседаний суда первой инстанции, однако он не содержит какой-либо информации. Судами не исследовался представленный налоговым органом на электронном носителе бухгалтерский баланс общества "Медицинский Центр "Октябрьский" за 2017 и 2018 года. Суд при отсутствии какого-либо экспертного финансового заключения не принял в качестве доказательств представленные истцом в материалы дела CD-диск, содержащий копию рукописной кассовой книги общества "Медицинский центр "Октябрьский", копию журнала кассовых чеков общества "Медицинский центр "Октябрьский", копию журнала кассовых чеков оплаты услуг общества "Медицинский центр "Октябрьский". При этом сделал оценочное суждение о размере оборотов по счету общества "Медицинский центр "Октябрьский" без какого-либо экономического обоснования. 11.06.2020 было возбуждено исполнительное производство. Судебный пристав исполнитель направил запросы во все государственные органы о наличии имущества и счетов. Налоговому органу должно было быть известно, что в отношении общества "Медицинский центр "Октябрьский" возбуждено исполнительное производство.13.10.2020 общество "Медицинский центр "Октябрьский" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо. Выводы судов не подтверждены материалами дела. В деле отсутствуют какие-либо письменные доказательства, что общество либо ответчики предлагали истцу принять оборудование в счет погашения арендной платы. Исключение общества "Медицинский центр "Октябрьский" из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица является основанием для окончания исполнительного производства N 66383/20/74046-ИП. Общество "Медицинский центр "Октябрьский" отвечало признакам несостоятельности (банкротства), что налагало на должника обязанность по подаче заявления о несостоятельности (банкротстве) в арбитражный суд. Задержку в оплате задолженности по договору аренды основной учредитель Милютин А.А. обосновывал тем, что общество пытается получить лицензию на ведение медицинской деятельности, хотя фактически уже оказывало медицинские услуги. Финансирование деятельности осуществлялось Милютиным А.Н., который вышел из участников общества, когда стало ясно, что он может нести субсидиарную ответственность за долги общества. 29.03.2019 истцом в адрес общества направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора аренды, в связи с неоднократным нарушением арендатором обязательств по внесению арендных платежей. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2019 (резолютивная часть 06.12.2019) по делу N А76-11655/2019 с общества "Медицинский центр "Октябрьский" в пользу индивидуального предпринимателя Морозовой Л.Н. взыскана задолженность в сумме 417 299 руб. 60 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.11.2017 по 10.10.2019 в сумме 35 251 руб. 27 коп., с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины 11 983 руб. В материалы дела представлены доказательства того, что именно бездействия ответчиков в отношении погашения долга перед истцом, по неосуществлению процедур ликвидации общества или его банкротства в установленном законом порядке, привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества. Непринятие ответчиками объективно возможных мер по недопущению отрицательных результатов своих действий (по причине бездействия) привело к образованию задолженности общества перед истцом и такое бездействие не отвечало интересам подконтрольного ему юридического лица. Судами не исследован баланс общества, не установлена судьба активов общества, не приняты во внимание представленные истцом доказательства ведения "черной кассы" общества, доводы о недобросовестности контролирующих должника лиц, не установлены обстоятельства выхода участника из общества и как следствие выплаты ему его доли.

Поступивший посредством системы электронной подачи документов "Мой Арбитр" от ответчика Милютина А.А. отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу Милютин А.А. просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представители кассатора Ощерин А.Б. и Морозов К.А. поддержали доводы кассационной жалобы, просили её удовлетворить.

В судебном заседании представитель Милютина А.А. - Просвирин А.Г. поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Минеевых Г.А. и А.Н. - Шувалова Т.В. возражала против доводов кассационной жалобы, просила отказать в её удовлетворении. На вопросы, почему не оплачивали аренду помещения и не расторгали договор аренды, не смогла пояснить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество "Медицинский центр "Октябрьский" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 19.09.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области.

На момент создания общества "Медицинский центр "Октябрьский" участниками общества являлись: Минеев А.Н. с долей в уставном капитале общества 50% номинальной стоимостью 10 000 руб., Милютин А.А. с долей в уставном капитале общества 50% номинальной стоимостью 10 000 руб.

25.02.2019 единственным участником общества Минеевым А.Н. принято решение об исключении Милютина А.А. из учредителей общества на основании нотариально удостоверенного заявления последнего от 08.02.2019.

05.03.2019 единственным участником общества с долей в уставном капитале 100 % стал Минеев А.Н.

С момента создания общества "Медицинский центр "Октябрьский" директором общества являлся Минеев А.Н., 29.06.2020 директором общества являлась Минеева Г.А.

Между индивидуальным предпринимателем Морозовой Л.Н. (арендодатель) и обществом "Медицинский центр "Октябрьский" (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений от 09.10.2017, согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения (далее - помещения), расположенные в нежилом здании по адресу: Челябинская область, г. Копейск, мкр. Премьера, д. 1А. Указанное здание принадлежит арендодателю на праве собственности. Кадастровый номер здания 74:00:0000000:755.

Срок аренды помещений устанавливается сторонами на 11 месяцев.

Срок действия договора может быть продлен по соглашению сторон (пункт 1.5. договора).

Пунктом 3.1 договора стороны установили, что арендная плата по договору определяется сторонами в следующем порядке: с 01.09.2017 по 28.02.2018 - в сумме 45 000 руб., НДС не предусмотрен, за один календарный месяц; с 01.03.2018 - в сумме 60 000 руб., НДС не предусмотрен, за один календарный месяц.

В силу пункта 3.3. договора оплата арендной платы производится арендатором до 25 числа каждого месяца за последующий расчетный период. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя либо иными способами, не запрещенными действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 3.4 договора помимо арендной платы арендатор компенсирует арендодателю коммунальные и эксплуатационные расходы, связанные с содержанием общего имущества, в следующем порядке: ХВС, ГВС, канализация, электроснабжение - оплачиваются арендатором в соответствии с показаниями приборов учета на основании счетов, выставленных арендодателем; отопление - оплачивается арендатором пропорционально занимаемой площади помещений на основании счетов, выставленных арендодателем; услуги по уборке прилегающей территории и парковки, наружное освещение, услуги связи - в размере фактически понесенных и документально подтвержденных расходов на основании счетов, выставленных арендодателем.

Оплата коммунальных услуг и иных платежей производится арендатором до 05 числа каждого месяца за предыдущий расчетный период.

По акту приема-передачи от 09.10.2017 нежилые помещения переданы в пользование арендатора.

В связи с ненадлежащим исполнением арендатором обязательств по внесению арендных платежей, истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием о погашении задолженности в размере 710 000 руб. в срок до 08.02.2018.

29.03.2019 предпринимателем в адрес общества направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора аренды, в связи с неоднократным нарушением арендатором обязательств по внесению арендных платежей.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по договору аренды от 09.10.2017, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 417 299 руб. 60 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.11.2017 по 10.10.2019 в сумме 45 529 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из размера ключевой ставки банка России, действующей в соответствующие периоды, до момента фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2019 по делу N А76-11655/2019 исковые требования удовлетворены частично, с общества "Медицинский центр "Октябрьский" в пользу индивидуального предпринимателя Морозовой Л.Н. взыскана задолженность в сумме 417 299 руб. 60 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.11.2017 по 10.10.2019 в сумме 35 251 руб. 27 коп., с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины 11 983 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2019 по делу N А76- 11655/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "Медицинский центр "Октябрьский" - без удовлетворения.

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2019 по делу N А76-11655/2019 взыскателю индивидуальному предпринимателю Морозовой Л.Н. выдан исполнительный лист серии ФС N 031339290 от 12.03.2020.

В добровольном порядке должник решение суда по делу N А76- 11655/2019 не исполнил.

25.06.2020 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области приняла решение об исключении из единого государственного реестра юридических лиц в связи с недостоверностью сведений об обществе "Медицинский центр "Октябрьский", на основании пункта 5 статьи 21.1 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

По данным выписки из ЕГРЮЛ деятельность общества "Медицинский центр "Октябрьский" прекращена 13.10.2020.

Как установили суды первой и апелляционной инстанций, фактическое прекращение деятельности общества "Медицинский центр "Октябрьский" произошло 04.02.2019, когда индивидуальный предприниматель Морозова Л.Н. путем смены замков на входных дверях прекратила доступ руководства и работников медицинского центра к арендуемому помещению по адресу: г. Копейск, п. Октябрьский, мкр. Премьера, д. 1а.

Истец представил в материалы дела акт о совершении исполнительных действий от 04.02.2022, согласно которому оборудование, находящееся у него на ответственном хранении, возвращено обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит-Мед".

Истец также пояснил, что часть оборудования, принадлежащее обществу "Медицинский центр "Октябрьский", а не обществу "Фаворит-Мед", в помещении действительно осталось, но сам арендатор каких-либо мер по его возврату не предпринимал.

Судом первой инстанции у акционерного коммерческого банка "Челиндбанк" истребованы выписки об операциях по расчетным счетам общества "Медицинский центр "Октябрьский" за период с 01.10.2017 по дату исключения общества из ЕГРЮЛ, из которых следует, что ответчиками какие-либо действия по выводу денежных средств общества не совершались.

Полагая, что по долгам общества "Медицинский центр "Октябрьский" в порядке субсидиарной ответственности должны отвечать бывший руководитель общества и его учредители Минеева Г.А., Минеев А.Н., Милютин А.А., истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из недоказанности совокупности условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктами 1 - 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 данной статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 данной статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4).

Лицо, право которого нарушено, в соответствии с пунктами 1 статьи 15 ГК РФ может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому её применение возможно лишь при наличии условий, предусмотренных законом.

Для привлечения виновного лица к ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать совокупность следующих условий: наличие и размер убытков, противоправность поведения лица, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, вину причинителя вреда.

Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий исключает возможность применения ответственности в виде убытков и влечет за собой отказ суда в удовлетворении требований об их возмещении.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. При этом размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что ответчиками представлены достаточные доказательства в опровержение доводов истца о наличии причинной следственной связи между какими-либо их деяниями и невозможностью полного погашения требований кредитора.

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что оснований для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков не имеется, поскольку истцом не доказана совокупность юридически значимых условий для удовлетворения исковых требований.

Судами первой и апелляционной инстанций также отмечено, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия) его участников, которые привели к такому исключению (отсутствие юридического лица по месту его регистрации, отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии со статьей 53.1 ГК РФ.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Положения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ направлены, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук" указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29.09.2020 N 2128-О и др.).

Само по себе обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из ЕГРЮЛ, а также не использовали иные способы получения исполнения обязательства (например, путем обращения с заявлением о банкротстве) не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Таким образом, факт исключения юридического лица из реестра в связи с недостоверностью сведений о нем, в совокупности со сведениями о наличии непогашенных обязательств перед кредиторами, оставшимися после исключения такого лица из реестра, составляют презумпцию возникновения субсидиарной ответственности контролирующих его лиц по обязательствам, оставшимся непогашенными. Как любая другая презумпция, она может быть опровергнута.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона N 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

Контролирующее лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанции сочли доводы и доказательства, представленные ответчиками, достаточными для вывода о том, что невозможность погашения требований истца по уплате в полном объеме арендной платы была вызвана не противоправными действиями ответчиков, а объективными причинами, что исключает ответственность контролирующих общество лиц по заявленным основаниям.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, а сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2023 по делу N А76-40093/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Морозовой Ларисы Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Калугин

Судьи

О.Э. Шавейникова О.Н. Пирская