Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2024 г. N Ф09-8151/17 по делу N А07-16905/2016

Екатеринбург

26 апреля 2024 г.

Дело N А07-16905/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Морозова Д.Н., Павловой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хаматова Марата Михайловича (далее - заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2023 по делу N А07-16905/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2017 заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью "Модуль" (далее - общество "Модуль", должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Валитов Марат Марсович.

Решением суда от 12.07.2017 общество "Модуль" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Валитов М.М.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.10.2018 Валитов М.М. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве; конкурсным управляющим общества "Модуль" утвержден Иванов Евгений Геннадьевич.

Определением суда от 19.09.2022 Иванов Е.Г. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2023 конкурсным управляющим обществам "Модуль" утвержден Валитов М.М.

Единственный участник должника Хаматов М.М. обратился с заявлением о признании незаконными действий конкурсного управляющего общества "Модуль" Валитова М.М. по обращению в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании Хаматова М.М. несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2023 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Хаматов М. М. просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований участника общества в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судами не обосновано утверждение о том, что в настоящем случае возбуждение дела о банкротстве дебитора может быть вариантом исполнения судебного акта, поскольку в исполнительном производстве по взысканию дебиторской задолженности ежемесячно производятся удержания, задолженность погашается, судебный акт принудительно исполняется; полагает, что судами не опровергнут довод о неисполнении управляющим решения собрания кредиторов и нарушении исполнения условий положения о продаже дебиторской задолженности; оспаривает вывод судов о праве конкурсного управляющего самостоятельно определять свои действия, противоречащие решению собрания кредиторов, влекущие увеличение сроков конкурсного производства и увеличение текущих затрат. По мнению заявителя кассационной жалобы, при сумме реестра требований кредиторов третьей очереди 7,1 млн. руб., текущих обязательствах более 2,3 млн. руб. (расходы и вознаграждение арбитражных управляющих), не погашенная дебиторская задолженность (конкурсная масса) - 2,3 руб., что подтверждает отсутствие всякой перспективы в удовлетворении требований кредиторов и невозможность достижения целей конкурсного производства.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок по перечислению с расчетных счетов должника денежных средств Хаматову М.М. как единственному участнику должника, а также о признании недействительным заключенного между должником и Хаматовым М.М. трудового договора.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2018, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 и Арбитражного суда Уральского округа от 25.10.2019, требования конкурсного управляющего удовлетворены частично; в признании недействительными платежей по перечислению Хаматову М.М. заработной платы по указанным в заявлении платежным поручениям отказано; в остальной части заявленные требования удовлетворены в полном объеме; признаны недействительными перечисления денежных средств на сумму 2 531 500 руб. и применены последствия их недействительности в виде взыскания с Хаматова М.М. в пользу должника денежных средств в указанной сумме.

Для принудительного исполнения решения заявителю был выдан исполнительный лист N ФС 026207652 от 05.07.2019.

На основании указанного исполнительного листа 05.08.2019 возбуждено исполнительное производство N 86166/19/02023-ИП, в ходе которого задолженность была погашена частично.

Согласно ответу Главного управления ФССП по Республике Башкортостан ОМП по г. Нефтекамску и Краснокамскому району от 06.09.2023 по состоянию на 06.09.2023 по исполнительному производству N 86166/19/02023-ИП от 05.08.2019 задолженность составляет 2 373 369 руб. 89 коп.

Собранием кредиторов от 28.04.2021 по третьему вопросу повестки собрания кредиторов принято решение об утверждении положения о реализации дебиторской задолженности: определены форма торгов по продаже имущества посредством публичного предложения, начальная цена продажи определена в размере 2 486 704 руб. 96 коп., размер задатка составляет 20% от начальной цены, установленной соответствующим периодом проведения торгов, величина снижения начальной продажи имущественных прав - 10%, цена отсечения - 1%, величина последнего снижения - 9% от начальной цены, срок, по истечении которого последовательно снижается начальная цена - каждые 7 календарных дней.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 признано недействительным указанное решение собрания кредиторов должника от 28.04.2021 по третьему вопросу повестки об утверждении положения о продаже дебиторской задолженности должника посредством публичного предложения; признаны незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего Иванова Е.Г., выразившиеся в подготовке и представлении собранию кредиторов положения о продаже дебиторской задолженности общества "Модуль" посредством публичного предложения.

В последующем 20.04.2022 решением собрания кредиторов общества "Модуль" по второму вопросу повестки утверждено положение о реализации дебиторской задолженности должника, согласно которому конкурсный управляющий обязан в месячный срок организовать торги по продаже дебиторской задолженности.

Сообщением на сайте ЕФРСБ от 24.06.2022 N 9023668 конкурсный управляющий Иванов Е.Г. сообщил о проведении торгов.

Сообщением на сайте ЕФРСБ от 10.08.2022 N 9400001 конкурсный управляющий Иванов Е.Г. сообщил о проведении в период с 22.08.2022 по 23.09.2022 аукциона по продаже дебиторской задолженности.

Сообщением от 06.09.2022 N 9574340 Иванов Е.Г. сообщил об изменении срока окончания проведения торгов. Установлена новая дата и время окончания приема заявок - 17.10.2022 в 23.45 час, новая дата и время проведения торгов 19.10.2022 в 12.00 час.

Определением арбитражного суда от 19.09.2022 (резолютивная часть объявлена 12.09.2022) Иванов Е.Г. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "Модуль".

В последующем в связи с поступлением жалобы на действия управляющего, определением суда от 21.10.2022 по ходатайству Хаматова М.М. приняты обеспечительные меры в виде приостановки повторных торгов и запрета конкурсному управляющему Иванову Е.Г. совершать действия по реализации имущества (дебиторской задолженности) общества "Модуль".

Сообщением на сайте ЕФРСБ от 27.02.2023 N 10878094 конкурсный управляющий сообщил о проведении в период с 06.03.2023 по 01.04.2023 публичных торгов по продаже дебиторской задолженности должника

Определением суда от 24.03.2023 по ходатайству Хаматова М.М. приняты обеспечительные меры в виде приостановки публичных торгов посредством публичного предложения по реализации дебиторской задолженности общества "Модуль" и запрещения конкурсному управляющему Валитову М.М. совершать действия по реализации имущества (дебиторской задолженности) должника торгов посредством публичного предложения по реализации дебиторской задолженности должника до вступления в законную силу судебного акта по существу рассмотрения заявления Хаматова М.М. о признании незаконными действий конкурсного управляющего Валитова М.М.

В настоящее время споры о законности проведении повторных и публичных торгов рассматриваются арбитражным судом.

Конкурсный управляющий Валитов М.М. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании Хаматова М.М. банкротом; определением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2023 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу N А40-134722/23.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2023 признано обоснованным заявление конкурсного управляющего Валитова М.М. о признании несостоятельным (банкротом) Хаматова М.М., в отношении Хаматова М.М. введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Обращаясь с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего Валитова М.М., Хаматов М.М. указывал, что обращение конкурсного управляющего от лица должника в суд с заявлением о банкротстве Хаматова М.М. является попыткой обойти судебные акты - определения от 21.10.2022, 24.03.2023 о принятии обеспечительных мер в виде запрета распоряжения дебиторской задолженностью общества "Модуль", а также нарушает порядок реализации имущества должника, утвержденный собранием кредиторов от 20.03.2022, увеличивает сроки проведения процедуры банкротства, поскольку ее окончание будет напрямую зависеть от длительности процедуры банкротства дебитора, несмотря на то, что все мероприятия в процедуре банкротства общества "Модуль" проведены и единственным нерешенным вопросом является реализация дебиторской задолженности. Действия управляющего, по мнению Хаматова М.М., увеличивают расходы на проведение процедуры банкротства общества "Модуль" - как в части вознаграждения конкурсного управляющего и иных текущих расходов (связанных, например, с необходимостью продления процедуры конкурсного производства и т.п.), так и расходы, которые общество "Модуль" обязано будет нести как заявитель в деле о банкротстве Хаматова М.М., что нарушает права Хаматова М.М. как участника настоящего дела о банкротстве, поскольку затягивается на неопределенный срок рассмотрение настоящего дела о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении жалобы на действия (бездействие) конкурсного управляющего Валитова М.М., исходили из недоказанности нарушений прав и имущественных интересов должника и его кредиторов, при этом руководствовались следующим.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

По смыслу статьи 60 Закона о банкротстве основанием для удовлетворения жалобы на действия конкурсного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия обжалуемых действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Оценка действий арбитражного управляющего на предмет добросовестности и разумности их совершения производится судом с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

Объем и перечень мер, которые должен осуществить управляющий во исполнение обязанностей, возложенных на него Законом о банкротстве, подлежит определению в каждом конкретном случае, исходя из фактических обстоятельств, основной круг прав и обязанностей (полномочий) управляющего определен в статьях 20.3, 66 и 67 Закона о банкротстве, неисполнение которых является основанием для признания его действий (бездействия) незаконными.

Так, в силу пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности, а также выявлять признаки преднамеренного и фиктивного банкротства в порядке, установленном федеральными стандартами.

Закон о банкротстве возлагает на конкурсного управляющего обязанность по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требований о ее взыскании (абзац восьмой пункта 2 статьи 129). Следовательно, при установлении данных обстоятельств, непринятие своевременных мер по поиску, выявлению, возврату и сохранению имущества служит основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными.

Согласно позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.08.2020 N 305-ЭС19-17553 по делу N А40-64173/2017, в ситуации, когда большая часть дебиторской задолженности приходится на несколько организаций (граждан), разумный и добросовестный управляющий в первую очередь должен рассмотреть вопрос о возможности пополнения конкурсной массы за счет истребования долга с этих организаций (граждан).

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, принимая во внимание, что в настоящее время (с 2022 года) действует запрет на реализацию дебиторской задолженности должника к Хаматову В.В. посредством проведения публичных торгов, при этом мероприятия по принудительному исполнению судебного акта о взыскании с Хаматова М.М. в пользу должника денежных средств в сумме 2,5 млн. руб., проводимые в рамках возбужденного исполнительного производства, не привели к положительному результату в виде полного погашения задолженности, поскольку в конкурсную массу ежемесячно поступают денежные средства в сумме порядка 4 тыс. руб., составляющей часть страховой пенсии по старости Хаматова В.В., иных источников официального дохода в рамках исполнительного производства не установлено; отметив, что в действиях Хаматова В.В. имеются признаки преднамеренного вывода имущества и сокрытия доходов в ущерб интересов общества "Модуль", поскольку после обращения конкурсного управляющего с заявлением о признании сделок должника недействительными, Хаматов В.В. одномоментно 27.12.2017 и 18.05.2018 совершил сделки по отчуждению принадлежащих ему транспортного средства Тойота Ленд Крузер Прадо и четырех объектов недвижимости, не рассчитавшись при этом с должником, в связи с чем суды пришли к выводу о том, что в настоящем случае обращение конкурсного управляющего должника в суд с заявлениями о признании Хаматова В.В. как дебитора должника несостоятельным (банкротом) явилось надлежащим и эффективным способом пополнения конкурсной массы, соответствующим целям и задачам конкурсного производства.

При этом исследовав доводы жалобы о том, что обращение должника в лице конкурсного управляющего Валитова М.М. нарушает утвержденный порядок реализации имущества должника и противоречит решению собрания кредиторов от 28.04.2021, суды исходили из того, что наличие утвержденного порядка реализации дебиторской задолженности должника путем ее продажи с публичных торгов в период действия обеспечительных мер, запрещающих такую продажу, само по себе не означает отсутствие оснований для осуществления иных мероприятий по взысканию задолженности в принудительном порядке, в том числе экстраординарном - путем обращения с заявлением о признании Хаматова В.В. несостоятельным (банкротом), отметив, что использование всего комплекса мероприятий по взысканию задолженности повысит, в том числе и стоимость дебиторской задолженности, при продаже ее с открытых торгов. Как верно указали суды, Хаматов В.В., указывая на необоснованность действий управляющего по обращению с заявлением о признании Хаматова В.В. несостоятельным (банкротом), не представил доказательств недобросовестности и неразумности действий управляющего, в частности, доказательств невозможности взыскания дебиторской задолженности в рамках личного банкротства Хаматова В.В.

Отклоняя доводы жалобы Хаматова В.В., суды также учли, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Хаматова В.В., инициированном должником, требования общества "Модуль" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов, возможность получения денежных средств от Хаматова В.В. не утрачена.

Суды первой и апелляционной инстанций также исходили из того, что в настоящем случае конкурсный управляющий общества "Модуль" выступает в качестве руководителя конкурсного кредитора должника Хаматова В.В., который в силу статьи 7 Закона о банкротстве может наряду с другими указанными в ней лицами обращаться с заявлением о признании должника банкротом, соответственно, признав доводы Хаматова В.В. об обратном необоснованными. Поскольку на конкурсного управляющего возложена самостоятельная обязанность действовать в интересах должника и сообщества его кредиторов, он не может ссылаться на то, что его действия (бездействие) были одобрены решением собрания кредиторов и (или) он действовал во исполнение решений собрания (абзац первый пункта 7, пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"). При значительности общего размера не исполненных должником требований перед кредиторами и действующих с 2022 года обеспечительных мер, запрещающих реализацию дебиторской задолженности на торгах, действия конкурсного управляющего, предпринявшего меры по получению должником удовлетворения своих требований от Хаматова В.В. в экстраординарном порядке, не могут считаться совершенными в ущерб интересов должника и его кредиторов, при том, что дебиторская задолженность участника общества "Модуль" Хаматова М.М. - это единственный актив, за счет которого возможно хотя бы частичное погашение требований кредиторов.

При установленных обстоятельствах, принимая во внимание, что конкурсным управляющим проводятся мероприятия по взысканию задолженности с Хаматова В.В. в рамках инициированного в Арбитражном суде г. Москвы дела о банкротстве, суды пришли к справедливому выводу о том, что Хаматовым В.В. не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что конкурсный управляющий Валитов М.М. действовал недобросовестно или допустил действие, противоречащее целям конкурсного производства, повлекшее нарушение прав и законных интересов заявителя, что причинило или могло причинить убытки должнику и кредиторам, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении жалобы в полном объеме.

При этом, вопреки доводам кассационной жалобы, суды при оценке законности действий управляющего исходили не только из того факта, что Положение о продаже имущества было предложено и утверждено собранием кредиторов должника, а учитывали также и пояснения самого управляющего о том, что реализуемые управляющим мероприятия по возбуждению дела о банкротстве Хаматова В.В. отвечало целям наибольшего наполнения конкурсной массы (выявлены сделки по отчуждению Хаматовым М.М. движимого и недвижимого имущества, которые возможно оспорить в ходе процедуры банкротства, указано на использование Хаматовым М.М. автотранспортных средств, официально за ним не зарегистрированных), в связи с чем суды констатировали, что действия конкурсного управляющего не нарушали нормы законодательства о банкротстве и не могут быть признаны незаконными.

Со своей стороны, заявитель кассационной жалобы, будучи участником дела о банкротстве (как единственный участник должника), имеющим, как предполагается, интерес в реализации имущества по максимально выгодным условиям и завершении процедуры конкурсного производства должника, несмотря на длительный (с 2021 года) процесс продажи активов должника, в добровольном порядке задолженность перед должником не погашает, обеспечивая поступление денежных средств в конкурсную массу в минимальных суммах за счет удержаний от выплат страховой пенсии по старости, не предлагая иных источников пополнения конкурсной массы должника и расчетов с кредиторами.

Таким образом, суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований Хаматова В.В. - соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Кассационная жалоба повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций.

Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 АПК РФ).

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2023 по делу N А07-16905/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Хаматов Марата Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Д.Н. Морозов Е.А. Павлова