Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2017 г. N 18АП-6933/17

г. Челябинск

27 июня 2017 г.

Дело N А07-16905/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модуль" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2017 по делу N А07-16905/2016 (судья Курбангалиев Р.Р.).

Общество с ограниченной ответственностью "Управление жилищным фондом" (далее - ООО "Управление жилищным фондом", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Модуль" (далее - ООО "Модуль", должник, податель жалобы) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2016 (резолютивная часть объявлена 20.12.2016) производство по заявлению ООО "Управление жилищным фондом" о признании ООО "Модуль" несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с отказом заявителя от финансирования расходов по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2017 (резолютивная часть объявлена 14.03.2017) требования Муниципального унитарного предприятия "Краснохолмские тепловые сети" сельского поселения Краснохолмский сельсовет муниципального района Калтасинский район Республики Башкортостан признаны обоснованными, в отношении ООО "Модуль" введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО "Модуль" утвержден арбитражный управляющий Валитов М.М.

ООО "Модуль" 21.03.2017 обратилось Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о взыскании с ООО "Управление жилищным фондом" судебных расходов в размере 77 000 руб., понесенных при рассмотрении заявления ООО "Управление жилищным фондом" о признании ООО "Модуль" несостоятельным (банкротом) (т. 2, л.д. 160-161).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2017 в удовлетворении ООО "Модуль" отказано (т. 2, л.д. 170-175).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Модуль" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить, заявление ООО "Модуль" о взыскании судебных расходов удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы должник ссылался на то, что суду предоставлялись оригиналы доверенностей, подтверждающие полномочия Гараева Р.А. на подписание от имени ООО "Модуль" договора аренды от 15.08.2016, акта приема-передачи оказанных услуг. Возражений по представленным ООО "Модуль" документам у участников процесса не имелось.

Должник также отмечает, что предпринимал все возможные меры на разрешение спора в более короткие сроки, своевременно предоставлял все необходимые доказательства. Считает, что не рассмотрение по существу требований заявителя судом на протяжении 4 месяцев, при состоявшихся шести судебных заседаниях, не лишает ООО "Модуль" права на возмещение понесенных судебных расходов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Право на возмещение таких расходов возникает при условии фактически понесенных стороной затрат с документально подтвержденным размером расходов, что следует из разъяснений, изложенных в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" (далее - Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.12.2007 N 121).

Лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны.

Судебные расходы лиц, в пользу которых принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых принят данный судебный акт.

Как следует из материалов дела, 15.08.2016 между ООО "Модуль" в лице Гареева Р.А. (заказчик), действующего на основании доверенности N 03 от 15.08.2016 и гражданином Хаматовым М.М. (исполнитель) подписан договор оказания юридических услуг, по условиям которого исполнитель обязуется оказывать заказчику юридические и консультационные услуги по представлению интересов заказчика и арбитражном суде Республики Башкортостан при рассмотрении дела NА07-16905/2016, по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "Управление жилищным фондом" о признании ООО "Модуль" банкротом.

Стоимость работ по договору определяется по соглашению сторон в зависимости от характера, сроков и сложности оказанной услуги (п. 3.1 договора). Согласно п. 3.2 договора окончательная стоимость услуги формируется исходя из фактически оказанных услуг после завершения рассмотрения дела и определяется сторонами в акте приема-передачи оказанных услуг и подлежит оплате и течение 10 дней со дня подписания акта приема передачи оказанных услуг.

Согласно представленному акту приема-передачи оказанных юридических услуг от 10.01.2017, подписанному между ООО "Модуль" в лице Гареева Р.А., действующего на основании доверенности N 03 от 05.01.2017 и Хаматовым М.М., исполнитель оказал заказчику услуги, указанные в п. 1.2 договора, в том числе: по подготовке документов (отзыв на заявление к судебному заседанию на 14.09.2016, отзыв на дополнения к заявлению к судебному заседанию на 14.09.2016, дополнение к отзыву 07.10.2016, дополнение к отзыву 10.10.2016, пояснение 25.11.2016, дополнение к отзыву 30.11.2016); приняты участия в шести судебных заседаниях (14.09.2016, 04.10.2016, 10.10.2016, 09.11.2016, 30.11.2016, 20.12.2016).

Стороны согласовали стоимость оказанных услуг в размере 77 000 руб.

ООО "Модуль" произведена оплата услуг представителя по расходно- кассовому ордеру N 4 от 03.03.2017 в размере 77 000 руб. (т. 2, л.д. 164).

Отказывая во взыскании судебных расходов с ООО "Управление жилищным фондом", суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Модуль" не представлены доверенности, подтверждающие полномочия Гареева Р.А. на заключение договора от 15.08.2016 и на подписание акта приема-передачи оказанных услуг от 10.01.2017. Кроме того, в судебных заседаниях участвовал Хаматов М.М., который является директором и единственным участником ООО "Модуль".

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью2 руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 40 указанного Закона в качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "Модуль", во время рассмотрения дела N А07-16905/2016 в суде является директор общества - Хаматов М.М.

Из материалов дела усматривается, что Хаматов М.М. действовал в рамках статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации как директор общества. Все процессуальные документы (отзыв, пояснения, ходатайства о приобщении документов и иные) от имени ООО "Модуль" Хаматов М.М. подписывал как директор ООО "Модуль", а не как представитель по доверенности.

В случае, если директор общества не обладает необходимыми знаниями и компетенциями, он может воспользоваться правом привлечения специалистов для оказания юридических услуг. Однако поскольку Хаматов М.М. сам подготавливал все необходимые процессуальные документы, принимал участие в судебных заседаниях, оснований для привлечения специалистов у него не имелось.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выплата ООО "Модуль" денежных средств директору общества Хаматову М.М. как привлеченному специалисту представляет собой скрытую форму выплаты поощрительного характера, в связи с чем данные расходы не подлежат возмещению по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что институт представительства должен быть раскрыт перед сторонами процесса, в то время как в данном случае ООО "Управление жилищным фондом" не знало и не могло знать о наличии представителя со стороны ООО "Модуль", и соответственно не могло предполагать о взыскании с него возможных судебных расходов.

При таких обстоятельствах, затраты ООО "Модуль" на оплату услуг привлеченного специалиста - директора общества ООО "Модуль" не отвечают требованиям разумности несения судебных расходов, в связи с чем не могут быть возложены на ООО "Управление жилищным фондом".

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2017 по делу N А07-16905/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модуль" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.Д. Ершова М.Н. Хоронеко