Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 мая 2024 г. N Ф09-3974/22 по делу N А50-21364/2020

Екатеринбург

15 мая 2024 г.

Дело N А50-21364/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Плетневой В.В., Артемьевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции Березиной Ирины Валерьевны (далее - ответчик, заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2023 по делу N А50-21364/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель конкурсного кредитора Макаровского Михаила Александровича - Макаровский А.М. (паспорт, доверенность от 01.09.2021 N 59 АА 3733855).

Представленный через систему "Мой Арбитр" отзыв Макаровского М.А. на кассационную жалобу приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Отзыв финансового управляющего Чернова Антона Александровича (далее - управляющий) на кассационную жалобу судом округа не приобщен ввиду отсутствия доказательств направления отзыва лицам, участвующим в деле. Фактическому возврату отзыв не подлежит, так как был направлен в суд округа в электронном виде.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2021 Гудкова Вера Юрьевна (далее - должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Чернов А.С.

Управляющий 08.08.2023 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения от 16.02.2021 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.10.2018 N 530/2018, заключенного между Гудковой В.Ю. и Березиной И.В.; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей Гудковой В.Ю., возникших из договора аренды земельного участка от 01.10.2018 N 530/2018, заключенного между Управлением имущественных, земельных отношений и градостроительства Кунгурского муниципального района и Гудковой В.Ю. в отношении земельного участка с кадастровым номером 59:24:0900101:98, расположенного по адресу: Пермский край, Кунгурский р-н.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2023 заявление управляющего удовлетворено; признано недействительным соглашение от 16.02.2021 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.10.2018 N 530/2018, заключенное между Гудковой В.Ю. и Березиной И.В.; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления Гудковой В.Ю. в правах и обязанностях, возникших из договора аренды земельного участка от 01.10.2018 N 530/2018, заключенного между Управлением имущественных, земельных отношений и градостроительства Кунгурского муниципального района и Гудковой В.Ю. в отношении земельного участка с кадастровым номером 59:24:0900101:98, расположенного по адресу: Пермский край, Кунгурский р-н.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Березина И. В. просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего.

В кассационной жалобе заявитель указывает на отсутствие оснований признавать договор о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка недействительной сделкой, исходя из того, что ответчик является добросовестным приобретателем спорного права аренды земельного участка; настаивает, что права аренды на земельный участок были уступлены ответчику как законному собственнику, в связи с чем нарушения норм права со стороны Березиной И.В. не имелось; отмечает, что управляющим пропущен срок исковой давности для обращения с иском.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий и Макаровский М.А. просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.12.2020 между Березовским Н.В. (кредитор) и Гудковой В.Ю. (должник) подписано соглашение (договор) об отступном, по условиям которого должник взаимен исполнения денежного обязательства, вытекающего из договора займа от 15.03.2012, предоставляет кредитору отступное в рамках и на условиях, определенных соглашением (пункт 1.1).

В пункте 2.1 соглашения стороны установили, что по состоянию на 15.12.2020 должник имеет задолженность перед кредитором по договору, указанному в пункте 1.1 настоящего соглашения, в виде суммы основного долга и процентов за пользование займом; сумма основного долга по договору займа от 01.10.2019 составляет 500 000 руб.; проценты за пользование займом за период с 15.03.2012 по 15.12.2020 должником не выплачивались.

По соглашению должник передал кредитору, а кредитор принял в порядке отступного взамен полного исполнения обязательства, предусмотренного в пункте 2.1 соглашения, следующее имущество: сооружение связи, наименование - опора для размещения базовой станции сотовой связи, кадастровый номер 59:24:0900101:310, адрес 617442, Пермский край, Кунгурский р-н, д. Белая Гора.

Кадастровая стоимость имущества составляет 734 112 руб. 08 коп.; стороны принимают кадастровую стоимость за стоимость, в которую оценивается размер отступного (пункт 2.2).

Согласно пункту 2.3 договора с момента передачи имущества по соглашению обязательства должника перед кредитором по договору, указанному в пункте 1.1 соглашения, прекращаются в полном объеме, в том числе в части возврата основного долга, процентов за пользование займом, штрафов и неустоек, связанных с просрочкой возврата займа и уплаты процентов за пользование займом.

Дата государственной регистрации прекращения права Гудковой В.Ю. на сооружение и дата государственной регистрации права на указанный объект за Березовским Н.В. - 11.01.2021.

Впоследствии 12.02.2021 между Березовским Н.В. (продавец) и Березиной И.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, предметом которого являлось сооружение связи, наименование - опора для размещения базовой станции сотовой связи, кадастровый номер 59:24:0900101:310, адрес Пермский край, Кунгурский р-н, д. Белая Гора (пункт 1).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 29.12.2021 признаны недействительными:

- соглашение (договор) об отступном от 15.12.2020, подписанное между должником и Березовским Н.В.;

- договор купли-продажи от 12.02.2021, подписанный между Березовским Н.В. и Березиной И.В.

Применены последствия недействительности сделок в виде возложения на Березину И.В. обязанности возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество: сооружение (опора для размещения базовой станции сотовой связи), находящееся по адресу: Пермский край, Кунгурский р-н, д. Белая Гора, кадастровый номер 59:24:0900101:310.

На основании указанного определения суда от 29.12.2021 право собственности на названное сооружение 16.06.2022 вновь зарегистрировано за Гудковой В.Ю.

Далее, финансовый управляющий должника обратился в суд 01.02.2023 с ходатайством об утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках продажи имущества должника (лот N 1: сооружение (опора для размещения базовой станции сотовой связи), находящееся по адресу: Пермский край, Кунгурский р-н, д. Белая Гора, кадастровый номер 59:24:0900101:310, начальная стоимость 1 660 000 руб.).

В рамках данного спора (определением суда от 18.08.2023 производство приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А50-21364/2020, принятого по результатам рассмотрения заявления о признании недействительным соглашения от 16.02.2021 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.10.2018 N 530/2018) возникли разногласия относительно необходимости совместно с сооружением реализовывать и право аренды земельного участка, на котором расположено сооружение.

Управляющий в апреле 2023 года обратился в Управление имущественных и земельных отношений администрации Кунгурского муниципального округа Пермского края с требованием об оформлении прав Гудковой В.Ю. на земельный участок с кадастровым номером 59:24:0900101:98, на котором расположено принадлежащее ей на праве собственности сооружение.

В ответном письме от 31.05.2023 Управление сообщило о невозможности оформления прав Гудковой В.Ю. на указанный земельный участок по той причине, что в отношении этого земельного участка уже заключен и действует договор аренды, арендатором которого является Березина А.В., основания для досрочного расторжения договора по инициативе арендодателя отсутствуют.

Филиалом ППК "Роскадастр" по Пермскому краю 14.06.2023 по запросу арбитражного суда в материалы обособленного спора по утверждению Положения были представлены копии следующих документов:

- копия договора аренды земельного участка от 01.10.2018 N 530/2018, заключенного между Гудковой В.Ю. и Управлением имущественных, земельных отношений и градостроительства Кунгурского муниципального округа;

- копия дополнительного соглашения от 31.01.2019 к договору аренды земельного участка от 01.10.2018 N 530/2018;

- копия соглашения от 16.02.2021 между Гудковой В.Ю. и Березиной И.В. о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.10.2018 N 530/2018.

Из указанных документов следует, что 01.10.2018 между Управлением (арендодатель) и Гудковой В.Ю. (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 530/2018, на условиях которого Гудковой В.Ю. в аренду сроком на 48 лет и 11 месяцев был предоставлен земельный участок с кадастровым номером 59:24:0900101:98, площадью 571 кв. м, расположенный по адресу: Пермский край, Кунгурский р-н, д. Белая Гора.

В результате проведения кадастровых работ из земельного участка с кадастровым номером 59:24:0900101:98 выделены новые земельные участки с кадастровыми номерами 59:24:0900101:315 и 59:24:0900101:316, площадь исходного земельного участка с кадастровым номером 59:24:0900101:98 уменьшилась с 571 кв. м до 185 кв. м.

Между Управлением и Гудковой В.Ю. 30.01.2019 заключено дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 01.10.2018 N 530/2018, согласно которому площадь предоставляемого Гудковой В.Ю. в аренду земельного участка с кадастровым номером 59:24:0900101:98 была определена в размере 185 кв. м.

В последующем между Гудковой В.Ю. и Березиной И.В. заключено соглашение от 16.02.2021 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.10.2018 N 530/2018, по условиям которого Гудкова В.Ю. передала Березиной И.В. все свои права и обязанности, вытекающие из данного договора, заключенного в отношении земельного участка с кадастровым номером 59:24:0900101:98, на котором располагается сооружение.

На основании указанного соглашения 08.04.2021 произведена государственная регистрация права аренды Березиной И.В. в отношении земельного участка с кадастровым номером 59:24:0900101:98, на котором располагается сооружение.

Финансовым управляющим 27.06.2023 направлено в адрес Березиной И.В. предложение заключить с Гудковой В.Ю. соглашение о возврате ей прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.10.2018 N 530/2018, с приложением проекта соответствующего соглашения; однако от Березиной И.В. какой-либо позиции по предложению - не поступило.

Управляющий, полагая, что соглашение от 16.02.2021 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.10.2018 N 530/2018 заключено вопреки принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ним объектов недвижимости, право собственности на сооружение и право пользования земельным участком, на котором оно расположено, оказались оформленными на разных лиц; отметив, что Березина И.В., не обладая правом собственности на сооружение, тем не менее уклоняется от переоформления в добровольном порядке права аренды земельного участка, на котором расположено сооружение, обратно Гудковой В.Ю.; с учетом того, что сделка совершена без согласия финансового управляющего и является недействительной на основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительной данной сделки.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности финансовым управляющим совокупности условий, позволяющих признать заключенное между Гудковой В.Ю. и Березиной И.В. соглашение от 16.02.2021 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.10.2018 N 530/2018 недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

При этом суды руководствовались следующим.

В силу абзаца второго пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с предварительного согласия финансового управляющего, выраженного в письменной форме, сделки по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств.

Сделки, совершенные без необходимого в силу пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан").

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

На момент совершения оспариваемой сделки (16.02.2021) в отношении должника действительно была введена процедура реструктуризации долгов (определение Арбитражного суда Пермского края от 25.12.2020 по делу N А50-21364/2020 (резолютивная часть от 21.12.2020).

Суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание выводы, изложенные в судебных актах по спору о признании недействительным соглашения об отступном от 15.12.2020 (определение от 29.12.2021 по настоящему спору), в частности об аффилированности Березиной И.В. к должнику, о наличии неисполненных должником обязательств, признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки и об отсутствия доказательств встречного исполнения; аналогичным образом, признав, что в рамках данного спора также документально не подтверждено возмездное приобретение Березиной И.В. имущества (сооружения) по договору от 16.02.2021; отметив, что подписание соглашения с Березиной И.В. имело место после введения в отношении Гудковой В.Ю. процедуры реструктуризации и в условиях осведомленности Березиной И.В. о введении процедуры (определение о введении процедуры получено ею 22.01.2021), с учетом того, что, подписывая соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.10.2018 N 530/2018, согласие управляющего не получено, пришли к выводу, что соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка является недействительной сделкой на основании статьи 173.1 ГК РФ.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций отмечено, что после признания недействительным соглашения об отступном от 15.12.2020 и передачи сооружения (опоры для размещения базовой станции сотовой связи) и подписания соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.10.2018 N 530/2018 возникла ситуация, при которой право собственности на сооружение зарегистрировано за Гудковой В.Ю., а право аренды земельного участка - Березиной И.В., в связи с чем в целях соблюдения принципа единства судьбы земельного участка и расположенного на нем объекта недвижимого имущества, учитывая, что Березина И.В. право собственности на сооружение утратила, суды первой и апелляционной инстанций посчитали возможным привести стороны договора аренды в первоначальное положение путем признания недействительной сделкой соглашения от 16.02.2021 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.10.2018 N 530/2018 и восстановления прав и обязанностей Гудковой В.Ю., возникших из договора аренды земельного участка от 01.10.2018 N 530/2018.

При этом, отклоняя доводы о пропуске управляющим срока исковой давности, суды приняли во внимание пояснения управляющего о том, что информация об оспариваемом соглашении появилась у него не ранее 31.05.2023 - после получения от регистрирующего органа информация о правообладателе прав на спорный земельный участок; отметив, что при рассмотрении спора о признании недействительной сделки по отчуждению сооружения вопросы действительности соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.10.2018 N 530/2018 в предмет спора не входили, вопросы перехода права на аренду участка с Березиной И.В. на Гудкову В.Ю. возникли только в связи с рассмотрением спора об утверждении положения о порядке реализации имущества должника (не ранее февраля 2023 года); с учетом того, что Березина И.В. в добровольном порядке соответствующих мер, направленных на восстановление Гудковой В.Ю. в правах арендатора по договору аренды участка - не предприняла, несмотря на предложение управляющего, суды признали срок исковой давности для оспаривания соглашения от 16.02.2021 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.10.2018 N 530/2018 - не пропущенным.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы права.

Доводы кассационной жалобы о добросовестности Березиной И.В. являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обосновано отклонены как противоречащие материалам дела.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций проанализировав представленные в материалы дела доказательства, установили факт осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника и совершении сделки уже в период после введения процедуры реструктуризации задолженности гражданина, в том числе исходя из наличия признаков аффилированности Березиной И.В. к должнику. С учетом того, что доказательств встречного предоставления за полученные права аренды земельного участка со стороны Березиной И.В. не представлено, суды обоснованно заключили об отсутствии основания считать Березину И.В. добросовестным приобретателем прав аренды на спорный земельный участок, находящийся под принадлежащим должнику сооружением - опорой вышки сотовой связи.

Суд округа также считает необходимым отметить, что согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с кассационной жалобой, являются наличие у заявителя принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, не восстановленного обжалуемым судебным актом.

В рассматриваемом случае Березина И.В., оспаривая судебные акты о признании недействительным соглашения от 16.02.2021 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.10.2018 N 530/2018 и восстановления прав и обязанностей Гудковой В.Ю., возникших из договора аренды земельного участка от 01.10.2018 N 530/2018, не обосновала наличие у нее собственного материально-правового интереса в сохранении за собой прав аренды спорного земельного участка, исходя из отсутствия у нее в настоящий момент прав на находящийся на земельном участке объект - опору вышки сотовой связи, права на который зарегистрированы за должником.

Признавая необоснованным довод Березиной И.В. о пропуске управляющим срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 195, 196, 197, 181 ГК РФ, верно исходили из того, что в данном случае законом установлен специальный срок исковой давности по иску о признании недействительной оспоримой сделки, составляющий один год.

На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судами отмечено, что отчужденные по соглашению от 16.02.2021 прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.10.2018 N 530/2018 ранее участниками спора - должником и Березиной И.В. не раскрывалось, о спорной сделке управляющий узнал не ранее июня 2023 года - при рассмотрении вопроса об утверждении судом порядка реализации имущества должника. Таким образом, судами верно установлено, что срок исковой давности для оспаривания соглашения от 16.02.2021 на момент обращения управляющего с рассматриваемым заявлением не истек, то есть управляющий обратился в суд в пределах срока исковой давности, составляющего один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Более того, заявитель в кассационной жалобе не раскрывает иной даты начала течения срока исковой давности, кроме той, которая установлена в оспариваемых судебных актах, и не мотивирует ссылками на нормы права и конкретные фактические обстоятельства необходимость исчисления срока исковой давности с иной даты.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, как не свидетельствующие о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по смыслу статьи 286 АПК РФ и вместе с тем являвшиеся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получивших надлежащую правовую оценку.

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2023 по делу N А50-21364/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Березиной Ирины Валерьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

В.В. Плетнева Н.А. Артемьева