Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 июля 2024 г. N Ф09-3489/24 по делу N А50-4606/2023

Екатеринбург

10 июля 2024 г.

Дело N А50-4606/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гет-Нэт" на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2023 по делу N А50-4606/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Ковалева А.А. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гет-Нэт" (далее - общество "Гет-Нэт") о взыскании 65 648 800 руб. действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 решение Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2023, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 общество "Гет-Нэт" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Уральского округа, в которой просит отменить вышеуказанные акты.

В обоснование кассационной жалобы общество "Гет-Нэт" указывает на то, что Ковалевой А.А. не был доказан факт оплаты доли в уставном капитале общества, Кроме того, общество "Гет-Нэт" указывает, что Ковалева А.А. фактически не принимала участие в хозяйственной деятельности общества. Заявитель жалобы полагает ошибочным вывод суда об увеличении уставного капитала общества с 2016 г. и ссылается на то, что Ковалева А.А. введена в состав участников общества в связи с угрозами Зайцеву А.А. жизни и здоровью со стороны Ковалева А.О. и Царегородцева Г.В., что подтверждается представленными в материалы дела заявлениями о совершенном преступлении.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа поступил отзыв от Ковалевой А.А., в котором она просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании решения участников общества от 26.04.2016 Ковалева (Ярославцева) А.А. введена в состав участников общества с размером доли в уставном капитале общества 63,36 % номинальной стоимостью 1 137 500 руб. Уставный капитал общества сформирован в сумме 1 795 400 руб.

В дальнейшем между обществом, в лице директора Зайцева А.А. и Ковалевой А.А. был заключен договор купли-продажи доли в размере 8,79 % номинальной стоимостью 157 900 руб.

Решение о продаже доли одобрено общим собранием участников общества (протокол от 25.09.2019 N 16).

Таким образом, общий размер доли Ковалевой А.А. увеличился до 72,15 % уставного капитала номинальной стоимостью 1 295 400 руб.

Решением общего собрания участников общества от 20.12.2019 уставный капитал общества увеличен с 1 795 400 руб. до 10 000 000 руб. за счет вкладов участников общества: Зайцева А.А. - 1 900 000 руб. и Ковалевой А.А. - 6 304 600 руб. Этим же решением утверждены размеры и номинальные стоимости долей участников: Зайцев А.А. - 2 400 000 руб. (24 %), Ковалева А.А. - 7 600 000 руб. (76%). Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 17.01.2020.

В дальнейшем номинальная стоимость доли Ковалевой А.А. в размере 76 % уставного капитала увеличилась до 30 400 000 руб. в результате принятого на общем собрании участниками общества решения об увеличении уставного капитала общества за счет вкладов участников (протокол от 14.01.2021). Данным решением утверждены размеры и номинальные стоимости долей: Зайцев А.А. - 9 600 000 руб. (24%), Ковалева А.А. - 30 400 000 руб. (76%). Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 26.01.2021 (запись N 2215900114923).

В последующем Ковалевой А.А. принято решение о выходе из общества, о чем свидетельствует запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 18.05.2022 N 2225900256723 о выходе Ковалевой А.А. из состава участников общества и о переходе доли в размере 76 % номинальной стоимостью 30 400 000 руб. обществу.

В связи с тем, что общество не выплатило Ковалевой А.А. действительную стоимость доли, последняя обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании действительной стоимости доли в сумме 65 648 800 руб., рассчитанной исходя из величины чистых активов общества по итогам 2021 года.

Удовлетворяя требования Ковалевой А.А., суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно пункту 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходят к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении; так и внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Пункт 3.4.1 Устава общества позволяет участнику выйти из общества путем отчуждения доли самому обществу без согласия других участников или общества. Пунктом 3.4.3 Устава установлен трехмесячный срок для исполнения обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается факт наличия обязанности общества по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли и процентов. Спорным является установление размера действительной стоимости спорной доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов", по которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету ее обязательств.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание, что запись о выходе Ковалевой А.А. из состава участников общества внесена в ЕГРЮЛ 18.05.2022, расчет действительной стоимости доли производился по состоянию на 31.12.2021, учитывая бухгалтерский баланс за 2021 год, согласно которому размер чистых активов общества на 31.12.2021 составлял 86 380 000 руб., суды пришли к обоснованному выводу о наличии у истца, принявшего решение о выходе из состава участников общества, права на получение действительной стоимости его доли в обществе в сумме 65 648 800 руб., рассчитанной исходя из величины чистых активов общества по итогам 2021 года (86 380 000 руб. х 76%)

Оснований не согласиться с выводами судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод о том, что Ковалева А.А. введена в состав участников общества в связи с угрозами жизни и здоровью со стороны Ковалева А.О. и Царегородцева Г.В., судом кассационной инстанции отклоняются ввиду отсутствия документально подтвержденных доказательств, позволяющих суду объективно сделать вывод о совершении названными в кассационной жалобе лицами преступления, предусмотренного Уголовным Кодексом Российской Федерации.

В подтверждение своего довода кассатор указывает на поданные заявления о совершении преступления в военный следственный отдел по Пермскому гарнизону, военное следственное управление по Центральному военному округу, военную прокуратуру Пермского гарнизона, прокуратуру Центрального военного округа, главную военную прокуратуру, прокуратуру Пермского края.

Сами по себе заявления о совершении преступления не могут являться доказательством того, что сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества были совершены под угрозой насилия, причинения вреда жизни и здоровью.

Каких-либо иных доказательств, подтверждающих факт совершения сделки помимо воли, кассатором представлено не было.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2023 по делу А50-4606/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гет-Нэт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

Ю.А. Оденцова С.Н. Соловцов