Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2023 г. N 17АП-3803/23 по делу N А50-4606/2023

г. Пермь

11 мая 2023 г.

Дело N А50-4606/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 мая 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Григорьевой Н.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Субботиной Е.Е.,

с участием:

от истца Левитан Н.С., паспорт, доверенность от 07.03.2023, диплом;

от ответчика - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда;

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Гет-Нэт",

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 10 марта 2023 года

о принятии обеспечительных мер

по делу N А50-4606/2023

по иску Ковалевой Александры Андреевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Гет-Нэт" (ОГРН 1105902005010, ИНН 5902174276)

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

истец, Ковалева Александра Андреевна (далее - Ковалева А.А.) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гет-Нэт" (далее - ответчик, ООО "Гет-Нэт") о взыскании действительной стоимости доли в размере 65 648 800 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2023 исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 18.04.2023.

09.03.2023 от истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО "Гет-Нэт" и находящееся у него или других лиц, в пределах суммы исковых требований - 65 648 800 руб., в том числе, но не исключительно: денежные средства, находящиеся на расчетных счетах в банках, и денежные средства, которые будут поступать на расчетные счета ООО "Гет-Нэт"; доля ООО "Гет-Нэт" в ООО "МКК "ФИНБУРГ" (ОГРН 1187746995479, ИНН 7702456982) в размере 99,76% уставного капитала.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.03.2023 заявление об обеспечении иска удовлетворено.

Не согласившись с данным определением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит определение отменить, в принятии обеспечительных мер отказать.

Заявитель жалобы указывает на то, что определение нарушает баланс интересов сторон и не обеспечивает сохранение существующего состояния отношений между сторонами, а доказательства, свидетельствующие о невозможности исполнения судебного акта, в материалах дела отсутствуют. Считает, что доводы истца основаны на предположениях, поскольку им не представлено доказательств того, что имущественное положение ответчика не позволит ему уплатить образовавшуюся задолженность перед истцом в случае удовлетворения исковых требований, а также того, что действия ответчика направлены на уменьшение объема имущества. Суд принял во внимание доводы истца о сокращении основных средств и капитала Общества, на основании предоставленного бухгалтерского баланса за период, который не относится к настоящему делу. Кроме того, доводы о намеренном выводе из Общества имущества и денежных средств, по мнению апеллянта, являются надуманными. Полагает, что действия Ковалевой Л.Л., связанные с подачей искового заявления и заявления о применении обеспечительных мер, совершены исключительно с намерением причинить вред ООО "Гет-Нэт", являются злоупотреблением правом по ст. 10 ГК РФ. Обращает внимание на то, что наложение ареста на денежные счета ООО "Гет-Нэт" приведут к фактическому прекращению деятельности общества, а в дальнейшем - к его ликвидации, поскольку основным видом деятельности ООО "Гет-Нэт" является предоставление услуг в области компьютерной технологии. Для надлежащего исполнения своих договорных обязательств в этой области ответчик потребляет большое количество электроэнергии, которую невозможно оплачивать при наложении ареста на денежные средства, находящиеся на счетах, что приведет к невозможности исполнения договорных обязательств, к взысканию пени за неисполнение договорных обязательств, к невозможности выплачивать заработную плату работникам.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил определение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца с жалобой не согласился, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции, руководствовался положениями статьями 91, 92, 100 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в п. 22, 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", и пришел к выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителя истца, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены (изменения) оспариваемого судебного акта.

В силу ст. 90 АПК РФ принятие арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, срочных временных мер, направленных на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно ч. 2 ст. 92 АПК РФ заявитель должен обосновать свое обращение, указать обеспечительную меру, которую он просит принять, а также представить доказательства, подтверждающие, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

При этом обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии со ст.100 АПК РФ правила об обеспечении иска, предусмотренные настоящей главой, применяются при обеспечении исполнения судебных актов.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указано, что в соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

По смыслу п. 1, 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, их соразмерности, а также того, каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Судом первой инстанции приняты во внимание приведенные истцом в заявлении доводы о том, что ответчиком принимаются действия по сокращению основных средств и капитала, а также по увеличению суммы заемных средств, а также по отчуждению имеющегося имущества, вследствие чего непринятие мер обеспечительного характера может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Так, анализ бухгалтерского баланса за 2020 и 2021 годы показывает, что у ответчика в полтора раза сократились основные средства, на 30 млн. руб. сократился капитал и более чем в 10 раз выросла сумма заемных средств.

В собственности ООО "Гет-Нэт" находилось нежилое встроенное помещение площадью 209, 4 кв.м. по адресу г. Пермь, ул. Левченко, д. 1, кадастровый номер: 59:01:4410231:656, однако с ноября 2022 года собственником указанного помещения является иное лицо.

По мнению истца, денежные средства в размере 9 500 000 руб., вырученные за счет реализации вышеуказанного недвижимого имущества, 07.12.2022 были переведены на расчетный счет ООО "МКК "Финбург", участниками которого являются ООО "Гет-Нэт", с размером доли 99,76%, а также Зайцев А.А., с размером доли 0,24%, являющийся директором ООО "Гет-Нэт", которые использованы для приобретения Зайцевым А.А. прав требования по договору участия в долевом строительстве за 7 917 516 руб. 83 коп.

Суд апелляционной инстанции с учетом изложенных обстоятельств полагает, что в данном случае, мера по обеспечению иска в виде наложения ареста на принадлежащее ООО "Гет-Нэт" имущество, находящееся у него или других лиц, в пределах суммы 65 648 800 руб. 00 коп., в том числе, но не исключительно: денежные средства, находящиеся на расчетных счетах в банках, и денежные средства, которые будут поступать на расчетные счета ООО "Гет-Нэт"; долю ООО "Гет-Нэт" в ООО "Микрокредитная компания "Финбург" в размере 99,76% уставного капитала, является необходимой мерой, которая обеспечивает сохранение существующего положения сторон (status quo), поскольку непринятие обеспечительных мер в рамках настоящего дела приведет к тому, что оставшиеся в обществе денежные средства также будут выведены на счета третьих лиц в отсутствие правовых оснований, что повлечёт необходимость вновь обращаться в суд за защитой нарушенного права.

Довод жалобы о необоснованности принятия судом во внимание доводов истца о сокращении основных средств и капитала общества, и о намеренном выводе из общества имущества и денежных средств, отклоняются, поскольку надлежащих доказательств в опровержение указанных доводов ответчиком не представлено.

Довод жалобы о том, что суд не принял во внимание необоснованность доводов искового заявления Ковалевой А.А., отклоняется, поскольку для цели применения обеспечения имеет значение обоснованное предположение истца о невозможности или затруднительности исполнения судебного акта в случае удовлетворения исковых требований. Вопрос о правомерности заявленных исковых требований будет исследован судом первой инстанции при рассмотрении спора по существу.

Вопреки доводам жалобы, злоупотребление своими процессуальными правами по ст. 10 ГК РФ со стороны истца судом апелляционной инстанции не установлено, поскольку доказательств тому, что подача заявления о принятии обеспечительных мер совершена истцом исключительно с намерением причинить вред ООО "Гет-Нэт", не представлено.

Довод жалобы о том, что наложение ареста на денежные средства на счетах ООО "Гет-Нэт" приведет к фактическому прекращению деятельности общества, а в дальнейшем - к его ликвидации, отклоняется, поскольку ответчиком не представлены сведения о наличии денежных обязательств перед иными лицами.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что заявление истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено судом первой инстанции правомерно.

Предусмотренные ст. 270 АПК РФ основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

На основании изложенного, определение арбитражного суда от 10.03.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 10 марта 2023 года по делу N А50-4606/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Судья

Н.П.Григорьева