Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 августа 2024 г. N Ф09-4778/23 по делу N А60-60806/2021

Екатеринбург

09 августа 2024 г.

Дело N А60-60806/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Оденцовой Ю.А., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ИнтелНедра" Красиловой Марии Викторовны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу N А60-60806/2021 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В Арбитражном суде Уральского округа явку обеспечили представители:

общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "ОйлГазМаш" - Антонов В.А. по доверенности от 25.07.2024 N 237, Помазкин М.А. по доверенности от 01.06.2024 N 179;

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ИнтелНедра" Красиловой М.В. - Медведев А.В. по доверенности от 01.01.2024.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2022 общество с ограниченной ответственностью "ИнтелНедра" (далее - общество "ИнтелНедра", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 13.05.2022 конкурсным управляющим утверждена Красилова Мария Викторовна (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки, оформленной в виде универсального корректировочного документа от 15.03.2021 N 1 и корректировочного счета-фактуры от 15.03.2021 N 1 на сумму уменьшения 41 326 950 руб. 77 коп., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "ОйлГазМаш" (далее - общество "ОйлГазМаш", ответчик) в конкурсную массу должника 41 326 950 руб. 77 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным постановлением, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит постановление апелляционного суда отменить.

В обоснование кассационной жалобы Красилова М.В. указывает на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно пришел к выводу, что общество "ОйлГазМаш" своими силами и за свой счет (посредством привлечения общества с ограниченной ответственностью "Венто-Центр" (далее - общество "Венто-Ц")) произвело устранение дефектов поставленного товара, поскольку данные обстоятельства документально не подтверждены и опровергаются представленными в материалы дела документами и фактическими обстоятельствами. По мнению конкурсного управляющего, устранение данных дефектов было в действительности произведено самим должником, поэтому, как полагает заявитель жалобы, снижение стоимости переданных товаров является необоснованным, как и подписание универсального корректировочного документа и корректировочного счета-фактуры от 15.03.2021. Кроме того, заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что выводы апелляционного суда относительно преюдициальности иного судебного акта противоречат нормам материального и процессуального права, а также указывает на наличие признаков фактической аффилированности должника и ответчика.

Общество "ОйлГазМаш" представило в суд округа отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. В соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыв приобщен к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и обществом "ОйлГазМаш" было заключение соглашение об отступном от 06.08.2020, в соответствии с которым должник передал ответчику товары в счет погашения имеющейся задолженности по договору поставки от 18.12.2019 общей стоимостью 58 223 948 руб. 22 коп.

Между должником и обществом "ОйлГазМаш" также подписаны универсальный корректировочный документ от 15.03.2021 N 1 на сумму корректировки в сторону уменьшения на 41 326 950 руб. 77 коп. и корректировочная счет-фактура от 15.03.2021 N 1 на ту же сумму.

Полагая, что в отсутствие какого-либо правового и экономического обоснования должником и ответчиком фактически пересмотрена цена уступленного товара с уменьшением его стоимости до 16 896 997 руб. 45 коп., при этом общий ассортимент переданного товара не был изменен, изменена лишь стоимость единицы товара, указывая, что данная сделка имеет признаки недействительности, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки, оформленной в виде универсального корректировочного документа и корректировочной счет-фактуры.

Общество "ОйлГазМаш" возражало против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на то, что все обстоятельства, подтверждающие правоотношения между должником и ответчиком, были установлены ранее постановлением апелляционного суда от 29.05.2023 по настоящему делу, должник ущерба ни себе, ни кредиторам не причинил, поскольку его задолженность была уменьшена, на дату подписания оспариваемых документов у должника отсутствовала какая-либо просроченная задолженность, должник и ответчик заинтересованными лицами не являются.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что спорная сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления при злоупотреблении правом участниками сделки, также суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является мнимой.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, отменил определение арбитражного суда от 27.11.2023, при этом исходил из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ОйлГазМаш" (покупатель) и обществом "ИнтелНедра" (поставщик) заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязуется изготовить и поставить покупателю, а покупатель принять и оплатить товар согласно спецификациям на поставку товара к договору.

В соответствии с пунктом 4.10 договора поставки в случае, когда поставщик, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязательства по поставке (отгрузке) товара в установленный в договоре (спецификации) срок, покупатель вправе требовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный поставщиком. В этом случае поставщик обязан в течение 5 рабочих дней с момента получения такого требования вернуть покупателю сумму предварительной оплаты за непоставленный товар одномоментно и в полном объеме. При этом покупатель имеет право в соответствии со статьей 410 ГК РФ произвести в одностороннем порядке зачет своего обязательства по оплате, вытекающего из договора или иного договора, заключенного покупателем с поставщиком, в счет обязательства поставщика по возврату аванса по настоящему договору.

В рамках договора поставки сторонами были подписаны спецификации от 18.12.2019 N 1 и от 20.12.2019 N 2, в которых стороны согласовали поставку товара на общую сумму 214 561 197 руб. 60 коп.

23.12.2019 на основании платежного поручения N 2062 общество "ОйлГазМаш" перечислило в пользу должника денежные средства в сумме 48 000 000 руб. в качестве предварительной оплаты за поставку товара.

На основании платежных поручений от 23.12.2019 N 206, от 28.02.2020 N 324 и от 15.05.2020 N 721 общество "ОйлГазМаш" перечислило в пользу должника денежные средства в общей сумме 20 648 327 руб. 04 коп. в качестве предварительной оплаты за поставку товара.

Во исполнение условий договора общество "ИнтелНедра" поставило в адрес общества "ОйлГазМаш" 15 из 74 единиц товара (секции вентиляторные) на общую сумму 28 670 707 руб. 20 коп., а также 7 из 74 модулей на общую сумму 6 519 970 руб. 80 коп.

Обществом "ОйлГазМаш" в адрес должника была направлена претензия от 23.06.2020 с требованием осуществить возврат денежных средств, перечисленных в качестве предварительной оплаты в сумме 68 648 327 руб. 04 коп.

По утверждению общества "ОйлГазМаш", понимая, что должник не располагает денежными средствами для возврата уплаченного аванса, при этом все денежные средства, перечисленные в качестве предварительных платежей, были потрачены должником на приобретение материалов и комплектующих, стороны договорились о передаче обществу "ОйлГазМаш" в счет возврата аванса приобретенных должником материалов и комплектующих.

В счет выплаты полученных от общества "ОйлГазМаш" денежных средств общество "ИнтелНедра" передало материалы и комплектующие на общую сумму 42 324 374 руб. 70 коп.

На сумму 12 860 000 руб. было заключено соглашение о переводе долга от 21.06.2020 N 032Ф-20.

Впоследствии общество "ОйлГазМаш" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу "ИнтелНедра" о взыскании задолженности в сумме 47 778 977 руб. 11 коп., пени за нарушение срока возврата предварительной оплаты - 2 102 27 руб.,99 коп., неустойки за нарушение срока поставки товара - 7 712 756 руб. 88 коп.

Определением суда от 31.03.2021 производство по делу N А41-51393/2020 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения. Постановлением арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 определение суда от 31.03.2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Определением Арбитражного суда Московской области от 25.11.2022 исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Общество "ОйлГазМаш" обратилось в рамках настоящего дела с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 20 060 000 руб. 11 коп.

Конкурсный управляющий также обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора поставки от 18.12.2019 N 0746-039П-19 (далее - договор поставки).

Определением суда от 04.03.2023 в удовлетворении заявления общества "ОйлГазМаш" о включении в реестр требований кредиторов задолженности отказано, производство по заявлению об оспаривании сделки должника прекращено в связи с отказом от заявленных требований.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 определение суда первой инстанции отменено в части, требования общества "ОйлГазМаш" включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Приняв во внимание первичные документы, установив, что по договору поставки кредитор уплатил должнику денежные средства в сумме 87 700 020 руб. 94 коп., получив товар на сумму 35 190 678 руб., при этом в счет возврата аванса на приобретение должником материалов и комплектующих последний по договоренности между ними передал их кредитору на общую сумму 42 324 374 руб. 70 коп., учитывая поведение общества "ИнтелНедра" в лице генерального директора Макарова В.Н., собственноручно подписавшего мировое соглашение от лица должника 11.02.2021, суд апелляционной инстанции в своем постановлении от 29.05.2023 пришел к выводу о наличии у должника денежного обязательства перед кредитором в сумме 10 184 968 руб. 24 коп. основного долга, что в совокупности с пенями и неустойкой составило 20 060 000 руб. 11 коп.

По мнению конкурсного управляющего, должник и ответчик уменьшили стоимость данного товара до 16 896 997,45 рублей, то есть фактически в три раза, что свидетельствует о неравноценности встречного предоставления. При этом, если бы не были подписаны данные документы, то задолженность общества "НПК "ОйлГазМаш" в размере 20 060 000,11 руб. не была бы включена в реестр требований кредиторов, так как в полном объеме была бы погашена за счет предоставленного 06.08.2020 отступного в общем размере 58 223 948,22 руб.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пун 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как нарушающих требования закона и при этом посягающих на права и охраняемые законом интересы третьих лиц (статьи 10, 168 ГК РФ).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Соответственно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статьи 10 и 168 ГК РФ. Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 02.12.2021, оспариваемая сделка совершена 15.03.2021, то есть в пределах года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил, что по счету-фактуре и товарной накладной от 06.08.2020 на сумму 58 223 948 руб. 22 коп. должником в адрес ответчика было поставлено колесо рабочее, лопатки, сектор большой, сектор маленький, которые в последующем должны были быть поставлены конечному заказчику - обществу с ограниченной ответственностью "Газпром добыча Ямбург" (далее - общество "Газпром добыча Ямбург"), однако переданные впоследствии обществом "ИнтелНедра" обществу "Газпром добыча Ямбург" комплектующие имели существенные недостатки, что впоследствии было зафиксировано актом о выявлении дефекта (некомплектности) оборудования от 23.12.2020 N 82, и по данному факту между обществом "Газпром добыча Ямбург" и обществом "ОйлГазМаш", обществом "ОйлГазМаш" и обществом "ИнтелНедра" велась переписка, что подтверждается письмами от 25.01.2021 и от 19.03.2021, по результатам которой были сделаны следующие выводы и предложения: изготовить и поставить 49 машинокомплектов лопаток в замену фактически утративших работоспособность, для обеспечения 100% работоспособности всех вентиляторных установок сформировать резерв ЗИП в количестве 40 машинокомплектов лопаток и 4 рабочих колеса, доработать конструкцию хвостовика и разработать технологию бесшовного производства лопаток рабочего колеса, применить разработанные технологии при изготовлении лопаток РК на замену утративших работоспособность на объекте ДКС УКПГ-1С, устранить нецилиндричность (эллипс) воздуховодов с предельно низкими значениями радиальных зазоров и их несоосность с валом электродвигателя, обеспечив необходимый для нормальной эксплуатации радиальный зазор между торцом лопатки и воздуховодом в соответствии с требованиями, ответственным исполнителем назначено общество "ИнтелНедра", и в результате чего общество "ОйлГазМаш", понимая, что перечисленные в счет-фактуре от 06.08.2020 комплектующие не могут иметь указанную стоимость, стало вести с должником переговоры о корректировке указанной стоимости в сторону уменьшения с учетом выявленных дефектов.

С учетом того, что на тот момент Арбитражным судом Московской области слушалось дело по исковому заявлению о взыскании с общества "ИнтелНедра" денежных средств и стороны находились в переговорном процессе по заключению мирового соглашения, с целью минимизации возможных финансовых потерь было принято решение, что общество "ОйлГазМаш" берет на себя вопрос решения претензий по качеству, поступивших от общества "Газпром добыча Ямбург", а должник, с учетом недостатков комплектующих, принял решение пересмотреть вопрос стоимости с учетом фактической стоимости бракованного товара и невозможностью его использования для комплектации аппарата воздушного охлаждения.

15.03.2021 общество "ИнтелНедра" направило корректировочную счет-фактуру N 1 к счет фактуре от 06.08.2020 N 40.

В результате товарная накладная и счет-фактура от 06.08.2020 N 40 скорректированы с 58 223 948 руб. 22 коп. в сторону уменьшения на 41 326 950 руб. 77 коп., то есть стоимость материалов и комплектующих составляет 16 896 997 руб. 45 коп.

Между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов от 31.03.2021, в котором должник признал долг 10 184 968 руб. 24 коп., с учетом корректировочного счета-фактуры.

Установив указанные выше обстоятельства, апелляционный суд пришёл к выводу, что они подтверждаются имеющимися в материалах дела документами, из фактических обстоятельств усматривается, что корректировка стоимости товара, переданного по товарной накладной от 06.08.2020 N 40, осуществлена в рамках существующих между должником и ответчиком хозяйственных правоотношений и представляет собой результат согласования устранения недостатков поставленного некачественного товара, в связи с чем пришел к выводу, что оспариваемая сделка не отвечает признакам недействительной сделки, закрепленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьях 10, 168 ГК РФ.

Доводы конкурсного управляющего о необоснованности произведенной корректировки, поскольку все выявленные в соответствии с актом от 01.02.2021 недостатки были устранены самим должником в период с марта по июнь 2021 года, были исследованы и отклонены апелляционным судом.

Так, как установил апелляционный суд, в промежуточном акте по восстановлению работоспособности вентиляторных установок от 18.03.2021 имеется указание на то, что в период с 03.03.2021 по 18.03.2021 проводились работы по устранению замечаний, указанных в акте обследования от 01.02.2023. Из реквизитов письма от 21.06.2021, в котором должник сообщает о выполненных им работах, следует, что данное письмо является ответом на письмо ответчика от 18.06.2021, в котором последний, ссылаясь на принятые должником на себя в соответствии с актом от 01.02.2021 обязательства, указывает, что из 89 машинокомплектов лопастей было поставлено 11, в связи с чем, учитывая приближающийся период пиковых нагрузок дожимного компрессорного комплекса, общество "ОйлГазМаш" просило должника исполнить принятые на себя обязательства и осуществить поставку 79 машинокомплектов лопастей и 4 рабочих колес в сборе со ступицей в адрес общества "Газпром добыча Ямбург".

При этом согласно письмам общества "Газпром добыча Ямбург" от 05.06.2021, 09.06.2021, 17.06.2021 дефекты, установленные в акте от 01.02.2021, не устранены.

Более того, в письме Нефтегазодобывающего управления, направленному в адрес заместителя генерального директора по ремонту и капитальному строительству, заместителю генерального директора по производству общества "Газпром добыча Ямбург", являющемся ответом на письма от 05.06.2021, 02.06.2021 соответственно, содержится указание на нецелесообразность снятия замечаний, относящихся к качеству изготовления аппаратов воздушного охлаждения, производства общество "ОйлГазМаш", до осуществления поставки согласованного ранее количества лопаток и рабочих колес в соответствии пунктом 3.1 акта от 01.02.2021. Данное требование обусловлено тем, что работоспособность АВО газа ДКС ГП-1С была восстановлена путем доработки лопаток. Указано, что данные работы были выполнены в полевых условиях и позиционировались как временное решение до новой поставки доработанных конструктивно лопаток на заводе-изготовителе общества "ИнтелНедра"; подтверждение должником работоспособности рабочих колес с трещинами (отслоениями) имеет формальный подход, так как не учитывает дополнительную нагрузку на рабочие колеса, ввиду превышения уровней вибрации на частоте прохода лопастей.

Анализ указанной переписки свидетельствует о том, что выявленные и зафиксированные недостатки не были устранены должником, письмо должника в адрес ответчика об указанном не свидетельствует.

В соответствии с письмом общества "Венто-Ц" в адрес ответчика от 09.10.2023, в период с 25.12.2021 по 08.07.2022 общество "Венто-Ц" произвело полную замену лопаток (лопастей) произведенных обществом "ИнтелНедра" в количестве 888 штук, а также сформировала резерв ЗИП в количестве 40 машинокомплектов лопаток и 4 рабочих колеса. Замена лопаток, произведенных должником, была обусловлена их ненадлежащим качеством, лопатки, произведенные обществом "ИнтелНедра", не подлежали ремонту ввиду слабой конструкции, примененные при их изготовлении материалы не обеспечивали надлежащую жесткость и стабильную работоспособность, ввиду конструктивной особенности указанные лопатки не обеспечивали производительность вентиляторных установок в рамках изначально заданных технических требований.

В подтверждение указанных обстоятельств в материалы дела представлены копии протокола селекторного совещания от 07.09.2021, протокола испытаний от 21.10.2021, актов о результатах испытаний от 19.10.2021, 21.10.2021, актов входного контроля от 16.04.2022, 26.04.2022, 30.05.2022, 07.06.2022, 08.07.2022, фотоматериалы.

Из письма Нефтегазодобывающего управления начальнику УОРиСОФ общества "Газпром добыча Ямбург" от 09.06.2021 следует, что изложенные в акте от 01.02.2021 предложения общества "ИнтелНедра" расцениваются не как дополнительные требования поставки ЗИП для аппаратов воздушного охлаждения, а как необходимость восстановления гарантированной работоспособности АОВ в формате гарантийных обязательств и недопущения выхода из строя технологического оборудования в период пиковых нагрузок дожимного компрессорного комплекса общества "Газпром добыча Ямбург".

Из письма должника в адрес ответчика от 21.06.2021 также следует, что доработка неисправных лопаток рабочих колес вентиляторных установок произведена им в ходе выполнения гарантийных обязательств, предусмотренных договором поставки.

О выполнении указанных работ в ходе выполнения гарантийных обязательств свидетельствует также и то, что данные работы производились должником в том числе после подписания оспариваемых корректировочных документов, что указывает на отсутствие какой-либо взаимосвязи между стоимостью товара, отраженной в счет-фактуре 06.08.2020 N 40, товарной накладной от 06.08.2020 N 40 с учетом универсального корректировочного документа и корректировочной счет-фактуры от 15.03.2021, и выполняемыми им работами по устранению недостатков отпущенного товара.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, принимая во внимание позиции лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив, что вышеизложенные обстоятельства и документы свидетельствует о недоказанности устранения самим должником недостатков, зафиксированных в актах от 01.02.2021, 18.03.2021, отметив, что устраняемые в рамках выполнения гарантийных обязательств выявленные недостатки не увеличивают стоимость некачественного товара, отпуск по товарной накладной от 06.08.2020 N 40 товара, имеющего надлежащие качественные характеристики, конкурсным управляющим не доказан, из материалов дела не следует, приняв во внимание, что конкурсный управляющий надлежащих доказательств замены товара или устранения выявленных недостатков должником не представил, при этом оспариваемые корректировочные документы об уменьшении стоимости поставленного некачественного товара в силу пункта 1 статьи 475 ГК РФ являются допустимыми, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что наличие неравноценного встречного предоставления из материалов дела не следует, в связи с чем оснований для признании оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется, как и не имеются признаки, позволяющие признать оспариваемую сделку недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

Апелляционный суд при том отметил, что из обстоятельств дела следует, что составление оспариваемых документов не является характерным для действий по выводу средств на третье лицо с целью их сокрытия от кредиторов, как правило, выражающихся в единовременном (либо в сжатые сроки) отчуждении активов в отсутствие на то оснований в пользу третьих лиц в момент либо в преддверии возникновения у него финансовых трудностей.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью "АктивТрансГрупп" в отсутствие признаков неравноценного встречного предоставления, фактическая заинтересованность должника по отношению к ответчику самостоятельного правового значения не имеют, отметив при этом, что изложенные выше обстоятельства не свидетельствуют о возможности ответчика и должника оказывать влияние друг на друга в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Таким образом, апелляционный суд верно пришел к выводу об отсутствии основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции полагает, что оценка доказательств произведена судом апелляционной инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, сделанные судом выводы соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводят к несогласию конкурсного управляющего с выводами апелляционного суда о том, что общество "ОйлГазМаш" своими силами и за свой счет произвело устранение дефектов поставленного товара (что и стало причиной корректировки). Однако заявителем ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд не было представлено достаточных доказательств того, что дефекты в действительности были устранены самим должником, а не обществом "ОйлГазМаш", вместе с тем ответчиком представлены исчерпывающие доказательств, свидетельствующие об устранении дефектов поставленного товара им самим и за свой счет.

Таким образом, приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом исследования апелляционного суда и получили правовую оценку, они не опровергают выводов суда и не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права при принятии обжалуемого судебного акта, сводятся к иной оценке конкурсным управляющим фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, ввиду чего подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу N А60-60806/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ИнтелНедра" Красиловой Марии Викторовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Ю.А. Оденцова С.Н. Соловцов