Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 ноября 2024 г. N Ф09-5993/20 по делу N А76-16044/2016

Екатеринбург

28 ноября 2024 г.

Дело N А76-16044/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Пирской О.Н., Савицкой К.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дом купца Шарлова" (далее - общество "Дом купца Шарлова") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2024 по делу N А76-16044/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий Шаранов Александр Николаевич, а также Голубев Борис Анатольевич в своих интересах и в качестве представителя Бородина Максима Николаевича и Накарякова Сергея Борисовича (доверенности от 18.04.2024 и от 17.04.2024).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2017 общество с ограниченной ответственностью "СтройТехСнаб" (далее - общество "СтройТехСнаб", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Долгов Сергей Владимирович, который определением от 13.01.2020 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 10.02.2020 конкурсным управляющим должником утвержден Шаранов Александр Николаевич.

Общество "Дом купца Шарлова" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о взыскании с конкурсного управляющего Шаранова А.Н. и участников комитета кредиторов должника Накарякова С.Б., Голубева Б.А. и Бородина М.Н. убытков в размере 2 693 600 руб. (с учетом принятых судом уточнений).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024, производство по обособленному спору в части требований к конкурсному управляющему Шаранову А.Н. прекращено; в удовлетворении требований в остальной части отказано.

В кассационной жалобе кредитор общество "Дом купца Шарлова" просит определение от 04.07.2024 и постановление от 27.09.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на незаконность и необоснованность названных судебных актов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должником совместно с заинтересованными лицами совершена следующая цепочка сделок: заем от 03.12.2015, платеж от 03.12.2015 и цессия от 22.12.2015.

Так, 03.12.2015 должник предоставляет обществу с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство "Актив Групп" (далее - общество КА "Актив Групп") денежную сумму в размере 3 600 000 руб. в качестве беспроцентного займа по договору N 83 сроком на 7 лет 2 месяца (до 01.02.2022).

Спустя незначительное время должник уступает права требования возврата вышеназванного займа Компании Саннет Инвест Лтд (Sunnet Inves Ltd) по договору возмездной цессии от 22.12.2015 за 3 960 000 руб. с оплатой по графику, начиная с 01.08.2018 по 500 000 руб.

Из материалов дела следует, что исполнение обязанностей конкурсного управляющего обществом "СтройТехСнаб" в период с 03.07.2017 по 13.01.2020 осуществлял Долгов С.В., а Шаранов А.Н. исполняет обязанности конкурсного управляющего должником с 10.02.2020 по настоящее время.

За период полномочий конкурсного управляющего Долгова С.В. в конкурсную массу должника поступила сумма в размере 1 000 000 руб. (отчет о ходе конкурсного производства от 09.01.2020), а оставшаяся часть долга в размере 2 960 000 руб. реализована в конкурсном производстве победителю торгов - обществу КА "Актив Групп" по цене 276 500 руб., которые поступили в конкурсную массу (отчет о ходе конкурсного производства от 13.07.2022).

Требование о взыскании убытков обосновано доводами кредитора о том, что конкурсный управляющий Шаранов А.Н. не принял меры по взысканию с Компании Саннет Инвест Лтд (Sunnet Inves Ltd) дебиторской задолженности в сумме 2 960 000 руб., в последующем реализованной на торгах в процедуре банкротства должника по цене 266 400 руб., в связи с чем убыток составил 2 693 600 руб., а в отношении иных ответчиков возникновение убытков заявитель связывает с принятием собранием комитета кредиторов от 25.07.2020 положительного решения о продаже ликвидной дебиторской задолженности.

Прекращая производство по данному обособленному спору в части требований к конкурсному управляющему Шаранову А.Н., и, отказывая в удовлетворении требований в остальной части, cуды исходили из следующего.

В силу пункта 4 статьи 20.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, причиненные в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения им возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда, ответственность управляющего за причинение им убытков носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации) а лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В силу пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отсутствие вины доказывает лицо, нарушившее обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания свое невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред, а вина в нарушении обязательства (причинении вреда) предполагается, пока не доказано обратное.

Арбитражный управляющий несет ответственность в виде убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий, а под убытками, причиненными должнику, его кредиторам, понимается любое уменьшение (утрата возможности увеличения) конкурсной массы, явившиеся результатом неправомерных действий (бездействия) управляющего (пункт 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150).

Судами установлено и материалам дела подтверждается, что в рамках настоящего дела о банкротстве уже рассмотрены требования кредиторов о взыскании с конкурсного управляющего должника убытков, и определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2022 заявленные требования удовлетворены частично, с Долгова С.В. в пользу общества "СтройТехСнаб" взыскано 12 955 310 руб. убытков.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.05.2023, определение суда первой инстанции от 11.11.2022 изменено, требования кредиторов удовлетворены частично, с Долгова С.В. в пользу общества "СтройТехСнаб" взыскано 5 832 833 руб. убытков, а также с Долгова С.В. и Шаранова А.Н. солидарно в пользу общества "СтройТехСнаб" взыскано 115 810 руб. убытков; в удовлетворении требований кредиторов в остальной части отказано.

При этом названными судебными актами по спорному эпизоду в отношении дебиторской задолженности на сумму 2 960 000 руб. суды не установили оснований для привлечения к ответственности конкурсного управляющего Шаранова А.Н., приступившего к продаже дебиторской задолженности (права требования в размере 2 960 000 руб.) на основании соответствующего решения кредиторов на собрании 25.07.2020, которое не оспорено и в установленном порядке недействительным не признано.

При этом суды указали, что Компания Саннет Инвест Лтд (Sunnet Inves Ltd) погасила долг в размере 2 475 000 руб. в пользу победителя торгов общества КА "Актив Групп", но с учетом того, что действия по оплате долга совершены компанией уже в ходе длительного рассмотрения спора об убытках, предъявленных к Долгову С.В. (в период февраль-июнь 2022 года), а не в рамках согласованного графика по договору цессии от 22.12.2015 и даже не после состоявшихся торгов в январе 2021 года, и такое обстоятельство легло в основу защиты ответчика по данному эпизоду в целях разделения ответственности с впоследствии утвержденным конкурсным управляющим Шарановым А.Н., тем не менее, это не является безусловным свидетельством того, что долг являлся реальным к взысканию, не подлежал реализации на торгах и конкурсная масса могла пополниться на указанную сумму.

В рамках указанного спора суды пришли к выводу, что выдача займа на значительную сумму в преддверии банкротства на нетипичных условиях беспроцентности и длительности в пользу, как установлено определением суда от 12.02.2021, аффилированного лица, а также последующая уступка на условиях отсрочки первого платежа на срок до одного года семи месяцев и последующей рассрочки, свидетельствуют о наличии оснований для признании таких сделок недействительными по мотиву причинения вреда, следовательно, у прежнего конкурсного управляющего Долгова С.В. имелись правовые основания для судебного оспаривания указанной цепочки сделок, но несовершение Долговым С.В. действий по анализу договора беспроцентного займа N 83 от 03.12.2015 и договора уступки прав требований (цессии) от 22.12.2015 и бездействие Долгова С.В. по оспариванию сделок, включая совершенный должником платеж от 03.12.2015 на сумму 3,6 млн. руб., привело к утрате возможности их оспаривания в связи с истечением срока давности и не пополнению конкурсной массы, в связи с чем, заявленные требования об убытках к Долгову С.В. удовлетворены судом в сумме 2 323 500 руб. с учетом поступившей в конкурсную массу денежной суммы в размере 1 276 500 руб. (3 600 000 руб. - 1 000 000 руб. - 276 500 руб.).

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу о банкротстве в отношении Долгова С.В., приступившего к исполнению обязанностей конкурсного управляющего, установлено, что именно ему следовало совершить обстоятельные действия по восстановлению нарушенных прав кредиторов в части спорной дебиторской задолженности, а не последующему управляющему Шаранову А.Н., в отношении которого в удовлетворении требований в соответствующей части судами отказано.

Основанием для прекращения производства по делу в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является тождественность споров, которая определяется совпадением сторон спора, предмета и оснований заявленных требований.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Из данной нормы следует, что прекращение производства по делу возможно в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) осуществлено в состоявшемся ранее судебном процессе. При этом тождественность исков определяется идентичностью субъектного состава спорящих сторон, предмета и основания исковых требований.

Данное положение предусматривает возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон. Оно направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям). Таким образом, прекращение производства по делу по указанному основанию возможно только в случае идентичности сторон спора, предмета и оснований требований. Тождественность требований определяется совпадением их предмета и основания, сторон спора (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2010 N 236-О-О, от 22.03.2011 N 319-О-О).

Учитывая изложенное, по результатам исследования и оценки материалов дела, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, в том числе установленных вышеназванными судебными актами, из которых следует, что аналогичные доводы о взыскании убытков с ответчика Шаранова А.Н. в связи с непринятием мер по взысканию дебиторской задолженности уже были отклонены судами по результатам рассмотрения соответствующих обособленных споров, а также, исходя из отсутствия в рамках настоящего спора оснований для других выводов при оценке названных обстоятельств, суды пришли к выводу, что изложенные и ранее установленные фактические обстоятельства применительно к рассматриваемому спору являются основанием для прекращения производства по делу в части требований к конкурсному управляющему Шаранову А.Н. на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В части требований к иным ответчикам - участникам комитета кредиторов, то, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все материалы дела и представленные доказательства, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, из которых следует, что принятие решения участниками комитета кредиторов о продаже дебиторской задолженности было обусловлено условиями низкой ликвидности указанного актива, и, исходя из отсутствия доказательств обратного, позволяющих прийти к иным выводам, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела наличия оснований для взыскания убытков с Накарякова С.Б., Голубева Б.А., Бородина М.Н., ввиду чего отказали в удовлетворении требований.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для взыскания с ответчиков убытков, при том, что производство по заявлению к конкурсному управляющему Шаранову А.Н. подлежит прекращению, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

При этом никаких конкретных доводов по существу вышеназванных выводов судов ни в апелляционной, ни в кассационной жалобах не содержится, и, выражая формальное несогласие с обжалуемыми судебными актами, общество "Дом купца Шарлова" никаких конкретных доводов и обоснований своих доводов не указывает, явку в судебные заседания по рассмотрению апелляционной и кассационной жалоб не обеспечивает, в то время как, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции рассматривает законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку определением суда округа от 07.11.2024 обществу "Дом купца Шарлова" предложено представить доказательства уплаты государственной пошлины, но такие доказательства не представлены, при этом судом округа обжалуемые судебные акты оставлены в силе, с общества "Дом купца Шарлова" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в размере, установленном в подпункте 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в действующей редакции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2024 по делу N А76-16044/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дом купца Шарлова" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дом купца Шарлова" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 50000 (пятьдесят тысяч) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.Н. Пирская К.А. Савицкая