Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 декабря 2024 г. N Ф09-10190/21 по делу N А47-17023/2020

Екатеринбург

03 декабря 2024 г.

Дело N А47-17023/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Павловой Е. А., Новиковой О. Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Евсеевой Галины Борисовны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.06.2024 по делу N А47-17023/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.05.2021 общество с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Южуралгазстрой" (далее - должник, общество "МПФ ЮУГС") признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Меркулова Ярослава Викторовича, до утверждения конкурсного управляющего.

Определением суда от 11.06.2021 конкурсным управляющим общества "МПФ ЮУГС" утвержден Меркулов Ярослав Викторович.

Сычев Андрей Геннадьевич и Евсеева Галина Борисовна обратились 20.10.2023 (согласно отметке экспедиции) к Панишевой Дарье Викторовне, Оканову Сергею о взыскании в конкурсную массу должника солидарно денежные средства в сумме 548 989 руб. 13 коп. в качестве убытка. В последующем в качестве соответчика привлечен Евсеев Артем Викторович; требования заявителями неоднократно уточнялись.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.06.2024 в удовлетворении совместного заявления Сычева Андрея Геннадьевича и Евсеевой Галины Борисовны отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения

В кассационной жалобе Евсеева Галина Борисовна просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также - на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

По мнению кассатора, суды безосновательно пришли к выводу о заключении между должником и Панишевой Д.В. соглашения о компенсации за износ автомобиля, при том, что в материалах дела имеется лишь заключенный между теми же лицами договор купли-продажи автомобиля.

Как считает кассатор, суды признали правомерными действия Панишевой Д.В., несмотря на то, что она утилизировала автомобиль, право собственности на который уже перешло к должнику, чем фактически причинила последнему убытки.

Кассатор также считает несостоятельной ссылку судов на то, что "сделка не признавалась недействительной" в качестве обоснования отказа в удовлетворении требований, поскольку требование кредитора возместить причиненные должнику убытки основано именно на реальности сделки купли-продажи автомобиля.

Кроме того, кассатор полагает, что суды, при отсутствии в материалах дела сведений, касающихся наличия соглашения о компенсации, не раскрыли своей позиции, согласно которой, 500 000 рублей является "соразмерной компенсацией за износ автомобиля".

Как полагает кассатор, суды неправомерно отказали во взыскании убытков с Евсеева А.В. и Оканова С.А., не приняв во внимание установленную неправомерность их действий и не исследовав в совокупности: договор купли-продажи от 16.05.2018; вступившее в силу решение Бугурусланского районного суда Оренбургской области от 21.09.2020, которым установлены между сторонами договора от 16.05.2018 отношения по купле-продаже транспортного средства; документ, подтверждающий факт утилизации Панишевой Д.В. проданного ею автомобиля.

В отзывах на кассационную жалобу Панишева Д.В. и Евсеев А.В. просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, заявители Сычев А.Г. и Евсеева Г.Б., являлись в разные периоды с 01.07.2018 по 01.09.2020 года, директором или исполняющими обязанности директора общества "МПФ ЮУГС".

Панишева Дарья Викторовна является участником общества с размером доли 5 % (с сентября 2018 г.), а также сестрой Евсеева А.В., имеющего, исходя из размера принадлежащей ему доли 15% в уставном капитале общества, оставшаяся доля 80% принадлежит Обществу. Панишева Д.В. и Евсеев А.В. являются учредителями общества "МПФ ЮУГС", детьми Евсеева В.В.

- аффилированного, контролирующего должника лица. Евсеев А.В. и Панишева Д.В. как участники общества "МПФ ЮУГС" произвели назначение на руководящую должность юридического лица - директора Оканова С.А.

Между обществом "МПФ ЮУГС" и физическим лицом Панишевой Д.В. заключен договор купли-продажи, подписанный сторонами 16.05.2018. Договор со стороны общества "МПФ ЮУГС" подписан директором Гладциной Е.Н. Предметом договора купли-продажи является транспортное средство МАЗ543203-220 VIN Y3M54320350004365 (далее - автомобиль МАЗ). Пунктом 4 договора сторонами согласована стоимость транспортного средства в 500 000 руб. и обязательство покупателя оплатить покупаемое транспортное средство в срок не позднее 16.05.2019.

Сторонами подготовлен и подписан акт приемки-передачи транспортного средства от 16.05.2018. Согласно данному акту, собственник автомобиля МАЗ Панишева Д.В. передала, а директор общества "МПФ ЮУГС" Гладцина Е.Н. приняла данный автомобиль.

Панишева Д.В 08.06.2020 направила директору общества "МПФ ЮУГС" Сычеву А.Г., досудебную претензию о погашении долга в срок до 20.06.2020. Зарегистрировано за вх. N 14 от 08.06.2020 г. Претензия директором Сычевым А.Г. оставлена без рассмотрения.

Бугурусланским районным судом Оренбургской области, по иску Панишевой Д.В., 29.09.2020 вынесено решение об удовлетворении ее требований о взыскании с общества "МПФ ЮУГС" задолженности по договору купли-продажи автомобиля МАЗ. По факту вступления решения суда в законную силу, данная задолженность была учтена как кредиторская. Выплат по погашению данной задолженности не производилось.

В материалы дела поступило 13.03.2024 ходатайство Сычева А.Г., Евсеевой Г.Б. об уточнении заявленных требований, согласно которому, заявители просили взыскать в конкурсную массу должника солидарно денежные средства в сумме 548 989 руб. 13 коп. в качестве убытка, причиненного неправомерным действием:

1. участника общества "МПФ ЮУГС", Панишевой Дарьи Викторовны, причиненного неправомерным действием, выразившимся в злоупотреблении правом, повлекшим уменьшение конкурсной массы после включения в реестр требований кредиторов по транспортному средству, фактически непереданному общества "МПФ ЮУГС";

2. бывшего директора общества "МПФ ЮУГС" Оканова С.А., причиненного неправомерным действием, выразившимся в злоупотреблении правом, в признании в полном объеме исковых требований Панишевой Д.В., по которому не было фактического исполнения, передачи транспортного средства, что привело к уменьшению конкурсной массы;

3. участника общества "МПФ ЮУГС", Евсеева Артема Викторовича, причиненного неправомерным действием, выразившимся в содействии в признании кредиторской задолженности Панишевой Д.В., повлекшее уменьшение конкурсной массы после включения в реестр требований кредиторов по транспортному средству, фактически непереданному обществу "МПФ ЮУГС".

В обоснование уточненных требований заявители указали, что 16.05.2018 между обществом в лице директора общества "МПФ ЮУГС" Гладциной Е.Н. и Панишевой Д.В. был заключен договор купли-продажи автомобиля МАЗ, однако исполнен договор не был, в распоряжение общества автомобиль не поступал, на учет не ставился. Указанное транспортное средство в 2018 г. Панишевой Д.В., как владельцем, снято с учета в органах ГИБДД в связи с утилизацией, что подтверждается результатами проверки данных истории регистрации транспортного средства в ГИБДД.

В материалы дела 13.05.2024 поступило ходатайство Сычева А.Г., Евсеевой Г.Б. об уточнении заявленных требований, просят взыскать в конкурсную массу должника: 1) с Панишевой Дарьи Викторовны, Оканова Сергея Александровича, Евсеева Артема Викторовича солидарно денежные средства в сумме 500 000 руб.; 2) с Оканова Сергея Александровича в денежные средства в сумме 48 989 руб. 13 коп..

Ссылаясь на то, что в результате утилизации указанного автомобиля МАЗ, Панишевой Д.В. причинен обществу "МПФ "ЮУГС" убыток в виде утраты его имущества стоимостью 500 000 руб., а причинение указанного убытка также находится в причинно-следственной связи с действиями и бездействием Оканова С.А. и Евсеева А.В., действовавших не в интересах общества, а исключительно в интересах Панишевой Д.В., в силу чего обязанных нести солидарную ответственность за причинение обществу убытка в виде утраты его имущества стоимостью 500 000 руб., а Оканов С.А. также в виде суммы 48 989 руб. 13 коп., взысканной по решению суда в пользу Панишевой Д.В., Сычев А.Г. и Евсеева Г.Б. обратились в суд с заявлением о взыскании убытков.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры банкротства требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, или лицами, определяющими действия юридического лица, подлежит рассмотрению судом в деле о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 названного Закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, которое, в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его участников, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота (обычному предпринимательскому риску).

Ответственность за причинение убытков носит гражданско-правовой характер, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу пунктов 1, 2 которой лицо, чьи права нарушены, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Общими условиями ответственности за причиненный вред являются наличие вреда, неправомерные действия (бездействие) лица, причинившего вред, и причинная связь между такими действиями и наступившим вредом (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

При этом в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзацу второму пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62) негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу положений пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (пункт 2 постановления Пленума N 62).

Необходимыми условиями для наступления ответственности в виде возмещения юридическому лицу причиненных его руководителем (в том числе бывшим) убытков являются: факт противоправного поведения руководителя, недобросовестность или неразумность его действий; наступление негативных последствий для юридического лица в виде понесенных убытков, их размер; наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением руководителя и убытками юридического лица; вина руководителя в причинении убытков юридическому лицу.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Критерии добросовестности и разумности действий руководителя юридического лица приведены в пунктах 4 и 5 постановления Пленума N 62.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основе имеющихся в деле доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае судами установлено, что с 15.05.2014 по 16.05.2018, автомобиль МАЗ находился в пользовании общества "МПФ ЮУГС" на основании договора аренды от 15.05.2014, заключенного с Панишевой Д.В. Оплата по данному договору аренды общества "МПФ ЮУГС" не производилась.

В ноябре 2018 года автомобиль МАЗ был снят с учета в ГИБДД собственником Панишевой Д.В. в связи с утилизацией. Утилизировав автомобиль, в 2020 г. Панишева Д.В. обратилась в суд с иском о взыскании с должника денежных средств по договору купли-продажи. По этому поводу состоялось несколько разбирательств, изначально в исках было отказано. Однако в итоге Бугурусланским районным судом Оренбургской области было принято решение от 29.09.2020 о взыскании с должника в пользу Панишевой Д.В. денежных средств в размере 548 989 руб. 13 коп. (в том числе, 500 000 руб. в качестве стоимости автомобиля).

Судами приняты во внимание пояснения Панишевой Д.В., согласно которым, в отношении автомобиля МАЗ изначально с обществом "МПФ ЮУГС" существовали отношения по аренде и в связи с эксплуатацией именно должником данного имущество оно пришло в негодность. Более того, по мере аренды с определенного периода с данного транспортного средства снимались узлы и агрегаты на запчасти к иным транспортным средствам. В связи с тем, что в результате использования указанного автомобиля МАЗ оно фактически было доведено до состояния непригодных остатков и ею по согласованию с директором было фактически принято решение, что в качестве компенсации утраты автомобиля будет заключен договор купли-продажи. Договор на регистрацию в органы ГИБДД не представлялся и впоследствии Панишевой Д.В. было принято решение данный автомобиль снять с регистрационного учета чтобы не платить налог.

С учетом того, что первичные документы должника были утрачены, насчет чего у двух групп кредиторов (Сычева А.Г. и Евсеевой Г.Б. против Оканова С.А., Евсеева А.В., Панишевой Д.В., Евсеева В.В.) - аффилированных лиц имеются противоположные мнения относительно вины в утрате таковых, при том, что суды не установили непосредственную причастность конкретного лица в утрате документов, суды для установления реальности арендных отношений и использования автомобиля МАЗ должником, приняли во внимание представленные в материалы дела путевые листы, объяснительные записки механиков должника, объяснительную водителя Просвиркина от 23.05.2019 и докладная записка от 22.05.2019 механика Кирьянова, а также - одобренные директором должника Сычевым А.Г. заявки на проезд транспорта на объекты. Из сведений, изложенных в приобщенных документах в совокупности, суды пришли к выводу, что должником действительно использовался арендованный автомобиль МА3, вместе с полуприцепом NARKO 23PP3-AL18(HP)36 AM 9531 56, а также, что по состоянию на 2019 г. пришедший в негодность вследствие износа автомобиль был разобран Обществом на запасные части и не мог в дальнейшем эксплуатироваться.

Исходя из данных обстоятельств, учитывая, что в отношении указанных доказательств заявление о фальсификации не заявлено, суды пришли к выводу, что договором купли-продажи 16.05.2018 стороны фактически урегулировали вопрос компенсации износа техники до состояния непригодного для использования по назначению транспортного средства по вине арендатора.

Принимая во внимание отсутствие доказательств необоснованности и несоразмерности данного соглашения, суды констатировали отсутствие в действиях Панишевой Д.В., утилизировавшей спорный автомобиль, злоупотребления правом.

Кроме того, учитывая решение Бугурусланского районного суда Оренбургской области от 29.09.2020, а также отсутствие в материалах дела доказательств реализации кредиторами права на экстраординарное обжалование и признания указанной сделки недействительной, суды исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, сделали вывод об отсутствии оснований для взыскания с Панишевой Д.В. убытков.

В отношении требований о взыскании убытков, предъявленных к Оканову С.А. - директору должника, суды указали, что не признали достаточно обоснованными его пояснения об обстоятельствах, связанных с утилизацией автомобиля МАЗ г/н У 673 ВН 56, в частности, о том, что он о данном факте не знал, документы об этом ему никто не передавал, а также о признании иска Панишевой Д.В. потому, что не видел оснований не доверять документам, вместе с тем, поскольку суды ранее пришили к выводу, что заключение договора купли-продажи автомобиля фактически преследовало цель компенсации Панишевой Д.В. утраты товарной стоимости автомобиля, которое не повлекло убытков для общества "МПФ ЮУГС", оснований для удовлетворения требований к Оканову С.А. не усмотрели.

Евсееву А.В. в качестве оснований для взыскания убытков вменялось, тот факт, что им как участником общества с иным учредителем (Панишевой Д.В.) принято решение назначить директором общества Оканов С.А., который признал иск. Кроме того, причинение убытка в виде утраты имущества также обусловлено бездействием Евсеева Артема Викторовича. Евсеев А.В. являясь участником общества с определяющей долей, имел возможность получать своевременную информацию об имуществе общества МПФ ЮУГС".

Отказывая в удовлетворении требований к Евсееву, суды не установили достаточных оснований для взыскания убытков с данного лица, при этом отметив, что доказательств прямого участия (соучастия) в упомянутых действиях других ответчиков в дело не представлено.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Приведенные в кассационной жалобе доводы судом округа отвергаются, поскольку о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке доказательств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Однако полномочий для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.06.2024 по делу N А47-17023/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Евсеевой Галины Борисовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Г. Кочетова

Судьи

Е.А. Павлова О.Н. Новикова