Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 января 2025 г. N Ф09-4770/22 по делу N А71-8800/2021

Екатеринбург

21 января 2025 г.

Дело N А71-8800/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Калугина В.Ю., Пирской О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шариповой А.Д. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу Измалковой Светланы Львовны, Измалкова Сергея Викторовича на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.05.2024 по делу N А71-8800/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

финансового управляющего имуществом Измалкова И.В. - Богданова С.А. - Гоциридзе И.И. по доверенности от 05.08.2024 (паспорт);

Ветлужских С.И. - Трошков О.Г. по доверенности от 01.09.2024 (паспорт);

общества с ограниченной ответственностью "Гарант" - Котов А.В. по доверенности от 23.10.2024 (паспорт);

Измалков И.В. - от себя лично (паспорт), от Измалковой С.Л. по доверенности от 31.07.2014.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.12.2022 Измалков Игорь Викторович (далее - должник) признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Богданов Сергей Анатольевич (далее - финансовый управляющий).

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)), в котором просил:

- признать недействительными договоры, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Универсальное бюро "Одиннадцать" (далее - общество "Универсальное бюро "Одиннадцать") и Измалковой Светланой Леонидовной на оказание юридических услуг от 10.11.2021, 23.11.2022, 28.07.2022, 10.08.2022, 05.09.2022, применить последствия недействительности притворных сделок - признать наличие действительных правоотношений по оказанию в делах о банкротстве N А71-8800/2021 и А71-330/2018 юридических услуг Измалковой С.Л. должником;

- признать недействительными (притворными) заключенные между Измалковой С.Л. и обществом "Универсальное бюро "Одиннадцать" сделки по уступке прав требований взыскания судебных расходов с общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-Кредит" (далее - общество "Экспресс-Кредит"), акционерного общества "Банк Русский Стандарт" (далее - общество "Банк Русский Стандарт"), публичного акционерного общества "Совкомбанк" (далее - общество "Совкомбанк"), общества с ограниченной ответственностью "Гарант" (далее - общество "Гарант") и со Стерхова Андрея Александровича в общей сумме 261 000 руб., оформленные актами приема-передачи от 26.02.2023, 14.04.2023 и 10.11.2023 к договорам на оказание юридических услуг от 10.08.2022, 28.07.2022, 05.09.2022, 23.11.2022, 10.11.2021, применить последствия недействительности притворных сделок - признать наличие действительных правоотношений по уступке Измалковой С.Л. в адрес Измалкова И.В. прав требований взыскания судебных расходов с общества "Экспресс-Кредит" в сумме 94 000 руб., с общества "Банк Русский Стандарт" - 80 000 руб., с общества "Совкомбанк" - 87 000 руб., с общества "Гарант" - 166 000 руб., со Стерхова А.А. - 74 000 руб.

Определением суда от 08.09.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества "Экспресс-Кредит", "Банк Русский Стандарт", "Совкомбанк", "Гарант", Стерхов А.А., финансовый управляющий имуществом Трошкова Олега Геннадьевича - Кондратьев Александр Сергеевич.

Финансовый управляющий также обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

- объединить для совместного рассмотрения спор по рассмотрению указанного выше заявления с обособленным спором в рамках дела N А71-8800/2021;

- признать недействительными (притворными) договоры на оказание юридических услуг от 10.01.2023, 03.11.2021, 01.11.2021, заключенные между Измалковой С.Л. и обществом "Универсальное бюро "Одиннадцать"; договор на оказание юридических услуг от 01.11.2021 между Измалковым Сергеем Викторовичем и обществом "Универсальное бюро "Одиннадцать"; договор на оказание юридических услуг от 01.11.2021 между Власовым Виктором Германовичем и обществом "Универсальное бюро "Одиннадцать"; применить последствия недействительности притворных сделок - признать наличие действительных правоотношений по оказанию в делах о банкротстве N А71-8800/2021 и А71-330/2018 юридических услуг Измалковой С.Л., Измалкову С.В. и Власову В.Г. должником;

признать недействительными (притворными) сделки должника, заключенные между Измалковой С.Л. и обществом "Универсальное бюро "Одиннадцать", по уступке прав требований взыскания судебных расходов с общества "Гарант" и Золотницкого Евгения Павловича в общей сумме 541 000 руб., оформленные актами от 08.09.2023, 06.09.2023, 20.08.2023 к договорам на оказание юридических услуг от 10.01.2023, 03.11.2021, 01.11.2021; сделку должника, заключенную между Измалковым С.В. и обществом "Универсальные бюро "Одиннадцать", по уступке прав требований взыскания судебных расходов с общества "Гарант" и Золотницкого Е.П. в общей сумме 403 000 руб., оформленную актом от 20.08.2023 к договору на оказание юридических услуг от 01.11.2021; сделку должника, заключенную между Власовым В.Г. и обществом "Универсальные бюро "Одиннадцать", по уступке прав требований взыскания судебных расходов с общества "Гарант" и Золотницкого Е.П. в общей сумме 255 000 руб., оформленную актом от 20.08.2023 к договору на оказание юридических услуг от 01.11.2021; применить последствия недействительности притворных сделок - признать наличие действительных правоотношений по уступке Измалковой С.Л., Измалковым С.В. и Власовым В.Г. в адрес должника прав требований взыскания судебных расходов с общества "Гарант" и Золотницкого Е.П. в сумме 541 000 руб., 403 000 руб., 255 000 руб. соответственно.

Определением суда от 10.02.2024 в порядке, предусмотренном статьей 130 АПК РФ, обособленные споры по заявлениям финансового управляющего объединены в одно производство для их совместного рассмотрения; в порядке, предусмотренном статьей 51 названного Кодекса, к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Власов В.Г. и Золотницкий Е.П.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.05.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024, заявления финансового управляющего о признании сделок должника недействительными и о применении последствий недействительности удовлетворено.

Не согласившись с указанными судебными актами, Измалкова С.Л. и Измалков С.В. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с совместной кассационной жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявители приводят доводы о том, что суды необоснованно отклонили ходатайство Измалковой С.Л. об оставлении требований финансового управляющего без рассмотрения, ссылаются при этом на то, что должник не является стороной оспариваемых сделок, сами же сделки не затрагивают конкурсную массу, считают, требования не могут рассматриваться в рамках данного дела как по общим, так и по специальным основаниям, а должны оспариваться в рамках дела о банкротстве Измалковой С.Л.; указывают на то, что, вопреки выводам судов, все оспариваемые сделки являются самостоятельными и не зависят друг от друга, что исключает их квалификацию как цепочку сделок. По мнению кассаторов, аффилированность участников оспариваемых сделок в рассматриваемом случае не имеет правового значения и не свидетельствует об их притворности. Как указывают заявители жалобы, нижестоящие суды трансформировали текущие платежи Измалковой С.Л. за оказанные услуги, возникшие в рамках дела о ее банкротстве, в обязательства должника перед Измалковой С.Л. как кредитором; приводят доводы о том, что судами в нарушение норм процессуального права не привлечены к участию в рассмотрении данного спора Измалкова С.Л., Измалков С.В. и Власов В.Г., при этом, как указывают заявители, Измалков С.В. не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания по обособленному спору.

Финансовый управляющий представил в суд округа отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указанную жалобу - без удовлетворения. Кроме того, Богданов С.А. представил в суд кассационной инстанции пояснения к отзыву.

В соответствии со статьей 279 АПК РФ отзыв и пояснения приобщены к материалам дела.

При этом приложенные к пояснениям дополнительные документы (отчет финансового управляющего и реестр требований кредиторов) к материалам кассационного производства не приобщаются, поскольку в силу статьи 286 АПК РФ исследование и оценка доказательств не входит в компетенцию суда округа, дополнительные доказательства не могут быть приобщены к материалам дела на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов, а также данные документы уже имеются в материалах дела. В связи с тем, что документы представлены в электронном виде через систему "Мой арбитр", фактическому возвращению на бумажном носителе лицу, его представившему, они не подлежат.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с ноября 2021 года между Измалковой С.Л. и обществом "Универсальное бюро "Одиннадцать" заключены указанные выше договоры об оказании юридических услуг, а также сделки по уступке прав требований взыскания судебных расходов с общества "Гарант" и Золотницкого Е.П. в общей сумме 541 000 руб., оформленные актами к договорам на оказание юридических услуг от 10.01.2023, 03.11.2021, 01.11.2021, и сделки по уступке прав требований взыскания судебных расходов с обществ "Экспресс-Кредит", "Банк Русский Стандарт", "Совкомбанк", "Гарант" и Стерхова А.А. в общей сумме 261 000 руб., оформленные актами приема-передачи от 26.02.2023, 14.04.2023, 15.01.2023 к договорам на оказание юридических услуг.

Кроме того, обществом "Универсальное Бюро "Одиннадцать" с Измалковым С.В. и Власовым В.Г. заключены договоры на оказание юридических услуг от 01.11.2021 с последующими уступками в пользу названного общества прав требования взыскания судебных расходов с общества "Гарант" и Золотницкого Е.П. в общей сумме 403 000 руб. и 255 000 руб.

По условиям договоров на оказание юридических услуг от 10.11.2021, 23.11.2022, 28.07.2022, 10.08.2022, 05.09.2022, 10.01.2023, 03.11.2021, 01.11.2021, заключенных между обществом "Универсальное бюро "Одиннадцать" в лице представителя Измалкова И.В. (исполнитель) и Измалковой С.Л. (клиент), клиент поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать клиенту юридические услуги при рассмотрении в Арбитражном суде Удмуртской Республики обособленных споров в рамках дела N А71-330/2018 по заявлениям финансового управляющего Кудина О.А. об оспаривании сделок и применении последствий их недействительности, Стерхова А.А. об отмене обеспечительных мер, обособленных споров в рамках дела N А71-8800/2021 по заявлениям обществ "Банк Русский Стандарт", "Экспресс-Кредит", "Совкомбанк", Золотницкого Е.П. о включении в реестр требований кредиторов задолженности Измалкова И.В., обособленных споров в рамках дела N А71-330/2018 по заявлениям Золотницкого Е.П. об оспаривании сделок должника и применении последствий признания их недействительными соответственно.

По условиям договора на оказание юридических услуг от 01.11.2021, заключенного между обществом "Универсальное бюро "Одиннадцать" в лице представителя Измалкова И.В. (исполнитель) и Измалковым С.В. (клиент), клиент поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать клиенту юридические услуги при рассмотрении в Арбитражном суде Удмуртской Республики обособленного спора по делу N А71-330/2018 по заявлению Золотницкого Е.П. об оспаривании сделок.

В соответствии с условиями договора на оказание юридических услуг от 01.11.2021, заключенного между обществом "Универсальное бюро "Одиннадцать" в лице представителя Измалкова И.В. (исполнитель) и Власовым В.Г. (клиент), клиент поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать клиенту юридические услуги при рассмотрении в Арбитражном суде Удмуртской Республики обособленного спора в рамках дела N А71-330/2018 по заявлению Золотницкого Е.П. о признании недействительными сделок должника.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.04.2023 произведено процессуальное правопреемство, Измалкова С.Л. по обособленному спору в части взыскании судебных расходов заменена на правопреемника - общество "Универсальное бюро "Одиннадцать", с общества "Совкомбанк" в пользу общества "Универсальное бюро "Одиннадцать" взыскано 87 000 руб. судебных расходов.

Определением суда от 14.04.2023 произведено процессуальное правопреемство в виде замены Измалковой С.Л. по обособленному спору в части взыскании судебных расходов на общество "Универсальное бюро "Одиннадцать", с общества "Банк Русский Стандарт" в пользу общества "Универсальное бюро "Одиннадцать" взыскано 80 000 руб. судебных расходов.

Определением суда от 14.04.2023 произведено процессуальное правопреемство в форме замены Измалковой С.Л. по обособленному спору в части взыскании судебных расходов на правопреемника общества "Универсальное бюро "Одиннадцать", с общества "Экспресс-Кредит" в пользу общества "Универсальное бюро "Одиннадцать" взыскано 94 000 руб. судебных расходов.

В рамках дела N А71-330/2018 о банкротстве Измалковой С.Л. приняты к рассмотрению идентичные по правовому содержанию заявления о проведении процессуального правопреемства на общества "Универсальное бюро "Одиннадцать", взыскании с общества "Гарант" судебных расходов в сумме 166 000 руб., со Стерхова А.А. - 74 000 руб.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки являются притворными и совершены с целью прикрыть фактическое оказание юридических услуг должником, а также избежать обязанности по внесению в конкурсную массу Измалкова И.В. доходов от указанной деятельности, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании вышеуказанных сделок недействительными а соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Согласно пояснениям Измалкова И.В., являющегося представителем Измалковой С.Л., взаимоотношения между Измалковым И.В. и обществом "Универсальное бюро "Одиннадцать" по ведению дел клиентов общества урегулированы в рамках гражданско-правового договора, поскольку между обществом "Универсальное бюро "Одиннадцать" (заказчик) и Измалковым И.В. (исполнитель) был заключен абонентский договор от 01.11.2021 N 1, предметом которого являются обязательства исполнителя по запросам заказчика оказывать заказчику юридические услуги, при этом заказчик обязуется вносить ежемесячный абонентский платеж и осуществлять выборку юридических услуг. Абонентская плата не включает в себя компенсацию издержек исполнителя, подлежащих возмещению отдельно по факту представления оправдательных документов.

Согласно справке от 04.11.2023 N 43400592 Измалков И.В. постановлен на учет физического лица в качестве налогоплательщика налога на профессиональный доход за 2023 год с 29.10.2023.

Согласно акту приема-передачи от 06.11.2023 N 1 заказчик принял услуги исполнителя по договору за период с 01.11.2021 по 01.11.2023 в полном объеме, а исполнитель получил оплату по договору, начисленную за период с 01.11.2021 по 01.11.2023 в полном объеме.

В судебных спорах, в том числе в рамках дела о банкротстве Измалковой С.Л. (N А71-330/2018) и в рамках настоящего дела о банкротстве, интересы Измалковой С.Л. представлял сам должник, при этом до возбуждения настоящего дела о банкротстве должник представлял интересы Измалковой С.Л. по прямому договору. После возникновения необходимости перечисления должником своих доходов в конкурсную массу те же самые услуги должник начал оказывать уже через общества "Универсальное бюро "Одиннадцать".

Как установлено судами, содержание спорных договоров об оказании юридических услуг с обществом "Универсальное бюро "Одиннадцать" идентично содержанию договора об оказании юридических услуг, заключенному ранее между Измалковой С.Л. и должником Измалковым И.В.

Судами также установлено, что численность работников общества "Универсальное бюро "Одиннадцать" составляет 0 человек, руководителем является Измалков С.В. (брат должника), единственным участником - должник, а юридический адрес совпадает с адресом регистрации должника.

Удовлетворяя заявленные финансовым управляющим требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данным Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 Постановления N 63, в соответствии с положениями главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В силу пункта 5 статьи 10 названного Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна, потому что не отражает действительных намерений сторон.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

Как разъяснено в пункте 88 Постановления N 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в статье 431 ГК РФ.

Согласно указанной статье ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если правила, содержащиеся в части 1 статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, принимая во внимание позиции лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив, что все оспариваемые договоры об оказании юридических услуг и акты идентичны по форме другу с другом и с договорами, раннее совершенными между Измалковой С.Л. и должником, подписаны со стороны общества "Универсальное бюро "Одиннадцать" должником, ответственным лицом исполнителя также назначен Измалков И.В., приняв во внимание, что реальным исполнителем по спорным договорам на оказание юридических услуг выступает Измалков И.В., а участие общества "Универсальное бюро "Одиннадцать" в спорных правоотношениях является лишь юридической фикцией, отметив при этом, что мотивы, обстоятельства и правовая цель совершения оспариваемой цепочки сделок не раскрыты, учитывая, что целью выбора оспариваемой в рамках настоящего обособленного спора модели взаимоотношений является выведение из-под контроля финансового управляющего и кредиторов имущественных доходов должника, связанных со сферой его профессиональных интересов, в период применения в отношении последнего процедур банкротства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о притворности совершенных сделок.

При этом суды исходили из того, что целью совершения оспариваемых сделок должника было выведение ликвидного актива (доходов) из конкурсной массы Измалкова И.В., что, как указали суды, не может расцениваться в качестве добросовестного поведения стороны в гражданском обороте, при этом доводы финансового управляющего надлежащим образом участниками сделок не опровергнуты, мотивы, обстоятельства и правовая цель совершения оспариваемой цепочки сделок не раскрыты.

Материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что фактически стороны преследовали иную цель, а именно недопущение поступления денежных средств в конкурсную массу должника, за счет которой могли быть удовлетворены требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, что причинило вред имущественным интересам кредиторов должника.

Таким образом, учитывая обстоятельства, предшествующие совершению оспариваемых сделок, поведение сторон и установление действительной общей воли сторон с учетом цели договоров, суды нижестоящих инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных финансовым управляющим требований, признали оспариваемые сделки недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а также применили последствия их недействительности.

Так, с учетом установленных обстоятельств спора суды в качестве последствий недействительности сделок признали наличие действительных правоотношений по оказанию в делах N А71-8800/2021 и А71-330/2018 юридических услуг должником Измалковой С.Л., Измалкову С.В. и Власову В.Г., по уступке Измалковой С.Л. в адрес Измалкова И.В. прав требований взыскания судебных расходов с обществ "ЭкспрессКредит" в сумме 94 000 руб., общества "Банк Русский Стандарт" - 80 000 руб., "Совкомбанк" - 87 000 руб., "Гарант" - 166 000 руб., Стерхова А.А. - 74 000 руб.; а также признали наличие действительных правоотношений по уступке Измалковой С.Л., Измалковым С.В. и Власовым В.Г. в адрес должника прав требований взыскания судебных расходов с общества "Гарант" и Золотницкого Е.П. в сумме 541 000 руб., 403 000 руб. и 255 000 руб. соответственно.

Как отметил апелляционный суд, вопреки доводам должника и Измалковой С.Л., прекращение статуса индивидуального предпринимателя у Измалкова И.В. не свидетельствует о том, что последний прекратил свою профессиональную деятельность по оказанию правовой (юридической) помощи, о чем свидетельствует тот факт, что общество "Универсальное бюро "Одиннадцать" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц только 01.11.2021, а юридические услуги по спорным договорам оказывались должником 01.11.2019, 18.03.2020, 24.07.2020, 12.03.2021, 04.06.2021, 03.09.2021, 22.10.2021.

Кроме того, суды отнеслись критически к пояснениям Измалкова И.В. о том, что взаимоотношения между должником и обществом "Универсальное бюро "Одиннадцать" по ведению дел клиентов общества урегулированы в рамках гражданско-правового договора, поскольку сомнение вызывает заниженный размер оплаты услуг исполнителя по абонентскому договору, составляющий 5000 руб. в месяц независимо от объема выборки юридических услуг, что свидетельствует об исключительно формальном характере абонентского договора от 01.11.2021 N 1.

Апелляционный суд также отклонил доводы о том, что в рассматриваемом случае сделки должника не могли оспариваться по общим основаниям, установленным ГК РФ, как несостоятельные, поскольку законодательный запрет на оспаривание сделок в процедуре банкротства должника по основаниям, указанным в ГК РФ, отсутствует.

Доводы Измалковой С.Л. о том, что суд необоснованно отклонил ходатайство об оставлении требований без рассмотрения, поскольку должник не является стороной оспариваемых сделок, сделки не затрагивают конкурсную массу должника, также отклонены судом апелляционной инстанции ввиду того, что из установленных судом обстоятельств спора следует, что оспариваемые сделки совершены за счет имущества должника, соответственно, заявленные требования в силу положений пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве Измалкова И.В.

Кроме того, апелляционным судом рассмотрен и отклонен довод о том, что ни Измалкова С.Л., ни Измалков С.В., ни Власов В.Г. как участники оспариваемых сделок судом не привлечены к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве соответчиков, поскольку данный довод основан на неверном толковании норм права, с учетом конкретных обстоятельств спора указанные лица, как отметил суд апелляционной инстанции, были привлечены фактически в качестве заинтересованных лиц. Соответственно, суд апелляционной инстанции не установил нарушений прав и законных интересов указанных лиц, при рассмотрении данного спора.

Доводы о том, что судебный акт подлежит отмене по безусловным основаниям, поскольку Измалков С.В. не был привлечен к участию в обособленном споре и не является лицом, участвующим в деле о банкротстве Измалкова И.В., а также лицом, участвующим в арбитражном процессе, соответственно, Измалков С.В. был лишен процессуальных прав, предусмотренных пунктом 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве, в частности, в части уведомления о дате и времени судебных заседаний по обособленному спору, отклонены апелляционным судом ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, судебная корреспонденция, в частности определение о принятии к рассмотрению заявления финансового управляющего должника об оспаривании сделок, направлялась судом первой инстанции Измалкову С.В. по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. 10 лет Октября, что подтверждается списком внутренних почтовых отправлений от 23.11.2023 N 11, присвоен почтовый идентификатор 42601189195417.

Согласно сведениям с сайта почты России, отправление с названным почтовым идентификатором вручено адресату 26.11.2023.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что судом первой инстанции предприняты все меры для надлежащего извещения Измалкова С.В. по последнему известному месту жительства, при этом все определения, выносимые по обособленному спору, были опубликованы на сайте суда (информационный ресурс "Картотека арбитражных дел"), установив, что вышеуказанный адрес, по которому Измалкову С.В. была направлена судебная корреспонденция, указан им самим в апелляционной жалобе и сопроводительном письме, отметив, что риск неполучения судебной корреспонденции по месту регистрации несет адресат, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае Измалков С.В. считается извещенным надлежащим образом о судебном разбирательстве и суд вправе рассмотреть спор в его отсутствие, он не был лишен возможности своевременно ознакомиться с материалами дела, представить свои возражения и доказательства в обоснование своей позиции по настоящему делу.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам.

Вопреки доводам, изложенным в кассационной жалобе, о непривлечении Измалковой С.Л., Измалкова С.В. и Власова В.Г. к участию в данном обособленном споре и о ненадлежащем извещении Измалкова С.В. о времени и месте судебного заседания судом первой инстанции, суд округа отмечает, что, как верно отметил апелляционный суд, указанное лицо было надлежащим образом извещено - по последнему известному адресу Измалкову С.В. было направлено определение о принятии заявления финансового управляющего об оспаривании сделок, а также названное определение было размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Доводы о неправомерном непривлечении указанных выше лиц к участию в споре также были рассмотрены и отклонены апелляционным судом, в связи с чем не принимаются судом округа.

Доводы о том, что названные сделки не могут оспариваться по общим гражданским основаниям в рамках данного дела, отклоняются судом округа как основанные на неверном понимании норм права, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и их выводов не опровергают.

Кроме того, вопреки доводам заявителей кассационной жалобы об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок притворными, суды верно пришли к выводу о недействительности названных сделок в связи с их притворностью, поскольку в рассматриваемом случае цепочка притворных сделок была совершена между членами семьи Измалковых и контролируемым им обществом, при это участие названного общества являлось умышленно созданной юридической фикцией, участники оспариваемых сделок каким-либо образом в суде первой или апелляционной инстанции не доказали наличие разумных экономических мотивов и реальность сделок, направленных на достижение противоречащей закону цели.

Иные доводы заявителей кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 15.11.2024 при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 10 000 руб. подлежит взысканию с Измалковой С.Л. и Измалкова С.В. по 5000 руб. с каждого в доход федерального бюджета на основании пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.05.2024 по делу N А71-8800/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Измалковой Светланы Львовны, Измалкова Сергея Викторовича - без удовлетворения.

Взыскать с Измалковой Светланы Львовны в доход федерального бюджета 5000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной пошлины.

Взыскать с Измалковой Сергея Викторовича в доход федерального бюджета 5000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

В.Ю. Калугин О.Н. Пирская