Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 марта 2025 г. N Ф09-2942/19 по делу N А76-43527/2018

Екатеринбург

11 марта 2025 г.

Дело N А76-43527/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шершон Н.В., Павловой Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Луневой А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Россети Урал" (далее - общество "Россети-Урал") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2024 по делу N А76-43527/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель общества "Россети Урал" - Осипова А.П. по доверенности от 01.09.2023 (паспорт).

В судебном заседании в здании суда округа принял участие представитель общества "Россети Урал" - Рылова Т.Д. по доверенности от 06.09.2024 (паспорт).

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" (далее - общество "Урал-Ресурс") Фадеева Е.А., заявившая ходатайство об участии в онлайн заседании, к веб-конференции не подключилась; подключившийся вместо нее представитель не подтвердил свои полномочия в установленном порядке, допущен судом в качестве слушателя.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2019 общество с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" (далее - общество "АЭС Инвест", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Шляпин Лев Александрович.

Определением от 08.05.2024 конкурсным управляющим утверждена Соколовская Татьяна Александровна.

Общество "Урал-Ресурс" в лице конкурсного управляющего Фадеевой Е.А. обратилось в суд с заявлением о замене конкурсного кредитора публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) на общество "Урал-Ресурс" в части требования на сумму 22 184 563 руб. 06 коп. основной задолженности, просило обеспечить требование залогом имущества общества "АЭС Инвест".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2024 заявление общества "Урал-Ресурс" удовлетворено, произведена процессуальная замена конкурсного кредитора в части основной задолженности в сумме 22 184 563 руб. 06 коп. как обеспеченной залогом имущества должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2024 определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "Россети-Урал" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 21.08.2024 и постановление суда от 27.11.2024 отменить, принять по делу новый судебный.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Кассатор утверждает, что судами первой и апелляционной инстанций неверно истолкованы и применены нормы материального и процессуального права в части отсутствия оснований для сальдирования взаимных предоставлений общества "АЭС Инвест" и общества "Урал-Ресурс"; полагает, что определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2022 по настоящему делу, в котором суд сальдировал встречные обязательства обществ "Урал-Ресурс" и "АЭС Инвест" по договорам аренды и поручительства, имеет преюдициальное значение; указывает, что Верховный суд Российской Федерации в своих определениях допускает сальдирование и при наличии вступивших в законную силу судебных актов, установивших размер обязательств сторон. По мнению заявителя жалобы, денежные средства не могут быть предметом залога, ранее имущество, являвшееся предметом залога в пользу Банка, реализовано на торгах, в связи с чем залог прекращен. Общество "Россети Урал" ссылается на то, что вывод судов в оспариваемых судебных актах об отсутствии оснований для понижения требований общества "Урал-Ресурс" в очередности как неконтролирующего лица является незаконным и привел к вынесению неверного судебного акта, поскольку в иных обособленных спорах по настоящему делу суды установили аффилированность общества "Урал-Ресурс" и общества "АЭС Инвест", первый из которых предоставил второму в период финансового кризиса компенсационное финансирование (поручительство за должника предоставлено накануне его банкротства), а также установили перевод бизнеса должника на общество "Урал-Ресурс". Соответственно, при отсутствии оснований для применения метода сальдирования, требование общества "Урал-Ресурс" подлежало субординации - установлению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты должника.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением от 19.07.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов общества "АЭС Инвест" включены требования Банка в размере 288 566 827 руб. 12 коп., в том числе:

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.07.2013 N 76227 в размере 134 591 782 руб. 74 коп., в том числе: просроченная ссудная задолженность - 127 360 000 руб., просроченная задолженность по процентам - 160 508 руб. 50 коп., неустойка за просрочку погашения кредита - 7 062 373 руб. 70 коп., неустойка за несвоевременную уплату процентов - 8 900 руб. 53 коп., как обеспеченные залогом имущества должника по договорам ипотеки от 12.07.2013 N 77401, от 12.07.2013 N 77418, от 01.08.2013 N 77525, от 12.08.2013 N 77557, от 20.08.2013 N 77577, от 06.07.2018 N 86984, договорам залога от 12.07.2013 N 77402, от 01.08.2013 N 77526, от 12.08.2013 N 77558, от 27.08.2013 N 77578;

- по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 08.02.2018 N 78017АСРМ в размере 153 975 044 руб. 38 коп., в том числе: ссудная задолженность - 138 423 320 руб., проценты за кредит - 345 205 руб. 48 коп., неустойка за просрочку погашение кредита - 15 189 041 руб. 10 коп., неустойка за несвоевременную уплату процентов - 17 477 руб. 80 коп., как обеспеченные залогом имущества должника по договорам ипотеки от 24.05.2018 N 85556, от 22.06.2018 N 85710, от 06.07.2018 N 86984, договорам залога от 12.07.2013 N 77402, от 01.08.2013 N 77526, от 12.08.2013 N 77558, от 27.08.2013 N 77578.

Определением от 24.02.2022 по делу N А76-800/2021 о банкротстве общества "УралРесурс" в реестр требований кредиторов включено требование Банка на основании договоров поручительства за общество "АЭС Инвест" перед Банком в размере 145 440 888 руб. 09 коп., в том числе:

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.07.2013 N 76227 в сумме 130 234 369 руб. 19 коп., в том числе: просроченная ссудная задолженность - 123 002 586 руб. 46 коп., просроченная задолженность по процентам - 160 508 руб. 50 коп., неустойка - 7 071 274 руб. 23 коп.;

- по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 08.02.2018 N 78017АСРМ в сумме 15 206 518 руб. 90 коп., в том числе: неустойка - 15 206 518 руб. 90 коп.

В ходе конкурсного производства по делу N А76-800/2021 общество "Урал-Ресурс" погасило основную задолженность перед Банком в размере 22 184 563 руб. 06 коп. платежным поручением от 17.07.2023 N 027.

В деле о банкротстве общества "АЭС Инвест" требование Банка в части основной задолженности 266 289 030 руб. погашено в полном объеме.

Такое погашение произведено в том числе за счет исполнения обществом "Урал-Ресурс" как поручителем части обязательства в сумме 22 184 563 руб. 06 коп. основной задолженности.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество "Урал-Ресурс" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявление о процессуальной замене конкурсного кредитора - Банка в части требований по основному долгу.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу указанной нормы применительно к правоотношениям, возникающим в ходе процедуры несостоятельности (банкротства), процессуальная замена конкурсного кредитора осуществляется в рамках дела о банкротстве судом, принявшим определение об установлении требований кредитора. Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" каких-либо особенностей и ограничений в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (например, реорганизация юридического лица, исполнение обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем и иные случаи, указанные в статье 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 N 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве" даны разъяснения о том, что при наличии оснований для замены кредитора на исполнившего обязательство поручителя по правилам подпункта 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации к такому поручителю требование кредитора переходит в пределах суммы, установленной в реестре требований кредиторов должника по обеспеченному обязательству (статья 365 Гражданского кодекса Российской Федерации). Имущественный интерес поручителя в погашении выплаченных сверх этого сумм, в том числе договорных процентов и неустойки за период со дня введения процедуры банкротства в отношении должника по основному обязательству, удовлетворяется за счет начисленных за этот период мораторных процентов. Не учтенные в составе реестровых требований и мораторных процентов имущественные потери поручителя возмещаются в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2022 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022, отказано в удовлетворении заявлений общества "Урал-Ресурс" о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере исполненных им согласно договорам поручительства, мировым соглашениям обязательств общества "АЭС Инвест" перед Банком и публичным акционерным обществом "Запсибкомбанк" по кредитным договорам с установлением за кредитором статуса залогового кредитора, а также отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании притворными платежей общества "Урал-Ресурс" в пользу Банка и публичного акционерного общества "Запсибкомбанк" по кредитным договорам, прикрывающими платежи должника, о признании должника лицом, исполнившим обязательства перед Банком и публичным акционерным обществом "Запсибкомбанк".

При рассмотрении данного обособленного спора судами установлено следующее:

- обществами "АЭС Инвест" (арендодатель) и "Урал-Ресурс" (арендатор) заключены договоры аренды от 18.06.2018 N 6, от 18.06.2018 N 7, от 18.06.2018 N 8, от 18.06.2018 N 9, от 18.06.2018 N 10, от 18.06.2018 N 12, от 01.08.2018 N 11/1, на основании которых у общества "Урал-Ресурс" возникла обязанность по внесению арендной платы;

- общество "Урал-Ресурс" как поручитель за общество "АЭС Инвест" погасило требования Банка по кредитным договорам.

По результатам оценки сложившихся правоотношений суды пришли к выводам о том, что договоры аренды и договоры поручительства являются взаимосвязанными, заключены в короткий промежуток времени, взаиморасчеты по ним проведены сторонами оформлением зачетов, воля сторон фактически свидетельствует о желании увязать все обязательственные отношения в единое, расчеты между сторонами должны быть завершены сальдированием - определением итогового сальдо взаимных обязательств по взаимосвязанным договорам; при определении сальдо не происходит получение сторонами той или иной выгоды, а лишь фиксируется сальдо взаимных расчетов. В результате сальдирования взаимных предоставлений сальдо сложилось в пользу общества "АЭС Инвест", в связи с чем требования общества "Урал-Ресурс" были отклонены.

В рассматриваемом случае из материалов следует и судами установлено, что в результате исполнения обществом "Урал-Ресурс" (поручителем) обязательств за общество "АЭС Инвест" (основного должника) к поручителю перешло право требования задолженности к основному должнику. У общества "АЭС Инвест" имеется требование к обществу "Урал-Ресурс", включенное в реестр требований кредиторов последнего в размере 141 942 408 руб.

Вместе с тем довод общества "Россети-Урал" о том, что и в настоящем обособленном споре, с учетом включения требований Банка по кредитным договорам в реестр к должнику, по договорам поручительства - в реестр к обществу "Урал-Ресурс", а требований должника по договору аренды - в реестр к обществу "Урал-Ресурс", также следует применить правила сальдирования по взаимосвязанным договорам поручительства и аренды, подлежит отклонению.

Согласно сложившейся судебной практике сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного в соответствующей сфере отношений.

Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора в рамках нескольких взаимосвязанных правоотношений.

Однако квалификация договоров поручительства и аренды как взаимосвязанных сама по себе не влечет вывод о сальдировании обязательств из этих договоров; указанные договоры не могут быть признаны единой сделкой ввиду разности правоотношений и сторон этих правоотношений. В связи с этим правила сальдирования не подлежат применению к взаимным предоставлениям обществ "АЭС Инвест" и "Урал-Ресурс" по указанным договорам.

Судом округа отклоняется довод о том, что определение от 27.06.2022 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора. Вывод судов о сальдировании обязательств не имеет преюдициального значения, так как это понятие связано с правовой квалификацией правоотношений. Преюдиция в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возможна только в отношении фактических обстоятельств (фактов).

Суд округа также не может согласиться с утверждением заявителя кассационной жалобы о том, что денежные средства не могут быть предметом залога. В силу специфики природы залога, заключающейся в том, что юридический интерес залогодержателя, в первую очередь, направлен не на саму вещь (предмет залога), а на ценность этой вещи, то есть на получение удовлетворения из стоимости заложенного имущества (пункт 1 статьи 334 и пункт 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации), залог должен сохраняться до тех пор, пока может быть обнаружен фактический или юридический заменитель предмета залога как преемник соответствующей ценности (принцип эластичности залога). Следовательно, общество "Урал-Ресурс" имеет право на получение удовлетворения за счет денежных средств, полученных от реализации предмета залога.

Судами правомерно отклонен довод общества "Россети Урал" о необходимости субординации требований общества "Урал-Ресурс" и удовлетворении их в очередности, предшествующей ликвидационной квоте, как основанный на неверном толковании норм материального права.

Только лишь факт предоставления кредитной организации обеспечения от аффилированного с заемщиком лица не предопределяет то, каким образом должен быть разрешен вопрос об очередности погашения суброгационных требований поручителя.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, в пункте 6.1 упомянутого Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения суброгационного требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается, если этот кредитор заключил с независимым кредитором договор о предоставлении обеспечения за должника в условиях финансового кризиса последнего, предоставив тем самым компенсационное финансирование. Подобное требование поручителя не может конкурировать с требованиями других кредиторов и подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Судами отмечено, что договор поручительства от 25.09.2018 N 87298, на основании которого общество "Урал-Ресурс" производило исполнение обязательств в пользу Банка, заключен непосредственно перед возбуждением производства по делу о банкротстве общества "АЭС Инвест" (28.12.2018).

В судебных актах по вопросу о привлечении контролирующих общество "УралРесурс" лиц к субсидиарной ответственности сделаны следующие выводы:

- передача имущества по договорам аренды от общества "АЭС Инвест" к обществу "УралРесурс" являлась публичной, была направлена на обеспечение бесперебойного электроснабжения потребителей;

- заключение договоров поручительства между кредитными организациями и обществом "Урал-Ресурс" было обусловлено требованием банков; принимая в аренду имущество общества "АЭС Инвест" для осуществления деятельности по передаче электрической энергии, общество "Урал-Ресурс" должно было заключить договоры поручительства с банками по кредитным обязательствам общества "АЭС-Инвест" (определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2023, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19.06.2024 по делу N А76-800/2021).

Кроме того, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 сформирован следующий правовой подход. В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица. В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, поскольку перевод бизнеса должника на общество "Урал-Ресурс" осуществлен публично и не мог быть скрыт от независимых кредиторов, а заключение договоров поручительства с банками было обусловлено разумными причинами, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для субординации требований общества "Урал-Ресурс".

С учетом изложенного суды правомерно произвели процессуальную замену конкурсного кредитора на исполнившего поручителя в третьей очереди реестра требований кредиторов должника и признали требования обеспеченными залогом имущества должника.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд округа не установил.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2024 по делу N А76-43527/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Россети Урал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Н.В. Шершон Е.А. Павлова