|
22 сентября 2025 г.
|
Дело N А76-17484/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Кочетова О.Г., Артемьева Н.А.,
при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу Вязаницына Антона Юрьевича, действующего в своих интересах и в интересах несовершеннолетнего ребенка - Вязанициной Марии Антоновны, на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2020 по делу N А76-17484/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2025 по тому же делу.
В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:
представитель Вязаницыной Юлии Анатольевны - Пятачук С.Г. (доверенность от 04.04.2024);
конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "НЕКК" (далее - общество "НЕКК") Дмитриева Аглая Эдуардовна лично (паспорт);
представитель общества с ограниченной ответственностью "Международный финансовый центр Капитал" (далее - общество "Международный финансовый центр Капитал") - Поротикова К.А. (доверенность от 01.02.2025 N 50/2025).
В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:
Вязаницын А.Ю. лично (паспорт) и его представитель Мелехина Ю.В. (доверенность от 05.04.2022 N 59АА3895828);
представитель Кашина Руслана Ванесовича - Мелехина Ю.В. (доверенность от 09.12.2024 N 59АА4802518).
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.
Конкурсный управляющий общества "НЕКК" Дмитриева А.Э. 30.07.2019 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Метцентр" (далее - общество "Метцентр") о признании недействительными договора купли-продажи от 14.10.2016 N 299/16, платежей по перечислению в пользу общества "Метцентр" денежных средств в сумме 8 963 327 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "Метцентр" в пользу должника денежных средств в размере 75 150 044 руб. 39 коп. и 8 963 327 руб.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2020 заявление удовлетворено, сделки признаны недействительными, с общества "Метцентр" в пользу должника взысканы денежные средства в размере 84 113 371 руб. 39 коп.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2025 определение суда первой инстанции от 29.07.2020 оставлено без изменения, апелляционные жалобы Вязаницыной Ю.А., Кашина Р.В., Вязаницына А.Ю., действующего в своих интересах и интересах несовершеннолетнего ребенка - Вязаницыной М.А., - без удовлетворения.
Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, Вязаницын А.Ю. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение.
Согласно позиции Вязаницына А.Ю., изложенной в кассационной жалобе и письменных пояснениях к ней, спорные правоотношения являлись реальными, что подтверждается представленными в материалы дела документами, свидетельствующими о приобретении сырья, изготовлении медной гранулы, транспортировки, хранении, реализации и передачи товара, являющего предметом спорного договора. В материалы дела также представлены результаты проведенных камеральных проверок, предметом которых являлись, в том числе, сделки с контрагентами общества "Метцентр". Нарушений, которые могли бы свидетельствовать о порочности правоотношений общества "Метцентр" и его контрагентов по поставке сырья, признаков взаимозависимости указанных юридических лиц между собой судами не установлено.
Как полагает заявитель, судом апелляционной инстанции необоснованно поддержана позиция лиц, возражающих в отношении удовлетворения апелляционных жалоб, тогда как его доводы не исследованы и не оценены, в удовлетворении ходатайства о вызове и допросе свидетеля Овчинникова Л.В. необоснованно отказано. Рассматривая спорные правоотношения, апелляционный суд не учел специфику деятельности их участников, не привел суждений относительно поставок, осуществленных акционерным обществом "СПО "Арктика", ошибочно связал поставки немерных отрезков крупного сечения кабельно-проводниковой продукции (обрези) общества "СПО "Арктика" в адрес общества "Метцентр" с исполнением договора от 14.10.2016 N 300/16, предметом которого являлся Провод МГ 16 и МГ 35, приобретенный обществом "Метцентр" у обществ "ПФК "Полимер Прикамья", "ПЗСМ", "ПФК "Триумф", "ТЕХИО-ЭЛ", "ПЛЭЙ". В то же время указанный договор от 14.10.2016 N 300/16 недействительным не признан.
Вязаницын А.Ю. отмечает, что основным видом деятельности общества "НЕКК" является производство медного купороса, для изготовления которого должник и приобретал у общества "Метцентр" медную гранулу. При этом общество "Метцентр" являлось ведущим поставщиком медной гранулы, и в случае если общество "Метцентр" не поставляло обществу "НЕКК" медную гранулу в спорном объеме 227 500 тонн, у должника не имелось бы сырья для производства 910 000 тонн медного купороса. Производимый обществом "НЕКК" медный купорос отгружался за пределы Российской Федерации, следовательно, документы, связанные с реализацией обществом "НЕКК" медного купороса, документы по оплате таможенных сборов и пошлин, по возврату НДС, должны находиться в распоряжении конкурсного управляющего должника.
По мнению заявителя, создание части обществ - поставщиков медьсодержащего сырья за несколько месяцев до совершения сделок и исключение их из ЕГРЮЛ в разное время в период с 2018 - 2020 годы не является безусловным основанием для вывода о том, такие организации не имели возможности поставить названное сырье; основной вид деятельности таких организаций не поставлен в зависимость от возможности продажи (поставки) в адрес общества "Метцентр" медьсодержащего сырья, поскольку общество "Метцентр" приобретало немерные отрезки кабеля (обрезь), пруток медный, то есть остатки (производственные отходы) от делового сырья; договоры, проекты которых подготовлены покупателем - обществом "Метцентр", идентичны по форме и имеют соответствующую порядковую нумерацию, в то же время договоры, подготовленные стороной продавца, имеют отличную форму и нумерацию; в соответствии с представленными в материалы дела документами, грузоперевозка медьсодержащего сырья к месту его переработки в медную гранулу осуществлялась с привлечением транспортных компаний; расчеты между обществом "Метцентр" и перевозчиками произведены в полном объеме, что следует из оборотно-сальдовой ведомости по счету 51.
Кроме того, заявитель указывает, что судом не исследованы и не оценены обстоятельства и документы, подтверждающие переработку поставленного сырья и изготовление обществом "Уральская сырьевая компания" из этого сырья медной гранулы, а также последующую передачу гранулы обществу "НЕКК", в том числе договор от 14.10.2016 N 49/16 УСК на оказание услуг по переработке медьсодержащего сырья, заключенный между обществом "Метцентр" и обществом "Уральская сырьевая компания", акты, отчеты по переработке, накладные формы М-15, транспортные накладные, счета-фактуры.
Заявитель также обращает внимание на осведомленность конкурсного управляющего относительно реальности исполнения спорного договора, поскольку у общества "НЕКК" имелись неисполненные обязательства перед обществом "Метцентр" в рамках указанного договора по оплате поставленного товара.
Дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе, поименованные в пунктах 4, 5 приложения, к материалам деле не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, указанные документы подлежат возвращению заявителю.
Вязаницына Ю.А. в представленных суду письменных пояснениях изложенные доводы поддерживает.
Конкурсный управляющий и кредитор Султангареев А.Р. в представленных суду отзывах и письменных пояснениях в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Метцентр" (поставщик) и обществом "НЕКК" (покупатель) подписан договор купли-продажи медных гранул от 14.10.2016 N 299/16, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить медные гранулы в количестве и ассортименте по цене и в сроки, дополнительно согласуемые сторонами в спецификациях к договору.
Цена на сырье формируется в рублях по курсу ЦБ РФ на день подписания спецификации, согласно следующей формуле:
минус 800 долларов США от средней котировки меди на Лондонской бирже цветных металлов за последние пять рабочих дней до момента подписания спецификации плюс НДС 18%.
Установленная в договоре цена на сырье является ориентировочной.
Окончательная стоимость определяется в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 2.1 договора).
Поставка осуществляется после подтверждения покупателем готовности принять соответствующую партию сырья (пункт 2.2 договора).
Оплата за поставленное сырье производится покупателем по согласованным сторонами ценам в порядке пункта 2.1 договора и на основании товарной накладной, счетов-фактур на каждую партию сырья, в течение десяти банковских дней с момента приемки сырья и предоставлении оригиналов сопроводительных документов, если иной порядок расчетов не предусмотрен в спецификации (пункт 2.3 договора).
В период с 09.11.2016 года по 17.04.2017 года должником в пользу общества "Метцентр" перечислены денежные средства в размере 75 150 044 руб. 39 коп. с наименованием платежей "Оплата по Договору купли - продажи медных гранул N 299/16 от 14.10.16 г. за медную гранулу" и платежи по УПД за медную гранулу.
Кроме того, в период с 31.10.2016 по 07.11.2016 должником в пользу общества "Метцентр" перечислены денежные средства в размере 8 963 327 рублей с наименованием платежей "Оплата по УПД за провод".
В связи с возникновением у общества "НЕКК" задолженности перед обществом "Метцентр" по договору купли - продажи медных гранул от 14.10.2016 N 299/16, общество "Метцентр" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "НЕКК" о взыскании денежных средств в размере 17 942 401 руб. 09 коп.
В предварительном судебном заседании стороны заявили ходатайство об утверждении заключенного между ними мирового соглашения.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2017 по делу N А76-14836/2017 мировое соглашение, заключенное между обществом "Метцентр" и обществом "НЕКК", утверждено, производство по делу прекращено.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2017 по настоящему делу принято к производству заявление общества "ПромТехИнвест" о признании общества "НЕКК" несостоятельным (банкротом).
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2018 по настоящему делу в отношении должника - общества "НЕКК" введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2018 по настоящему делу должник - общество "НЕКК" признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Лясман (Дмитриева) А.Э.
Полагая, что заключение мнимого договора и совершение перечислений денежных средств в пользу общества "Метцентр" без встречного предоставления со стороны последнего привели к уменьшению активов должника, недостаточности его имущества для исполнения обязательств перед кредиторами, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
При рассмотрении заявления управляющего в суде первой инстанции обществом "Метцентр" явку представителей в судебные заседания не обеспечена, письменный отзыв не представлен.
Судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 121 АПК РФ в период с 30.07.2019 по 29.07.2020 обществу "Метцентр" по юридическому адресу направлялись копии судебных актов о назначении судебного заседания, об отложении судебных заседаний, корреспонденция возвращена в арбитражный суд с указанием на истечение срока хранения.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2020 заявление управляющего удовлетворено, сделки признаны недействительными, с общества "Метцентр" в пользу должника взысканы денежные средства в размере 84 113 371 руб. 39 коп.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что первичные документы, подтверждающие реальную возможность общества "Метцентр" по приобретению, изготовлению, транспортировке, хранению, реализации товара, являющегося предметом спорного договора, арбитражному суду не представлены, общество "Метцентр", приняв платежи и не осуществив поставку товаров, не могло не знать о противоправной цели. Договор купли-продажи от 14.10.2016 и произведенные по нему платежи, а также платежи, произведенные без договорных правоотношений, являются мнимыми, вывод денежных средств впоследствии привел к невозможности погашения должником требований кредиторов.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.01.2024 по настоящему делу произведена процессуальная замена взыскателя - общества "НЕКК" на его правопреемника Султангареева А.Р., в связи с проведением торгов по продаже дебиторской задолженности в процедуре банкротства должника, определением победителя торгов и заключением договора купли-продажи от 08.11.2023 N 127003-МЭТС/7.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.03.2024 по делу А50-2257/24 принято к производству заявление Султангареева А.Р. о признании общества "Метцентр" несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.05.2024 по делу N А50-2257/24 должник - общество "Метцентр" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.09.2024 по делу N А50-2257/24 принято к производству заявление Султангареева А.Р. о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего директора и единственного участника общества "Метцентр" - Вязаницына А.Ю.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.12.2024 по делу N А50-2257/24 к участию в обособленном споре о привлечении Вязаницына А.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Метцентр" в качестве соответчиков привлечены Вязаницына Ю.А., Вязаницына М.А., Кропачева Е.Ю., Кашин Р.В.
Вязаницына Ю.А., Кашин Р.В., Вязаницын А.Ю., действующий в своих интересах и интересах несовершеннолетнего ребенка - Вязаницыной М.А. обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2020, заявив ходатайства о восстановлении срока на обжалование.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2025 по настоящему делу апелляционные жалобы приняты к производству, ходатайства о восстановлении срока на обжалование назначены к рассмотрению в судебном заседании.
В судебном заседании 20.02.2025, заслушав пояснения лиц, участвующих в обособленном споре, приняв во внимание, что заявители апелляционных жалоб являются лицами, привлекаемыми к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Метцентр", Султангареев А.Р. является единственным кредитором общества "Метцентр", суд апелляционной инстанции счел возможным восстановить пропущенный процессуальный срок на подачу апелляционных жалоб.
Возражая в отношении удовлетворения требований конкурсного управляющего, заявители апелляционных жалоб указывали на то, что оспариваемый договор являлся реальным, факт приобретения цветного лома, его переработка и последующая поставка в адрес должника подтверждены материалами дела, должником в рамках купли-продажи кабельно-проводниковой продукции и изделий из меди договора от 14.10.2016 N 300/16, заключенного между обществом "Метцентр" (поставщик) и обществом "НЕКК" (покупатель), произведены платежи в размере 8 963 327 руб.
Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд установил, что денежные средства, поступавшие от должника в пользу общества "Метцентр", в короткий срок перечислялись последним поставщикам в счет оплаты за поставку цветного лома и в пользу общества "Уральская Сырьевая Компания" за услуги по переработке медного сырья, в счет оплаты за перевозку грузов; большинство поставщиков обладают признаками фирм-однодневок, поскольку созданы за несколько дней (или месяцев) до осуществления поставок с размером уставного капитала, несопоставимым с масштабами поставок; основной вид деятельности поставщиков не связан с реализацией цветного (медного) лома; договоры купли-продажи общества "Метцентр" с поставщиками идентичны; бухгалтерская отчетность поставщиками либо не сдавалась, либо последний раз была сдана в налоговый орган за 2014, или 2015 год или 2016 год; в отношении поставщиков впоследствии налоговым органом внесены записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений либо директора, либо учредителя или адреса; все поставщики ликвидированы по решению налогового органа в административном порядке за наличие сведений о недостоверности либо как недействующее юридическое лицо.
Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что из выписки по расчетному счету общества "Метцентр" за период с 14.10.2016 по 28.12.2016 оплата четырнадцати рейсов на Камазе из г. Перми в г. Челябинск для перевозки груза общим весом 160 тонн не следует, оплата по некоторым универсальным передаточным документам не совпадает с суммами указанными в названых документах; доказательства передачи кабельно-проводниковой продукции и изделий из меди обществу "Уральская Сырьевая Компания", в материалы дела не представлены; общество "Метцентр" зарегистрировано за два дня до заключения договора с должником.
Исследовав указанные обстоятельства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что договоры купли-продажи от 14.10.2016 являются мнимыми, не порождают никаких правовых последствий, вследствие чего суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемые сделки недействительными, применив последствия их недействительности путем взыскания с общества "Метцентр" необоснованно полученных денежных средств.
Ссылки заявителей апелляционных жалоб на то, что спорные договоры и произведенные должником платежи являлись предметом проверки налогового органа, судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку акты камеральных проверок, содержащих подробный анализ хозяйственной деятельности общества "Метцентр" за 2016 год и первый квартал 2017 года для целей налогообложения, в материалы дела не представлены.
Вместе с тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве. При этом согласно абзацу 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3 не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена. Так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - постановление Пленума N 25).
Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (статья 170 ГК РФ).
Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче этого имущества, сохранив контроль продавца (учредителя управления) за ним, и осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 170 ГК РФ (пункт 86 постановления Пленума N 25).
Мнимость (притворность) сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.
Исходя из доводов лица, оспаривающего сделку, и имеющихся в деле доказательств суд на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дает правовую квалификацию).
На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным
