Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 августа 2011 г. N Ф06-6668/11 по делу N А65-716/2011

г. Казань

17 августа 2011 г.

Дело N А65-716/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Сабирова М.М., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии:

Бабаева Владимира Александровича - лично, паспорт,

при участии представителей:

истца (Бабаева Владимира Александровича) - Бабаевой О.А., доверенность от 30.06.2010 реестровый номер 1-1900, Зиатдиновой О.В., доверенность от 30.06.2010 реестровый номер 1-1900,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бабаева Владимира Александровича, г. Набережные Челны Республики Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2011 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2011 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А65-716/2011

по иску Бабаева Владимира Александровича, г. Набережные Челны Республики Татарстан, к открытому акционерному обществу "КАМАЗ", г. Набережные Челны Республики Татарстан, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ", г. Набережные Челны Республики Татарстан, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ" от 29.09.2008 незаключенным и несостоявшимся,

УСТАНОВИЛ:

Бабаев Владимир Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "КАМАЗ" (далее - ответчик, ОАО "КАМАЗ") о признании договора купли-продажи доли истца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ" (далее - ООО "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ") от 29.09.2008 незаключенным и несостоявшимся.

Определением суда от 27.01.2011 к участию в деле, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, было привлечено ООО "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой (с учетом дополнений к ней), в которой просит решение от 11.04.2011 и постановление апелляционного суда от 09.06.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы приведены доводы о принятии судами обжалуемых судебных актов с нарушением норм материального (статей 433 (пункт 2), 491 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации) и процессуального права, при неполном выяснении судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, и ненадлежащей оценке представленных в деле доказательств; несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела; недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суды посчитали установленными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, представив ходатайства о ее рассмотрении в отсутствие их представителей, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве, ответчиком изложены возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы истца.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами двух инстанций, 29.09.2008 между Бабаевым В.А. (продавец) и ОАО "КАМАЗ" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно условиям которого покупатель приобрел у продавца 4,45 процентов доли в уставном капитале ООО "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ". В соответствии с положениями пункта 1.2 договора цена сделки сторонами согласована в размере 7716 руб.

Обращаясь с требованием о признании указанного договора незаключенным и несостоявшимся, истец исходил из отсутствия у него и контрагента по оспариваемой сделке полномочий и правомочий на ее совершение в связи с выходом истца из состава участников ООО "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ" на дату ее совершения на основании личного заявления и отсутствием у ответчика на дату ее совершения предварительного согласия антимонопольного органа, которое было получено последним лишь 12.11.2008, то есть после совершения оспариваемой сделки. Кроме того, истец указал на неисполнение условий указанного договора, как самим истцом (по передаче доли ответчику по акту приема-передачи в соответствии с положениями пункта 4.1 договора), так и ответчиком (по оплате стоимости приобретаемой доли).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды правомерно исходили из следующего.

В силу положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для данного вида, также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно бы достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно пункту 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, положениями которого установлено, что в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий его договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы и услуги.

Таким образом, принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу, что заключенный между сторонами договор купли-продажи соответствуют требованиям статей 432, 434, 454, 485 ГК РФ.

При этом арбитражными судами правомерно не были приняты во внимание доводы истца о неисполнении им обязательств по передаче доли ответчику в порядке, определенном условиями договора, по акту приема-передачи, и неисполнении ответчиком обязательств по оплате стоимости проданной по оспариваемой сделке доли.

В соответствии с пунктами 1 и 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки, (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким образом, в силу приведенных специальных норм права законодатель связывает переход права собственности на долю в уставном капитале общества в случае ее уступки (отчуждения) с моментом уведомления общества об указанной уступке (отчуждении), а не с моментом соблюдения сторонами установленного соглашением сторон порядка ее передачи от продавца к покупателю.

Как следует из материалов дела, письмом от 20.11.2008, полученным ООО "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ" 30.11.2008, последний был уведомлен ответчиком о состоявшейся между ним и Бабаевым В.А. уступке доли истца в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В данном случае законом предусмотрен иной способ защиты нарушенного права продавца, нежели был избран истцом.

Кроме того, на основании представленных в материалы дела документов судами был установлен факт уклонения истца от документального оформления передачи приобретенной ответчиком по оспариваемому договору доли в порядке, предусмотренном условиями договора, а также от получения платы по договору, в связи с чем денежные средства в размере согласованной сторонами при подписании оспариваемого договора цены сделки была перечислена на депозитный счет нотариуса в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 327 ГК РФ.

Также правомерно были отклонены доводы истца об отсутствии у него правомочий на совершение оспариваемой сделки в связи с выходом из состава участников ООО "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ" на дату ее совершения на основании личного заявления от 09.07.2008.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Между тем, в материалах дела отсутствуют как сам текст заявления, так и доказательства направления истцом в адрес ООО "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ" его заявления о выходе из общества. Напротив, в материалы дела представлено заявление истца, датированное 09.07.2008, содержащее в себе уведомление ООО "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ" о намерении Бабаева А.В. продать свою долю в обществе ответчику по номинальной стоимости.

Исходя из указанных норм права, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что действия Бабаева А.В. свидетельствуют о направленности его воли непосредственно на продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ".

Арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора, как в суде первой, так и в порядке апелляционного производства.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, истец документально не опроверг правильность выводов суда.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии у ответчика правомочий на заключение оспариваемой сделки ввиду отсутствия на дату ее совершения предварительного согласия антимонопольного органа подлежат отклонению в силу следующих обстоятельств.

Согласно пункту 2 статьи 34 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" сделки совершенные без предварительного получения согласия антимонопольного органа, то есть с нарушением положений пункта 1 статьи 28 настоящего Федерального закона признаются недействительными в судебном порядке и только по иску антимонопольного органа.

Таким образом, указанные сделки являются оспоримыми и законом определен круг лиц, имеющих право на обращение в суд с иском по указанному основанию.

Между тем, требование о признании оспариваемой сделки недействительной истцом не заявлялось.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичные доводам апелляционной жалобы, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2011 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2011 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2011 по делу N А65-716/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

М.М. Сабиров Ф.Г. Аглиуллина