Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2011 г. N 11АП-5540/11

г. Самара

09 июня 2011 г.

Дело N А65-716/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2011 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Книстяпиной О.А.,

с участием:

Бабаев Владимир Александрович - лично, паспорт; представители Бабаева О.А., Зиатдинова О.В., доверенность б/н. от 30.06.2010 г..,

от ОАО "КАМАЗ" - представитель Кочеткова К.М., доверенность N 01/07-264 от 31.12.2010 г..,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Бабаева Владимира Александровича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 апреля 2011 года по делу N А65-716/2011 (судья Б.Ш. Ситдиков)

по иску Бабаева Владимира Александровича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

к ОАО "КАМАЗ", Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

с участием третьего лица ООО "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ", Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ" от 29.09.2008 г. незаключенным и несостоявшимся,

УСТАНОВИЛ:

Бабаев Владимир Александрович, Республика Татарстан, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ОАО "КАМАЗ", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, с участием третьего лица ООО "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ" от 29.09.2008 г. незаключенным и несостоявшимся.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 апреля 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Бабаев В.А., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 апреля 2011 года.

Бабаев В.А., а также его представитель просили обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ОАО "КАМАЗ" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагал, что оснований для его отмены не имеется. Просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

В судебное заседание не явилось ООО "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ", извещено надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, представило отзыв, а также ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участника процесса.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 апреля 2011 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

29 сентября 2008 года Бабаев В.А. (продавец) и ОАО "КАМАЗ" (покупатель) оформили и подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец обязался передать покупателю долю в уставном капитале ООО "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ" в размере 4,45% по цене 7 716 руб. (т.1 л.д.9-11).

Требования Бабаева В.А. сводятся к тому, что указанный договор не является заключенным, так как на тот момент он не являлся участником ООО "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ" и не мог продавать, ранее принадлежавшую ему долю в уставном капитале общества.

Согласно п. 2 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент рассматриваемых отношений, в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Поскольку выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

То есть, подача заявления о выходе из состава участников общества представляет собой одностороннюю сделку, совершаемую в обязательном порядке в письменном виде.

Бабаев В.А. не представил заявление о выходе его из участников общества, поэтому его доводы в указанной части являются не состоятельными.

Напротив, ОАО "КАМАЗ" представило суду извещение Бабаева В.А., адресованное ООО "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ", с намерением продажи, принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 4,45%, что не оспаривалось истцом.

Суд апелляционной инстанции считает, что воля Бабаева В.А. была направлена именно на продажу доли в уставном капитале, что подтверждается последующим подписанием с ОАО "КАМАЗ" договора купли-продажи от 29.09.2008 г.

При рассмотрении иска Бабаева В.А. в третейском суде, его представитель отрицал факт подачи заявления о выходе из общества, что отражено в решении от 07.10.2009 (т.1 л.д.155-156).

В исковом заявлении и апелляционной жалобе Бабаев В.А. поясняет, что им подавались два заявления (о продаже доли и выходе из общества), однако данные заявления являются взаимоисключающими и не могли быть удовлетворены одновременно.

Таким образом, намерения Бабаева В.А. касались реализации, принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, о чем свидетельствовали его последующие действия.

При указанных обстоятельствах, арбитражным судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о необоснованности заявленных исковых требований и необходимости отказа в их удовлетворении.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, поскольку выход участника из общества, как односторонняя сделка, должен подтверждаться соответствующим письменным заявлением участника, которое в материалах дела отсутствует как в копии, так и в подлиннике.

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ" от 24.07.2008 действительно содержит сведения о подаче Бабаевым В.А. некоего заявления о выходе, однако в совокупности с вышеприведенными сведениями об одобрении договоров купли-продажи долей, пункт 3.2 данного протокола, возможно расценить, как определение дальнейшего статуса истца, реализовавшего свое право на продажу доли в уставном капитале общества.

В этой связи, последующие изменения в учредительных документах ООО "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ" о приобретении ОАО "КАМАЗ" спорной доли в уставном капитале представляются последовательными и логичными.

Составление письменного договора купли-продажи доли после внесения данных изменений не является доказательством его незаключенности.

Последующие действия Бабаева В.А. по оспариванию договора купли-продажи доли также подтверждает волеизъявление истца на продажу доли и заключение соответствующей сделки с ОАО "КАМАЗ".

Подписывая 29.09.2008 договор купли-продажи, Бабаев В.А. тем самым фактическими действиями подтверждал ранее наличествующую договоренность с ОАО "КАМАЗ" о реализации доли в уставном капитале ООО "Набережночелнинский автоцентр КАМАЗ". Последующий отказ от получения платы за проданный товар не является основанием для признания сделки не заключенной.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 апреля 2011 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 апреля 2011 года по делу N А62-716/2011 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева