Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 октября 2011 г. N Ф06-8837/11 по делу N А55-19915/2008

г. Казань

05 октября 2011 г.

Дело N А55-19915/2008

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Богдановой Е.В., Петрова А.Л.,

при участии представителей:

истца (открытого акционерного общества "Издательство "Самарский дом печати") - Карповой А.А. (доверенность от 01.09.2010 б/н),

ответчиков (общества с ограниченной ответственностью "Квадро") - Ефремова А.Н. (доверенность от 22.12.2009 б/н); (общества с ограниченной ответственностью "Консенсус") - Стожарова Р.В. (доверенность от 22.08.2011 б/н),

третьего лица (Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области) - Брызгаловой И.А. (доверенность от 12.05.2011 N 8963),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квадро", г. Самара, и общества с ограниченной ответственностью "Консенсус", г. Новосибирск,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Каплин С.Ю., Серова Е.А.)

по делу N А55-19915/2008

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Издательство "Самарский дом печати", г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Грант", г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Квадро", г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Деймос", г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Консенсус", г. Новосибирск, с участием прокуратуры Самарской области, г. Самара, о признании сделок недействительными, с участием третьих лиц - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Самарской области, г. Самара, Федерального агентства по управлению государственным имуществом, г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Издательство "Самарский дом печати" (далее - Издательство) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Грант" (далее - ООО "Грант"), к обществу с ограниченной ответственностью "Квадро", (далее - ООО "Квадро"), к обществу с ограниченной ответственностью "Деймос" (далее - ООО "Деймос"), к обществу с ограниченной ответственностью "Консенсус" (далее - ООО "Консенсус") о признании недействительными договора купли-продажи от 28.12.2007 между Издательством и ООО "Грант", договора купли-продажи от 11.01.2008 между Издательством и ООО "Грант", договора купли-продажи от 10.01.2008 между ООО "Грант" и ООО "Квадро", договора купли-продажи от 31.01.2008 между ООО "Грант" и ООО "Квадро", договора купли-продажи от 07.08.2008 между ООО "Квадро" и ООО "Деймос", договора купли-продажи от 25.08.2008 между ООО "Деймос" и ООО "Консенсус".

Исковое заявление мотивировано следующими обстоятельствами: сделки между Издательством и ООО "Грант" являются взаимосвязанными, суммарная балансовая стоимость отчуждённого имущества превышает 25% балансовой стоимости активов Издательства, сделки являются крупными и подлежат одобрению советом директоров, имущество отчуждено без согласия собственника, сделки являются ничтожными, последующие договора купли-продажи также являются ничтожными сделками, поскольку отчуждённое ранее Издательством имущество выбыло без согласия собственника.

ООО "Деймос" в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении иска, поскольку Издательство неправомерно указывает на взаимосвязанность сделок, суммарная цена сделок не превышает 25% стоимости имущества продавца, согласие акционера не требовалось, имущество не может быть истребовано у законного собственника, Издательством пропущен годичный срок исковой давности, договоры купли-продажи подписаны уполномоченным лицом.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Самарской области (далее - Территориальное управление). Данным же определением удовлетворено заявление прокуратуры Самарской области о вступлении в дело.

Территориальное управление в отзыве по делу поддержало доводы Издательства, указало на отсутствие согласия собственника на отчуждение имущества, сделки являются ничтожными.

ООО "Квадро" в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований Издательства, поскольку сделки по отчуждению имущества не являются крупными для Издательства, что исключает необходимость одобрения сделок общим собранием акционеров.

ООО "Консенсус" в отзыве также просило отказать в удовлетворении иска, поскольку величина стоимости отчуждённого имущества и необходимость согласования заключения договоров с собственником имущества Издательством не доказаны, сделки для Издательства не являлись крупными.

Прокуратура в отзыве на заявление указала следующее. Одобрение сделок по отчуждению имущества Издательства отнесено к компетенции общего собрания акционеров, общее собрание решение об одобрении сделок не принимало, договора подписаны с превышением полномочий, воля собственника на отчуждение имущества отсутствовала, последующие приобретатели были осведомлены о недействительности первоначального договора.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: оспариваемые сделки не являются крупными для Издательства ни по отдельности, ни в совокупности, сделки не подлежали одобрению собственником имущества, договора от имени Издательства подписаны уполномоченными лицами, доказательства наличия у покупателей информации об ограничении полномочий исполнительного органа Издательства отсутствуют, сделки в полном объёме исполнены сторонами, Издательством пропущен срок исковой давности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2009 решение суда первой инстанции от 06.07.2009 отменено, исковые требования удовлетворены.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал следующее: необходимость согласия собственника Издательства на отчуждение имущества установлена уставом Издательства, согласие на отчуждение имущества собственником Издательства не давалось, последующие покупатели должны были знать об ограничении полномочий руководителя Издательства, бухгалтерская отчётность Издательства за 2007 год общим собранием акционеров не утверждена, исковое заявление подано в пределах срока исковой давности.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.10.2009 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции для рассмотрения в коллегиальном составе судей. Указанное постановление мотивировано неполным выяснением обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Самарской области от 17.11.2009 судом сформирован коллегиальный состав судей: председательствующий судья Каленникова О.Н., судьи Дегтярев Д.А., Ястремский Л.Л.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Определением от 19.04.2010 производство по делу приостановлено в связи с назначением финансово-экономической и строительно-технической экспертиз.

Определением от 21.07.2010 производство по делу возобновлено в связи с истечением сроков, установленных для приостановления производства по делу.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.09.2010 (председательствующий судья Каленникова О.Н., судьи Дегтярев Д.А., Ястремский Л.Л.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: балансовая стоимость отчуждённого имущества в совокупности составляет 15,027% балансовой стоимости активов Издательства, недостоверность баланса не подтверждена надлежащими доказательствами, сделки по отчуждению имущества не относятся к крупным, от имени Издательства сделки заключены за пределами установленных учредительным документом ограничений, материалами дела не доказано наличие осведомлённости покупателя имущества и последующих покупателей о наличии ограничений полномочий руководителя Издательства, Издательством принято исполнение сделок, наличие приговора суда не может служить основанием для признания сделок недействительными.

Определением от 28.10.2010 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с вынесением судом первой инстанции решения в незаконном составе суда, поскольку согласно протоколу судебного заседания дело рассматривалось судьёй единолично, в то время как согласно решению суда рассмотрение дела производилось в коллегиальном составе.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 решение суда первой инстанции от 13.09.2010 отменено, исковые требования удовлетворены.

Постановление апелляционного суда мотивировано следующими обстоятельствами: при продаже недвижимого имущества руководитель Издательства должен был получить разрешение на совершение сделки у собственника акций Издательства, приговором суда общей юрисдикции установлено, что директор Издательства в нарушение законных прав и интересов общества продал имущество ООО "Гранд", бухгалтерский баланс Издательства за 2007 год является недостоверным, стоимость активов Издательства по балансу завышена, завышение активов установлено приговором суда, уставом Издательства предусмотрено ограничение полномочий руководителя, ответчиками допущено злоупотребление правами при заключении оспариваемых договоров, сделки недействительны в связи со злоупотреблением правами, незаконность действий руководителя Издательства и причинение ущерба государству установлены приговором суда общей юрисдикции.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 06.04.2011 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 в части признания недействительными договоров купли-продажи от 28.12.2007 и от 11.01.2008, заключённых между Издательством и ООО "Грант", оставлено без изменения, в остальной части судебный акт апелляционного суда отменён, дело в отменённой части направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Принимая постановление от 06.04.2011, суд кассационной инстанции исходил из правомерности рассмотрения дела апелляционным судом по правилам суда первой инстанции, правомерности выводов апелляционного суда о недействительности договоров купли-продажи от 28.12.2007 и от 11.01.2008, заключённых между Издательством и ООО "Грант", исходя из доказанности наличия признаков злоупотребления у сторон при их заключении. В то же время суд кассационной инстанции признал выводы апелляционного суда в части признания недействительными с применением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договоров купли-продажи от 10.01.2008 между ООО "Грант" и ООО "Квадро", от 31.01.2008 между ООО "Грант" и ООО "Квадро", от 07.08.2008 между ООО "Квадро" и ООО "Деймос" и от 25.08.2008 между ООО "Деймос" и ООО "Консенсус" сделанными при отсутствии правовой оценки данных сделок, неустановлении обстоятельств наличия злоупотребления правами покупателями при заключении оспариваемых договоров. Кроме того, суд кассационной инстанции указал на необходимость установления правомерность предъявления требований Издательством с учётом положений пункта 35 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

При новом рассмотрении дела определением суда апелляционной инстанции от 19.05.2011 производство по делу было приостановлено до рассмотрения и официального опубликования Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А65-1798/2010.

Определением от 02.06.2011 производство по делу возобновлено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 требования Издательства удовлетворены. Признаны недействительными договора купли-продажи от 10.01.2008 между ООО "Грант" и ООО "Квадро", от 31.01.2008 между ООО "Грант" и ООО "Квадро", от 07.08.2008 между ООО "Квадро" и ООО "Деймос" и от 25.08.2008 между ООО "Деймос" и ООО "Консенсус".

Признавая недействительными указанные договора купли-продажи, апелляционный суд исходил из недействительности последующих сделок в силу ничтожности первоначальных договоров купли-продажи, поскольку у ООО "Грант", как покупателя по ничтожному договору отсутствовали права на отчуждение имущества. Также апелляционный суд указал на не противоречие избранного Издательством способа защиты права положениям указанного судом кассационной инстанции постановления Пленума.

Не согласившись с выводами апелляционного суда, ООО "Квадро" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда и отказать в удовлетворении требований Издательства.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ООО "Квадро" ссылается на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права. Апелляционным судом не учтено следующее: в данном случае подлежали применению положения о виндикации, через требования о недействительности сделок права защите не подлежат, судом проигнорированы обстоятельства наличия добросовестности в действиях покупателей, на момент заключения договоров право собственности на имущество было зарегистрировано за продавцами.

Также с кассационной жалобой на постановление апелляционного суда обратилось ООО "Консенсус", которое просит отменить обжалованный судебный акт и принять новое решение об отказе в иске. При этом ООО "Консенсус" ссылается на неправильное применение апелляционным судом норм процессуального и материального права, поскольку апелляционным судом при отсутствии процессуальных оснований было приостановлено производство по делу, апелляционным судом не дана оценка доводам последующих покупателей о добросовестности в их действиях, судом при рассмотрении дела не учтены положения гражданского законодательства о добросовестности приобретения, предпринимателями предприняты все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества, объекты недвижимости выбыли из владения Издательства по воле Издательства в лице его руководителя.

Издательство в отзыве на кассационные жалобы просило оставить обжалованный судебный акт без изменения, поскольку апелляционным судом правомерно не применены положения статей 301, 302 ГК РФ, при рассмотрении требований о признании сделок недействительными нормы о добросовестности приобретения применению не подлежат, применение последствий недействительности Издательством не заявлялось, доводы кассационных жалоб направлены на переоценку выводов апелляционного суда, последующие сделки также являются ничтожными по статьям 209, 167, 168 ГК РФ, приостановление производства по делу является правомерным, апелляционный суд воспользовался предоставленным ему процессуальным законодательством правом.

Территориальное управление в отзыве на кассационные жалобы просило отказать в их удовлетворении, поскольку вопрос добросовестности приобретения не подлежит рассмотрению в рамках требований о признании сделок недействительными, добросовестность может учитываться при предъявлении требований о реституции, истребование имущества из чужого незаконного владения является предметом самостоятельного рассмотрения, бремя доказывания добросовестности лежит на приобретателе, последующие сделки правомерно признаны недействительными с применением статей 209, 167, 168 ГК РФ.

Прокуратура Самарской области в отзыве на кассационные жалобы также просила оставить принятый по делу судебный акт без изменения, поскольку оценка добросовестности приобретения даётся при рассмотрении требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения, виндикационный иск заявлен Издательством в рамках самостоятельного арбитражного дела, доводы кассационных жалоб в части выбытия имущества из владения Издательства по воле собственника направлены на переоценку выводов апелляционного суда, апелляционный суд правомерно признал последующие сделки недействительными на основании статей 209, 166, 167, 168 ГК РФ, признание последующих сделок недействительными соответствует судебной практике, приостановление производства по делу является правом апелляционного суда, предусмотренным процессуальным законодательством.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей ООО "Гранд", ООО "Деймос", прокуратуры Самарской области и Федерального агентства по управлению государственным имуществом, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель ООО "Консенсус" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратил внимание судебной коллегии на неправомерное приостановление производства по делу апелляционным судом, наличие у ответчиком признаков добросовестных приобретателей, отсутствие на момент заключения оспариваемого договора информации об отсутствии у Издательства права на отчуждение имущества.

Представитель ООО "Квадро" в судебном заседании поддержал доводы по кассационной жалобе и доводы, изложенные представителем ООО "Консенсус". Дополнительно указал, что право Издательства на оспаривание сделок не оспаривается, добросовестность приобретателей подтверждена материалами дела, имущество выбыло из владения Издательства по воле собственника, недобросовестность приобретателей не доказана.

Представитель Издательства в судебном заседании просила оставить обжалованный судебный акт без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационные жалобы. Обратила внимание судебной коллегии на неправомерность применения положений о добросовестности приобретения при рассмотрении требований о признании сделки недействительной, истребование имущества из незаконного владения является предметом самостоятельного судебного разбирательства, принятые судом первой инстанции обеспечительные меры отмене не подлежат, поскольку будут нарушены права Издательства.

Представитель Территориального управления в судебном заседании также просила оставить судебный акт без изменения по мотивам, изложенным в отзыве Территориального управления на кассационные жалобы. Также поддержала доводы, изложенные в судебном заседании представителем Издательства.

Проверив законность обжалованного по делу судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационных жалоб ООО "Квадро" и ООО "Консенсус", отзывов Издательства, Территориального управления и прокуратуры Самарской области на кассационные жалобы, заслушав представителей явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, судебная коллегия кассационной инстанции находит поданные по делу кассационные жалобы подлежащими удовлетворению.

При новом рассмотрении дела в отменённой части апелляционный суд установил следующее.

28.12.2007 между Издательством и ООО "Грант" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым Издательство передало в собственность ООО "Грант" недвижимое имущество общей договорной стоимостью 7 000 000 руб.

11.01.2008 между теми же лицами заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого Издательство передало в собственность ООО "Грант" недвижимое имущество общей договорной стоимостью в 14 500 000 руб.

10.01.2008 между ООО "Грант" и ООО "Квадро" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого ООО "Грант" передало в собственность ООО "Квадро" следующее имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, проспект Карла Маркса, д. 201: земельный участок стоимостью 1 500 000 руб., нежилое здание, редакционно-издательский корпус, тамбур стоимостью 2 950 000 руб., земельный участок стоимостью 1 600 000 руб., котельная, теплоузел, помещение вентиляционного участка стоимостью 900 000 руб., проходная стоимостью 150 000 руб., металлический склад древесины, столярная мастерская стоимостью 250 000 руб., компрессорная, трансформаторная подстанция стоимостью 250 000 руб.

31.01.2008 между ООО "Грант" и ООО "Квадро" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ООО "Грант" передало в собственность ООО "Квадро" следующее имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, проспект Карла Маркса, д. 201: земельный участок стоимостью 3 100 000 руб., земельный участок стоимостью 1 300 000 руб., нежилое здание - книжный корпус, тамбур стоимостью 3 400 000 руб., нежилое здание - газетный корпус стоимостью 3 100 000 руб., нежилое здание - металлический склад бумаги, стоимостью 150 000 руб., нежилое здание - ремонтно-механический цех, оперативный склад стоимостью 1 900 000 руб., нежилое здание - склад ремонтно-механического цеха стоимостью 150 000 руб., нежилое помещение - вспомогательно-складской корпус, дизельная станция, бетоносмесительный узел стоимостью 2 100 000 руб.

07.08.2008 между ООО "Квадро" и ООО "Деймос" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ООО "Квадро" передало в собственность ООО "Деймос" недвижимое имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, проспект Карла Маркса, д. 201: земельный участок стоимостью 17 287 006 руб., земельный участок стоимостью 2 694 909 руб., нежилое здание - книжный корпус, тамбур стоимостью 6 627 051 руб., нежилое здание - газетный корпус стоимостью 3 511 977 руб., нежилое здание - металлический склад бумаги, стоимостью 98 607 руб., нежилое здание - ремонтно-механический цех, оперативный склад стоимостью 1 255 688 руб., нежилое здание - склад ремонтно-механического цеха стоимостью 16 684 руб., нежилое помещение - вспомогательно-складской корпус, дизельная станция, бетоносмесительный узел стоимостью 4 540 538 руб., земельный участок стоимостью 4 637 168 руб., нежилое здание, редакционно-издательский корпус, тамбур стоимостью 3 136 776 руб., земельный участок стоимостью 5 380 977 руб., котельная, теплоузел, помещение вентиляционного участка стоимостью 328 016 руб., проходная стоимостью 4454 руб., металлический склад древесины, столярная мастерская стоимостью 318 631 руб., компрессорная, трансформаторная подстанция стоимостью 161 498 руб.

25.08.2008 между ООО "Деймос" и ООО "Консенсус" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ООО "Деймос" передало в собственность ООО "Консенсус" вышеперечисленное недвижимое имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, проспект Карла Маркса, д. 201.

При новом рассмотрении апелляционным судом рассматривались требования о признании недействительными договоров об отчуждении имущества, заключённых между ООО "Грант", ООО "Квадро", ООО "Деймос", ООО "Консенсус".

Частично отменяя постановление апелляционного суда, и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на правомерность выводов суда апелляционной инстанции о недействительности договоров купли-продажи, заключённых между Издательством и ООО "Грант", являющихся первоначальными в цепочке оспариваемых договоров.

Как указано апелляционным судом, Издательство просит признать недействительными последующие сделки по отчуждению имущества на основании статей 166, 167, 168, 209 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьёй 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Положения статьи 209 ГК РФ предусматривают, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Признавая последующие сделки недействительными, апелляционный суд сослался, учитывая вышеуказанные нормы материального права, на отсутствие у последующих продавцов полномочий собственника на распоряжение имуществом.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость применения при рассмотрении требований Издательства положений пункта 35 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии с которыми высшие судебные инстанции разъяснили, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Статьёй 301 ГК РФ предусмотрено право собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно статье 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.04.2003 N 6-П по делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ с жалобами граждан Мариничевой О.М., Немировской А.В., Скляновой З.А., Скляновой Р.М., и Ширяева В.М. указал, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьёй ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.). Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, то есть требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

Указанные положения постановления Конституционного Суда Российской Федерации свидетельствуют о необходимости дачи оценки принципу добросовестности приобретателей при рассмотрении требований о признании сделок по отчуждению имущества недействительными.

В соответствии с материалами дела при заключении оспариваемых договоров право собственности продавцов было зарегистрировано в установленном законом порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, ограничение прав на отчуждение имущества зарегистрировано не было, договора купли-продажи исполнены (имущество передано по актам приёма-передачи и оплачено).

В соответствии с пунктом 38 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Издательством не представлены и в материалах дела отсутствуют доказательства оснований для возникновения сомнений у покупателей в наличии у продавцов права на отчуждение имущества.

При данных обстоятельствах последующие покупатели являются добросовестными, в связи с чем требования Издательства о признании последующих сделок недействительными удовлетворению не подлежали, в связи с чем обжалованное постановление апелляционного суда подлежит отмене.

Поскольку, направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции прямо указал на необходимость применения при рассмотрении требований положений вышеуказанного постановления Пленума, законность постановления суда апелляционной инстанции проверяется повторно, дело находится в суде кассационной инстанции в третий раз, фактические обстоятельства по делу установлены, учитывая положения пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает возможным принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Издательства.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб судебная коллегия относит на Издательство.

ООО "Консенсус" одновременно с кассационной жалобой подано ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определениями Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2009, 12.03.2009, 02.11.2009, 02.12.2009 в рамках настоящего дела.

Указанными определениями суда первой инстанции приняты следующие обеспечительные меры.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2009 - запретить ООО "Консенсус" и другим лицам совершать какие-либо сделки, связанные с любым распоряжением имуществом, расположенным по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский район, проспект Карла Маркса, д. 201: 1. Земельный участок площадью 3915,8 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0632002:0214. 2. Земельный участок площадью 4543,9 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0632002:0213. 3. Земельный участок (землепользование) площадью 14597,8 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0632002:0216. 4. Земельный участок площадью 2275,7 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0632002:0215. 5. Редакционно-издательский корпус, тамбур (нежилое здание), площадь 4813 кв. м, литера В2в2, этажность 4, кадастровый (или условный) номер 63-63-01/135/2007-564. 6. Котельная, теплоузел, помещение вентиляционного участка (нежилое помещение), площадью 503,3 кв. м, литера Г, П, Г2, ГЗ, г, этажность 1, кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-609. 7. Проходная (нежилое здание), литер П, площадью 6,9 кв. м, этажность 1, кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-602. 8. Металлический склад древесины. Столярная мастерская (нежилое здание), литера РР1, площадью 488,9 кв. м, этажность 2, кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-607. 9. Компрессорная. Трансформаторная подстанция (нежилое здание), площадью 247,8 кв. м, литера 4,1 II, этажность 1, кадастровый (или условный) номер: 63-63-01-135/2007-605. 10. Книжный корпус, Тамбур (нежилое здание), литера Вв, площадью 10168,4 кв. м, этажность 4, кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-596. 11. Газетный корпус (нежилое здание), литера В1, площадью 5388,7 кв. м, этажность 2, кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-594. 12. Металлический склад бумаги (нежилое здание), литера Ц, площадью 151,3 кв. м, этажность 1, кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-623. 13. Ремонтно-механический цех. Оперативный склад (нежилое здание), литера ВЗ, В5, В6, этажность 2, площадью 1926,7 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-621. 14. Склад ремонтно-механического цеха (нежилое здание) литера С2, этажность 1, площадью 25,6 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-617. 15. Нежилое помещение вспомогательно - складской корпус. Дизельная станция. Бетоносмесительный узел. Литера В4, В9 - подвал комнаты N 1-10, 25, 1 этаж: комнаты N 1-3, 5, 8-32; 2 этаж: комнаты N 1-22; 3 этаж: комнаты N 1-47, 49; 4 этаж: комнаты N 1-56, литера В8 - 1 этаж: комната N 4, литера В7 - 1 этаж: комнаты N 6, 7 площадью 6966,9 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/135/2007-589.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2009 - обязать инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Самара не вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в отношении ООО "Деймос".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2009 - обязать инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска и (или) инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Самара, и (или) инспекцию Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самара, и (или) Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области, и (или) Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, и (или) инспекцию Федеральной налоговой службы по городу и космодрому Байконур не осуществлять регистрационные действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме слияния в отношении ООО "Грант".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2009 - обязать Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области не совершать регистрационные действия, направленные на государственную регистрацию права собственности ООО "Консенсус" на вновь образованные земельные участки в связи с выделением, слиянием, разделением, перераспределением следующих земельных участков, расположенных но адресу: Самарская область г. Самара, Октябрьский район, проспект Карла Маркса, д. 201: земельный участок площадью 3915,8 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0632002:0214; земельный участок площадью 4543,9 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0632002:0213; земельный участок (землепользование) площадью 14597,8 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0632002:0216; земельный участок площадью 2275,7 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0632002:0215. Обязать Управление Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Самарской области, а также Федеральное государственное учреждение "Земельная кадастровая палата" не производить снятие с кадастрового учета земельного участка, площадью 3915,8 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0632002:0214, расположенного по адресу: Самарская область г. Самара, Октябрьский район, проспект Карла Маркса, д. 201, земельного участка, площадью 4543,9 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0632002:0213, расположенного по адресу: Самарская область г. Самара, Октябрьский район, проспект Карла Маркса, д. 201, земельного участка (землепользование), площадью 14597,8 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0632002:0216, расположенного по адресу: Самарская область г. Самара, Октябрьский район, проспект Карла Маркса, д. 201, земельного участка, площадью 2275,7 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0632002:0215, расположенного по адресу: Самарская область г. Самара, Октябрьский район, проспект Карла Маркса, д. 201, а также не вносить иные изменения в государственный кадастр недвижимости в отношении указанных земельных участков, расположенных по адресу: Самарская область г. Самара, Октябрьский район, проспект Карла Маркса, д. 201.

В соответствии со статьёй 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска, обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебном акте об отказе в удовлетворении иска.

При данных обстоятельства, учитывая наличие оснований для отказа в удовлетворении иска в отношении последующих сделок по отчуждению имущества, ходатайство ООО "Консенсус" об отмене принятых судом первой инстанции обеспечительных мер подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 96, 286, 287, 288, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 по делу N А55-19915/2008 отменить.

В удовлетворении требований открытого акционерного общества "Издательство "Самарский дом печати" о признании недействительными договоров купли-продажи от 10.01.2008, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Грант" и обществом с ограниченной ответственностью "Квадро", от 31.01.2008, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Грант" и обществом с ограниченной ответственностью "Квадро", от 07.08.2008, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Квадро" и обществом с ограниченной ответственностью "Деймос" и от 25.08.2008, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Деймос" и обществом с ограниченной ответственностью "Консенсус" отказать.

Кассационные жалобы удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества "Издательство "Самарский дом печати" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Квадро" 2000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с открытого акционерного общества "Издательство "Самарский дом печати" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Консенсус" 2000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительные листы в соответствии с настоящим постановлением.

Отменить обеспечительные меры, принятые определениями Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2009, 12.03.2009, 02.11.2009, 02.12.2009 по делу N А55-19915/2008.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Е.В. Богданова А.Л. Петров