Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 декабря 2011 г. N Ф06-10124/11 по делу N А12-7487/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 декабря 2011 г. N Ф06-10124/11 по делу N А12-7487/2010

г. Казань

08 декабря 2011 г.

Дело N А12-7487/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Ивановой А.Г., Сабирова М.М.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ВолгоАгроРесурс", г. Волгоград,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.05.2011 (судья Гладышева О.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2011 (председательствующий судья Камерилова В.А., судьи Бирченко А.Н., Грабко О.В.)

по делу N А12-7487/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Катрин" Маврова А.Д. о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) обществом с ограниченной ответственностью "Катрин",

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Катрин" (далее - ООО "Катрин") Мавров А.Д. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением о признании недействительной сделки, влекущей за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами должника, с требованиями:

1. Признать недействительной сделку по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Клондайк" (далее - ООО "Клондайк") в счет исполнения обязательства перед ООО "Катрин" на расчетный счет закрытого акционерного общества "ВолгоАгроРесурс" (далее - ЗАО "ВолгоАгроРесурс") денежных средств в размере 1 025 911 руб. платежными поручениями от 11.03.2010 N 69 и от 16.03.2010 N 62.

2. Признать недействительной сделку по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Себряковский завод растительных масел" в счет исполнения обязательства перед ООО "Катрин" на расчетный счет ЗАО "ВолгоАгроРесурс" денежных средств в размере 1 000 000 руб. платежным поручением от 01.03.2010 N 48.

3. Признать недействительной сделку по перечислению отделом Федеральной службы судебных приставов по Михайловскому району Волгоградской области на расчетный счет ЗАО "ВолгоАгроРесурс" денежных средств в размере 1 931 151,31 руб. платежными поручениями от 19.02.2010 N 869, от 19.02.2010 N 919 и от 04.03.2010 N 561.

4. Применить последствия недействительности сделок: взыскать с ЗАО "ВолгоАгроРесурс" в пользу ООО "Катрин" денежные средства в сумме 3 957 062,31 руб. по перечислению ООО "Клондайк" в счет исполнения обязательства перед ООО "Катрин" на расчетный счет ЗАО "ВолгоАгроРесурс" денежных средств в размере 4 000 000 руб. платежными поручениями от 04.03.2010 N 15, от 04.03.2010 б/н и от 10.03.2010 N 60.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим уточнены требования, просит суд применить последствия недействительности сделки: обязать ЗАО "ВолгоАгроРесурс" возвратить в конкурсную массу ООО "Катрин": денежные средства в сумме 1 025 911 руб., перечисленные ООО "Клондайк" в счет исполнения обязательства перед ООО "Катрин" на расчетный счет ЗАО "ВолгоАгроРесурс" платежными поручениями от 11.03.2010 N 69, от 16.03.2010 N 62; денежные средства в сумме 1 000 000 руб., перечисленные обществом с ограниченной ответственностью "Себряковский завод растительных масел" в счет исполнения обязательства перед ООО "Катрин" на расчетный счет ЗАО "ВолгоАгроРесурс" платежным поручением от 01.03.2010 N 48; денежные средства в сумме 1 931 151,31 руб., перечисленные отделом Федеральной службы судебных приставов по Михайловскому району Волгоградской области на расчетный счет ЗАО "ВолгоАгроРесурс" по исполнительному производству в отношении ООО "Катрин" платежными поручениями от 19.02.2010 N 869, от 19.02.2010 N 919 и от 04.03.2010 N 561.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.05.2011 сделка по перечислению ООО "Клондайк" в счет исполнения обязательства перед ООО "Катрин" на расчетный счет ЗАО "ВолгоАгроРесурс" денежных средств в размере 1 025 911 руб. платежными поручениями от 11.03.2010 N 69 и от 16.03.2010 N 62 признана недействительной.

Применены последствия недействительности сделки: суд обязал ЗАО "ВолгоАгроРесурс" возвратить в конкурсную массу ООО "Катрин" денежные средства в сумме 1 025 911 руб., перечисленные на расчетный счет ЗАО "ВолгоАгроРесурс" платежными поручениями от 11.03.2010 N 69 и от 16.03.2010 N 62.

В удовлетворении остальной части требований конкурсному управляющему отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2011 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.05.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "ВолгоАгроРесурс" ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов в части удовлетворения требования о признании сделки по перечислению ООО "Клондайк" в счет исполнения обязательства перед ООО "Катрин" на расчетный счет ЗАО "ВолгоАгроРесурс" денежных средств в размере 1 025 911 руб. платежными поручениями от 11.03.2010 N 69 и от 16.03.2010 N 62, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Законность принятых судебных актов в обжалуемой части проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для отмены не найдено.

Судебными инстанциями из материалов дела установлено, что решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.05.2010 ООО "Катрин" признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим назначен Мавров А.Д.

11.08.2008 между ЗАО "ВолгоАгроРесурс" и ООО "Катрин" был заключен договор купли-продажи N 3П/08, по условиям которого истец принял на себя обязательства по продаже, а ответчик по принятию к оплате на условиях договора товара (подсолнечника).

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору за ООО "Катрин" образовалась задолженность по оплате переданного в его собственность товара в общей сумме 5 857 052,20 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.07.2009 по делу N А12-11172/2009 с ООО "Катрин" в пользу ЗАО"ВолгоАгроРесурс" взыскано 5 857 062,20 руб. задолженности по договору поставки от 11.08.2008 N 3П-08, 1 100 000 руб. неустойки за просрочку исполнения обязательства по оплате.

10.11.2009 ООО "Катрин" (продавец) и ООО "Клондайк" (покупатель) заключили договор N 16, по условиям которого продавец обязан передать в собственность покупателя масло подсолнечное техническое в количестве 200 тонн, а покупатель принять и оплатить его.

03.03.2009 ООО "Катрин" направило ООО "Клондайк" письмо б/н с требованием перечислить ЗАО "ВолгоАгроРесурс" сумму 4 000 000 руб. за масло подсолнечное по договору поставки от 10.11.2009 N 16 в счет взаимозачета.

Платежным поручением от 11.03.2010 N 69 ООО "Клондайк" перечислило ЗАО "ВолгоАгроРесурс" 912 146 руб. с указанием в назначении платежа "за ООО "Катрин" в счет взаиморасчета за масло подсолнечное по договору от 04.03.2009 N 47 сумму 912 146=". Платежным поручением от 16.03.2010 N 62 ООО "Клондайк" перечислило ЗАО "ВолгоАгроРесурс" 113 765 руб. с указанием в назначении платежа "за ООО "Катрин" в счет взаиморасчета за масло подсолнечное по договору от 04.03.2009 N 47сумму 113765=".

11.03.2010 и 16.03.2010 ООО "Клондайк" направило ЗАО "ВолгоАгроРесурс" письма с просьбой считать правильным в назначении указанного платежа "перечисляются денежные средства по поручению ООО "Катрин" за подсолнечник по договору от 11.08.2008 N 3П/08, заключенному между ООО "Катрин" и ЗАО "ВолгограАгроРесурс", в счет взаиморасчетов между ООО "Клондайк" и ООО "Катрин" за масло подсолнечное по договору от 04.03.2009 N 47".

Указанные денежные средства были направлены ответчиком на частичное погашение задолженности ООО "Катрин", установленной решением арбитражного суда Волгоградской области от 29.07.2009 по делу N А12-11172/2009.

Конкурсный управляющий, полагая, что данная сделка совершена с предпочтениями перед другими кредиторами, в порядке статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд о признании данной сделки недействительной.

Судебные инстанции, оценив материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, руководствуясь статьей 61.3 Закона о банкротстве, пришли к правильному выводу о признании сделки по перечислению ООО "Клондайк" в счет исполнения обязательства перед ООО "Катрин" на расчетный счет ЗАО "ВолгоАгроРесурс" денежных средств в размере 1 025 911 руб. платежными поручениями от 11.03.2010 N 69 и от 16.03.2010 N 62.

Судебные инстанции пришли к выводу, что перечисление денежных средств в размере 1 025 911 руб. было произведено в качестве оплаты долга ООО "Катрин" по решению Арбитражного суда Волгоградской области от 29.07.2009 по делу N А12-11172/2009 в период с 11.03.2010 по 16.03.2010.

Заявление ООО "Нафта Торг Инвест" о признании ООО "Катрин" несостоятельным было принято к производству арбитражным судом Волгоградской области 14.04.2010.

Правомерен вывод судебных инстанций о том, что оспариваемая сделка совершена в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В свою очередь, ответчик ЗАО "ВолгоАгроРесурс" являлся одним из взыскателей по сводному исполнительному производству N 18/18/2578/6/2009-СД, возбужденному в отношении ООО "Катрин" 16.10.2009 судебным приставом-исполнителем отдела Федеральной службы судебных приставов по Михайловскому району Волгоградской области, что подтверждено сообщением отделом Федеральной службы судебных приставов по Михайловскому району Волгоградской области от 03.03.2010 N 119Г18, из которого следует, что по состоянию на 01.02.2010 в состав сводного исполнительного производства входит исполнительного производство N 18/18/3512/6/2010 о взыскании в пользу ЗАО "ВолгоАгроРесурс" денежных средств в размере 6 957 062,20 руб.

В решении суда по делу N А12-11172/2009 указано, что ООО "Катрин" прекратило исполнять денежные обязательства перед ЗАО "ВолгоАгроРесурс" по оплате товара на сумму 5 857 062,20 руб. начиная с 13.09.2008, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2009 по делу N А12-11172/2009 установлено наличие убытков у ООО "Катрин" и задолженности по уплате обязательных платежей.

Кроме того, согласно сообщению отдела Федеральной службы судебных приставов по Михайловскому району Волгоградской области на основании решения Михайловского районного суда от 12.08.2009 по делу N 2-1035/2009 о взыскании с поручителей ООО "Катрин" - Еременко Г.В. и Еременко В.В. в пользу ЗАО "ВолгоАгроРесурс" взыскано 6 957 062 руб., возбуждены исполнительные производства N 18/18/3543/12/2009 и 18/18/3501/12/2009.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что ответчику на момент совершения сделки должно было быть известно о наличии других кредиторов (признаке неплатежеспособности должника) и недостаточности имущества должника.

Доказательств обратного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ЗАО "ВолгоАгроРесурс" не представлено.

Следовательно, в результате совершения оспариваемой сделки отдельному кредитору ЗАО "ВолгоАгроРесурс" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Оспариваемая сделка, по сути, является внеочередным удовлетворением требований ЗАО "ВолгоАгроресурс" должником в добровольном порядке.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к правильному выводу о наличии условий для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В связи с применением последствий недействительности сделки ЗАО "ВолгоАгроРесурс" приобретает право требования к ООО "Катрин" в размере 1 025 911 руб. Данное требование подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном статьями 100, 142 Закона о банкротстве, то есть за счет конкурсной массы и в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

Указанное соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 25-29 постановления Пленума от 23.12.2010 3 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Судебными инстанциями дана оценка всем доводам, приведенным заявителем по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, заявитель повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

При таких обстоятельствах судебные инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.05.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2011 по делу N А12-7487/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.Г. Иванова

М.М. Сабиров