Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 декабря 2011 г. N Ф06-11271/11 по делу N А12-8092/2011

г. Казань

28 декабря 2011 г.

Дело N А12-8092/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайбулова А.А.,

судей Фатхутдиновой А.Ф., Ананьева Р.В.,

при участии представителей:

истца - Дремова А.В. по доверенности от 01.10.2010 N 255,

в отсутствие:

ответчика - извещен, не явился,

третьего лица - извещено, не явилось,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Волгоградской области

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.07.2011 (судья Машлыкин А.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2011 (председательствующий судья Никольский С.В., судьи Грабко О.В., Шалкин В.Б.)

по делу N А12-8092/2011

по исковому заявлению открытого акционерного общества "РИТЭК" (ИНН 7736036626, ОГРН 1028601440955) к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Волгоградской области (ИНН 3444168900, ОГРН 1093444002684) о признаии права собственности, с участием в деле третьего лица: администрации Фроловского муниципального района Волгоградской области,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "РИТЭК" (далее - ОАО "РИТЭК, истец) обратилось в арбитражный суд Волгоградской области с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Волгоградской области (далее - ТУ Росимущества, ответчик) о признании права собственности на здание маслоосушки площадью 28,2 кв.м. и гараж площадью 203,5 кв.м., расположенные по адресу: Волгоградская область, г. Фролово, ул. Фрунзе, 126.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 12.07.2011 по делу N А12-8092/2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2011, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты как принятые с нарушением норм материального и процессуального права отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель кассационной жалобы считает, что спорное имущество не вошло в план приватизации, в уставный капитал ОАО "РИТЭК", поэтому остается в собственности Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа в сети Интернет по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании Федерального арбитражного суда Поволжского округа 20.12.2011 объявлен перерыв до 13 часов 45 минут 22.12.2011. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено 22.12.2011 в 13 часов 45 минут в том же составе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со статьей 217 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Иной момент возникновения права установлен, в частности, при приобретении права собственности на недвижимое имущество при реорганизации юридического лица (пункт 3 части 2 статьи 218 ГК РФ). Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением открытого акционерного общества "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтегаз" (далее - ОАО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтегаз") от 29.06.2010 ОАО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтегаз" было реорганизовано в форме присоединения к ОАО "РИТЭК". В результате реорганизации было образовано ОАО "РИТЭК" которое является правопреемником всех прав и обязанностей ОАО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтегаз".

ОАО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтегаз" образовалось путем реорганизации в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтегаз" на основании решения от 26.10.2009, которое было образовано путем выделения из состава общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Нижневолжскнефть" (далее - ООО "ЛУКОЙЛ-Нижневолжскнефть") на основании решения ООО "ЛУКОЙЛ-Нижневолжскнефть" от 12.05.2008. ОАО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтегаз" обладает всеми правами и обязанностями правопредшественника в отношении всех его кредиторов и должников в соответствии с передаточным актом.

ОАО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтегаз" является правопреемником открытого акционерного общества "Нижневолжскнефть" (далее - ОАО "Нижневолжскнефть"), которое является правопреемником акционерного общества открытого типа "Нижневолжскнефть" (свидетельства о государственной регистрации от 30.07.1996 N 414, от 27.05.1994 N 1338), которое было образовано в процессе приватизации государственного производственного объединения "Нижневолжскнефть".

Преобразование государственного производственного объединения "Нижневолжскнефть" в акционерное общество состоялась в соответствии с Указами Президента Российской Федерации N 721 от 01.07.1992 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" (далее - Указ от 01.07.1992 N 721), N 1403 от 17.11.1992 "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно - производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающий промышленности и нефтепродуктообеспечения".

В соответствии с пунктом 10 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом от 01.07.1992 N 721, с момента регистрации акционерного общества активы и пассивы предприятия, подразделения принимаются акционерным обществом. Акционерное общество становится правопреемником прав и обязанностей преобразованного предприятия. Пределы правопреемства акционерных обществ, созданных в порядке коммерциализации подразделений, устанавливаются решением соответствующего комитета. Во всех указанных случаях составление передаточного, разделительного баланса не требуется. Состав имущества акционерного общества на момент его учреждения отражается в акте его оценки.

Решением Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области от 20.05.1994 N 292 утвержден план приватизации государственного производственного объединения "Нижневолжскнефть".

Данным решением Комитета государственное производственное объединение "Нижневолжскнефть" было преобразовано в акционерное общество открытого типа "Нижневолжскнефть", утвержден устав акционерного общества. Представленный акт оценки государственного производственного объединения "Нижневолжскнефть" не содержит пообъектного перечня имущества, передаваемого в уставной капитал вновь созданного акционерного общества.

Согласно решению Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области N 292 от 20.05.1994 и акту оценки стоимости имущества предприятия по состоянию на 01.07.1992 в уставный капитал акционерного общества открытого типа "Нижневолжскнефть" внесено имущество государственного предприятия на сумму 1 344 717 тыс. руб.

Указав, что спорные объекты в перечне объектов, которые не подлежали приватизации и в отношении которых установлен особый режим приватизации, не значатся, что спорные объекты на момент приватизации находились на балансе государственного производственного объединения "Нижневолжскнефть", что истец до настоящего времени несет бремя затрат по содержанию указанного имущества, суды пришли к выводу, что спорное недвижимое имущество фактически в составе единого имущественного комплекса объединения вошло в уставный капитал акционерного общества "Нижневолжскнефть", созданного в процессе приватизации путем преобразования объединения в акционерное общество, правопреемником прав и обязанностей которого является ОАО "РИТЭК".

Между тем, в соответствии с пунктом 5 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом от 01.07.1992 N 721, и распоряжением Государственного Комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 13.11.1992 N 763-р "О некоторых вопросах применения временных методических указаний по оценке стоимости объектов приватизации" величина уставного капитала акционерных обществ определяется в порядке, установленном Временными методическими указаниями по оценке стоимости объектов приватизации, утвержденными Указом Президента Российской Федерации от 29.01.1992 N 66, которые действовали в момент проведения приватизации.

В соответствии с пунктом 5.1 Временных методических указаний по оценке стоимости объектов приватизации начальная цена предприятия, величина уставного капитала акционерного общества устанавливаются в акте оценки стоимости имущества предприятия (приложение N 9).

Обязательными приложениями к акту оценки стоимости имущества предприятия являются передаточный бухгалтерский баланс, а также документы, отражающие результаты инвентаризации.

Указанные документы в материалы дела не представлены, судом не затребованы, при том, что имеющийся в деле акт оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992 (приложение N 1) не содержит пообъектного перечня имущества, передаваемого в уставной капитал вновь созданного акционерного общества. Сведения о том, что данные документы в составе приватизационного дела не сохранены, в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции сделаны при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

При новом рассмотрении дела суду необходимо: предложить сторонам представить доказательства, подтверждающие включение в состав приватизируемого имущества спорных объектов; на основании исследованных доказательств и установленных обстоятельств применить нормы, подлежащие применению, и принять решение, отвечающее требованиям части 3 статьи 15 и статьи 170 АПК РФ; между сторонами распределить судебные расходы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.07.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2011 по делу N А12-8092/2011 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Хайбулов

Судьи

А.Ф. Фатхутдинова Р.В. Ананьев