Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 июля 2012 г. N Ф06-3375/12 по делу N А12-12607/2011

г. Казань

05 июля 2012 г.

Дело N А12-12607/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Минеевой А.А., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

истца Демченко Н.И. - Халина А.О., доверенность от 10.10.2011,

ответчика - Парамоновой С.А., доверенность от 30.12.2011 N 20,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Куликова И.К., Демченко Н.И.

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2011 (судья Ламтюгин И.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2012 (председательствующий судья Жевак И.И., судьи: Борисова Т.С., Веряскина С.Г.)

по делу N А12-12607/2011

по исковому заявлению Куликова Ивана Константиновича, Демченко Натальи Игоревны, Набойщикова Геннадия Владимировича к открытому акционерному обществу "Волгоградэнергосбыт" (ОГРН 1053444090028, ИНН 3445071523), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Индустрия-РЕЕСТР" (ОГРН 1023301289153, ИНН 3302021034), Федеральной службы по финансовым рынкам, Карамова Романа Рафкатовича, судебного пристава-исполнителя Шилина Е.К., Управления Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской области (ОГРН 1043400443041, ИНН 3445071308), Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области (ОГРН 1043400221127, ИНН 3442075551), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Волгоградской области (ОГРН 1043400495500, ИНН 3446858585), общества с ограниченной ответственностью "Химпромторг" (ОГРН 1067746584278, ИНН 7701658633), открытого акционерного общества "Инвесткомпани" (ОГРН 5077746722610, ИНН 7706656598), общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Энергосервис" (ОГРН 1025003747614, ИНН 5030040730), общества с ограниченной ответственностью "Нижневолжская энергетическая холдинговая компания", общества с ограниченной ответственностью "ЧОП Царьград", Бирюкова Виталия Ивановича, Зыгиной Татьяны Исаевны о признании недействительными решений общего годового собрания акционеров открытого акционерного общества "Волгоградэнергосбыт" от 20.07.2011 по всем вопросам повестки дня,

УСТАНОВИЛ:

Куликов И.К., Демченко Н.И., Набойщиков Г.В. обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Волгоградэнергосбыт" (далее - ОАО "Волгоградэнергосбыт", ответчик) о признании недействительными решений общего годового собрания акционеров ОАО "Волгоградэнергосбыт" от 20.07.2011 по всем вопросам повестки дня.

Исковые требования основаны на положениях статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что собрание акционеров фактически не проводилось по адресу, указанному в информационном сообщении. Оспариваемые решения общего собрания акционеров были приняты вопреки запрету, установленному определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2011 по делу N А12-7630/2011.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2011, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2012, в удовлетворении иска отказано.

В кассационных жалобах Куликов И.К. и Демченко Н.И. просят принятые по делу судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на то, что собрание по месту, указанному в информационном сообщении о проведении собрания акционеров, не проводилось. Полагают, что судами нарушены нормы материального права, не в полном объеме выяснены обстоятельства по делу.

В судебном заседании представитель Демченко Н.И. доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, представитель ответчика, полагая принятые по делу решение, постановление законными и обоснованными, просил оставить их без изменений.

Представители других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность решения суда первой инстанции от 14.10.2011 и постановления апелляционного суда от 10.02.2012, правильность применения судами норм права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы жалоб, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением от 14.06.2011 по делу N А12-7630/2011 Арбитражный суд Волгоградской области обязал ОАО "Волгоградэнергосбыт" провести годовое общее собрание акционеров за 2010 отчетный финансовый год в срок не позднее 20.07.2011 в порядке, установленным уставом ОАО "Волгоградэнергосбыт" в форме собрания, определив место проведения: г. Волгоград, ул. Козловская, 14.

В порядке исполнения данного решения арбитражного суда ОАО "Волгоградэнергосбыт" в газете "Волгоградская правда" от 17.06.2011 было опубликовано информационное сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО "Волгоградэнергосбыт" 20.07.2011 в 11 часов 00 минут по адресу: г. Волгоград, ул. Козловская, 14, ОАО "Волгоградэнергосбыт". В сообщении определено начало регистрации участников собрания акционеров в 10 часов 30 минут, указана повестка дня: об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества; о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков общества по результатам 2010 финансового года; об избрании членов совета директоров общества; об избрании членов ревизионной комиссии общества; об утверждении аудитора общества.

Между тем на данное решение арбитражного суда третьим лицом Сергеевым О.В. была подана апелляционная жалоба, а третьим лицом Козловым А.В. в суд апелляционной инстанции представлено заявление о принятии обеспечительных мер по данному делу.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2011 заявление Козлова А.В. о принятии обеспечительных мер удовлетворено, ОАО "Волгоградэнергосбыт", генеральному директору ОАО "Волгоградэнергосбыт" Карамову P.P., регистратору и иным лицам запрещено совершать действия, прямо или косвенно направленные на подготовку, созыв и проведение общего годового собрания акционеров ОАО "Волгоградэнергосбыт", назначенного на 20.07.2011, принимать решения по всем вопросам повестки дня.

В дальнейшем, постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.09.2011 определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2011 о принятии обеспечительных мер отменено.

На оспариваемом собрании 20.07.2011 были приняты решения по четырем вышеуказанным вопросам повестки дня, кроме вопроса о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков общества по результатам 2010 финансового года.

По результатам проведения этого годового общего собрания акционеров ОАО "Волгоградэнергосбыт" было размещено информационное сообщение на официальном сайте ОАО "Волгоградэнергосбыт" в сети Интернет (http://www.energosale34.ru/).

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"", иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в подтверждение проведения 20.07.2011 годового общего собрания акционеров ОАО "Волгоградэнергосбыт", руководствуясь положениями вышеперечисленных норм права, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отказывая в удовлетворении иска, арбитражными судами сделаны правильные выводы о том, что при проведении оспариваемого собрания акционеров нарушений требований Закона об акционерных обществах допущено не было и данные решения не нарушают права и законные интересы истцов.

Довод заявителей кассационных жалоб о том, что собрание акционеров 20.07.2011 по адресу: г. Волгоград, ул. Козловская, 14, фактически не проводилось, был предметом оценки судебных инстанций, обоснованно отклонен, поскольку опровергается материалами дела.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы представленные доказательства, установлены все имеющие значение для дела обстоятельства, сделаны правильные выводы по существу исковых требований, не допущены нарушения норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2012 по делу N А12-12607/2011 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.А. Минеева В.А. Моисеев